M&Aの業務

会社を買収して統合する経営手法を、ビジネスの現場ではM&A（エムアンドエー／Mergers and Acquisitions）と呼びます。Merger(s)とは合併を指し、Acquisition(s)は買収を意味します。

M&Aにより、新規事業への進出や事業規模の拡大といった、重要な経営課題を迅速かつ効率的に達成できます。M&Aには、売却、または買収の相手探しからクロージング（M&Aの最終手続き）まで、多種多様な業務が存在します。

法務、財務、税務、労務など、それぞれにおいて専門性の高い業務がいくつも存在するのです。そして、M&Aをしっかり実現させるためには、その1つ1つの業務を丁寧にこなす必要があります。本記事では、M&Aにおける各業務の概要について述べていきます。

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M&Aを遂行していくうえで、M&Aの仲介やサポートを担うアドバイザリー業者らにおいて発生する、業務内容の概要について掲示します。細かく挙げるときりがありませんので、一般的に発生する主要な業務を時系列で記していきます。

M&Aの相手探しを行う業務です。売り手企業から提出される資料をベースにして、ノンネーム資料を作成します。ノンネームシートには、匿名で売り手側企業の基本情報が記載されます。売り手側に属するアドバイザリーにとっては、最初に重要となる業務です。

マッチング相手を探す際には、売り手の意向を反映したショートリストやロングリストを作成します。買い手側候補企業の一覧表のことをロングリストと言います。それに何らかの条件を設定して絞り込んだものが、ショートリストになります。

いずれのリストも、M&Aの相手候補を選定するには欠かせないものです。選定する相手企業によって、M&Aの成功が左右されると言っても過言ではありません。リスト作りでは、シナジー効果や市場整調性を考慮して、慎重に選定業務を行う必要があります。

マッチングが完了したら、具体的な交渉業務に入ります。M&Aの交渉は、売り手と買い手の利害が相反する可能性が少なからず存在します。売り手が高く売りたいと願うことや、買い手が安く買いたいと欲することは、一般における買物心理と何ら変わらないからです。

M&Aアドバイザリーには、交渉において何かしら問題が生じた際に、的確なアドバイスを行う役割が求められます。

M&Aの取引は、会社を丸ごと売買するわけですから、非常に大規模になります。そこで、円滑にM&Aを進めるために、取引のプロセスに節目を設け、その節目ごとに契約書を作成します。その契約書を締結することで、次のプロセスに移行していくことになります。

したがって、M&A取引の正当性・成功を保証するうえで、契約書作成は欠かせない業務です。どのようなM&A取引においても必要になる契約として、秘密保持契約書、基本合意契約書、最終契約書があります（契約書名称は変わる可能性があります）。

それらの契約書作成の業務には、高度な法律知識が必要です。M&Aの現場では、弁護士や司法書士が契約書作成の業務を遂行します。

M&A業務の中でも、デューデリジェンス（Due Diligence）は最も重要と言っても差し支えありません。デューデリジェンスとは、買い手側のアドバイザリーが売り手会社の実態を調査する業務です。M&A業務で実施するデューデリジェンスの分野は、下記のようになります。

• 財務
• 税務
• 法務
• ビジネス
• IT
• 人事

各分野ごとに、業務に必要とされる知識は異なります。それぞれの分野に精通したM&Aアドバイザリーが、デューデリジェンス業務を遂行します。

企業価値評価とは、売り手会社に値段を付ける業務です。別称として、しばしばバリュエーション（Valuation）とも呼ばれます。このバリュエーションで算出された値段をもとにして、交渉が行われM&A取引の値段が決定します。

売り手と買い手のどちらにとっても、M&A取引の根幹をなす業務です。原則として、M&Aアドバイサリーには、自身が担当する売り手側、買い手側どちらかの利益を最大化することが求められます。

しかしながら、ことバリュエーションに関しては、ある意味、例外的に妥当性かつ公平性を保った観点でのアドバイスを行うことが、当該M&Aを成約させる秘訣として大切です。

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M&Aを実施しようとする場合に、社内の人材だけで成約までこぎつけることは至難の業です。つまり、M&A業務を委託できる外部のアドバイサリーの存在は、ほぼ必要不可欠と言ってもいいでしょう。この項では、M&Aアドバイザリーに焦点を当て、2つの観点から分析し掲示します。

前項で述べたように、ひと口にM&Aの業務と言っても、実に多岐のジャンルにおよびます。そこで、まずは、業務内容やフロー別に、M&Aアドバイザリーの種類を3つに分類して説明します。

財務アドバイザーは、M&Aプロセスの最初から最後まで一貫して業務を担当し、M&A取引の中心的な存在です。別称として、FA（Financial Advisor／ファイナンシャルアドバイザー）とも呼ばれます。

M&Aの相手候補選定からデューデリジェンス、クロージングまであらゆる業務に関与します。FAの業務には、広く深い専門知識が必要とされます。M&Aの現場でFAと言う場合、M&Aアドバイザリーを指して言っている場合も多々あります。

法務アドバイザーは、M&Aに関する契約書作成が主業務となります。正確な法律知識を持ち責任性が求められることから、弁護士もしくは司法書士が、法務アドバイザーとしての役割を果たします。契約書作成以外にも、法務デューデリジェンスの業務も担います。

リーガルアドバイザー（Legal Advisor）と呼ばれる場合もあります。

会計・税務アドバイザーとは、M&Aの税務分野に関する業務を遂行します。税務デューデリジェンスが、M&Aプロセスの中で担当する主な業務ですが、それ以外にもM&A遂行後に発生する様々な税務へのアドバイス・サポートも重要な業務です。

ここでは、M&Aアドバイザリー業務を行う会社について、経営の規模や取り扱うM&A案件数に着目して分類しました。結果的に3つの分類としています。

国内の大手証券会社でも、M&Aアドバイザリー業務を請け負っています。主として中規模以上から大規模なM&Aの業務を担当することがほとんどです。特徴としては、上場企業のTOBを得意とし、また取り扱うM&A案件数も多くなっています。

M&A業務を行う主要な証券会社は、以下のとおりです。

• 野村證券
• SMBC日興証券
• 大和証券

外資系投資銀行は、大規模なM&A案件を取扱っています。外資系投資銀行という立場上、クロスボーダーM&A（海外企業と日本企業との間で行われるM&A）も得意としているという特徴があります。

国内証券会社とは違い、取り扱うM&A案件数自体は少ない傾向があるため、少数精鋭チームで効率的にM&A業務遂行に取り掛かる点も特徴的です。M&A業務をよく行っている外資系投資銀行は、主に下記の3社です。

• JPモルガン・チェース銀行
• ザ・ゴールドマン・サックス・グループ
• モルガン・スタンレー・グループ

独立系FAとは、大手企業以外でM&Aアドバイザリー業務を行う会社です。各会社ごとに、取り扱う案件数やM&Aの規模が異なり、基本的な傾向としては、中小企業のM&A案件中心に携わっています。

M&A総合研究所は中小・中堅規模のM&A案件を取り扱っており、豊富な経験と知識を持つ専門アドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）M&Aに関して、無料相談をお受けしておりますのでお気軽にお問い合わせください。

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経営コンサルタントの場合も、M&A業務に携わる場合があります。しかし、そのM&Aへの関わり方や役割については、経営コンサルタントとM&Aアドバイザリーとでは大きな違いがあります。混同を避けるため、ここで違いを明確にしておきましょう。

両者の最も大きな違いは、関与するM&A業務のフェーズです。M&Aアドバイザリーは、契約書作成やデューデリジェンスなど、マッチング以降のM&Aの業務全般を遂行します。一方、経営コンサルタントは、経営戦略の一貫としてM&Aの活用を提案する立場です。

M&Aをどのように経営戦略に役立てるかを、経営学的なアプローチによって提案します。つまり、経営コンサルタントは経営戦略としてM&Aを選択するまでの局面で活躍し、M&AアドバイザリーはM&Aを経営戦略として意思決定した以降のフェーズを担当します。

M&Aに関与するフェーズが異なるため、M&Aアドバイザリーと経営コンサルタントでは必要な知識も異なります。M&Aアドバイザリーの業務には、会計や税務などの高度な専門知識が必要です。

M&Aに携わる経営コンサルタントの業務には、経営学に関する幅広い知識や情報収集力が求められます。SWOT分析やPEST分析など、経営分析のフレームワークを使いこなす能力が重要です。

さらに知識のみならず、ロジカルに物事を考える能力も経営コンサルタントには必要となります。総じて言うと、一般的にM&Aアドバイザリー業務には、狭く深い専門知識が必要です。その一方で、経営コンサルタント業務には、幅広い能力やロジカルな思考力が求められます。

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M&Aの契約

それぞれの企業にとって、M&Aは一大プロジェクトです。M&Aの成否が、その企業の命運を握っている場合さえあります。したがって、M&Aアドバイザリーは責任重大です。その責任を全うするために、M&Aアドバイザーに必要となる素養は何であるかを考えます。

絶対的大前提として、M&Aアドバイサリー業務には専門知識が不可欠です。経営コンサルタントとは違い、M&Aの実務的な部分を担うわけですから、そのためには、M&Aにまつわる会計や税務、法務に関する知識は欠かせません。

ただし、会計、税務、法務など全ての分野に1人が精通するのは、とても難しいことです。また、M&Aの現場において、1人に対してそれら全ての分野の知識への精通が求められるわけでもありません。

つまり、いずれか1つの分野に特化して精通できていれば、立派なM&Aアドバイザリーと言えます。得意分野、専門分野が確立されていれば、M&Aアドバイザリーとしての責任は十分に果たせるでしょう。

M&Aは、この世にあるほぼ全ての業種で実施されています。その中には、一般的な業種もあれば、特殊な業種もあるでしょう。いずれにしても、M&Aアドバイザリーは、売り手側、買い手側のどちらの立場であれ、様々な関係者と、密にコミュニケーションを取らなければなりません。

他のどんな仕事にも共通することですが、M&Aの場合も、業務を円滑に進めるうえで、高いコミュニケーション能力は重要です。交渉能力として、また当事者の希望を的確に聞き出すなど、コミュニケーション能力の備えが、M&Aアドバイザリー業務には求められます。

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M&Aの成功の鍵を握っているのは、M&Aアドバイザリーです。M&Aを進める過程で発生する多種多様な業務を円滑に遂行し、成約にたどり着けるか否かはM&Aアドバイザリーにかかっています。したがって、重要なのはM&Aアドバイザリー選びです。

大手だから安心とは言い切れませんし、報酬が高いから安心と考えるのは安易です。本記事で掲載したM&Aの各業務をきちんとやってくれるM&Aアドバイザリーかどうか、無料相談の機会を活かして見極めましょう。

おそらくは、会って話してコミュニケーションが取りやすいと感じられるM&Aアドバイザリーであれば、M&Aを委ねられる適任の会社となり得るはずです。