ストックオプション税制とは？税制適格/非適格ストックオプションも解説

サラリーマンの方も経営者の方も、「ストックオプション」という言葉を一度は耳にした経験があるでしょう。ストックオプションとは、従業員のモチベーションを上げる手段として、多くの企業で活用されています。

また、近年では、退職給付金の代替手段としても利用されています。しかし、ストックオプションを有効活用するためには、税制上の取り扱いについて把握していなければなりません。なぜなら、税制上の取り扱いを把握していなければ、想定していたメリットを享受できない恐れがあるからです。

ストックオプションのメリットを最大限に高めるためには、適格要件を満たす必要があります。また、ストックオプションの適格要件にはさまざまな条件があるため注意が必要です。

この記事では、適格要件を定めたストックオプション税制について詳しく解説します。ストックオプションの活用を検討している方、付与される予定の方は必見です。

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ストックオプションとその税制の概要についてご説明します。

ストックオプションとは、予め定められた価格（権利行使価格）で株式を購入できる権利をさします。

ストックオプションの取得後は、株価が上がるほど、得られるメリットが大きくなります。なせなら、株価と権利行使価格の差が広がるほど、株式売却によって得られる利益が増えるからです。一方、仮に株価が下がったとしても、権利行使しなければ損失は被らずに済みます。

このように、ストックオプションは、社内で働く人の意欲を向上させる目的で活用されます。もしくは、役員退職金の代替手段として用いるケースもあります。

ストックオプションを付与されると株式の売買益を獲得できます。一方、ストックオプションを会社側が活用する最も大きなメリットは、従業員のモチベーション向上でしょう。

株価が上がるほど、ストックオプションを保有するメリットが増大します。基本的には、業績が良くなるほど株価は上昇します。そのため、ストックオプションを付与された社員は、株価を上げるために以前より努力するはずです。

したがって、ストックオプションを付与することで、費用をかけずに従業員の意欲向上を図れます。

ストックオプション税制とは、ストックオプションの税務の取り扱いについて定められた税制をさします。

通常のストックオプションでは、給与所得と譲渡所得が二重に課税されるため、所持しているだけではメリットがあまりありません。しかし、一定の適格条件を満たせば、税金の支払いタイミングを1回に減らせます。このように、税制の適格要件を満たすものを、税制適格ストックオプションと呼びます。

ストックオプション税制では、適格となるための条件を定めており、ストックオプション制度を活用する際には、税制の内容を確認する必要があります。ストックオプション税制で定められた適格要件については、後ほど詳しく解説します。

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ここでは、ストックオプションの種類について説明します。

先述したように、税制要件を満たす場合は税制適格ストックオプションと呼ばれます。従業員の意欲を上げる目的で用いる際には、税制適格ストックオプションとして設計されるのが一般的です。なお、従業員の意欲を上げる目的で付与されるものは、通常型ストックオプションと呼ばれます。

また、税制適格ストックオプションに認められると株式の売却時にのみ課税が発生します。具体的には、売却時の株価と権利行使価格の差額分が譲渡所得と見なされます。

さらに、譲渡所得に対して、所得金額とは無関係に20.315%の税率で課税されます。イメージ的には、通常の株式取引と同じです。つまり、どれだけ譲渡所得が高額であっても、一定の税率で課税が生じます。

一方、税制非適格ストックオプションでは課税のタイミングが2回あります。加えて、適格税制ストックオプションと比べると、税率の面でも不利な仕組みです。よって、基本的には、税制の適格要件を満たすようにストックオプションを設計することが望ましいでしょう。

税制適格ストックオプションに対し、ストックオプション税制の適格要件をクリアしていないものを税制非適格ストックオプションといいます。

退職金制度の代替目的で利用する場合は、権利行使価額を極めて低い金額に設定します。極めて低い価格といっても、基本的には一株あたり1円に設定されます。よって、ストックオプションの保有者は、「権利行使時の株価×持ち株数の金額分」の利益を獲得可能です。

なお、退職金制度の代替目的で付与されるものは、株式報酬型ストックオプションと呼ばれます。株式報酬型とする場合、必然的に税制適格要件を満たせません。なぜなら適格要件の一つに、「権利行使価額は、契約締結時の株価以上」という条件があるためです。

加えて、税制非適格ストックオプションでは、売却時と権利行使時の2度も課税が発生します。権利行使時には、行使時の株価と権利行使価格の差額が給与所得と見なされます。

また、給与所得は、累進課税によって課税されます。つまり、差額が大きいほど、発生する税負担も大きくなります。その際の税率は、最高で55％にも上り、税金によって半分程度も失ってしまいます。加えて、株式の売却時に獲得した譲渡所得に対しても、20.315%の税金が生じます。

つまり、税制非適格ストックオプションでは二重で税金が課されます。税制適格ストックオプションと比べると、圧倒的に取り分が減ってしまうため注意が必要です。

有償ストックオプションとは、付与者がお金を支払った上で、ストックオプションを受け取る制度のことで、近年活用件数が急増しています。

本来無料で交付されるストックオプションを、有償で買い取る点はデメリットとなりますが、有償ストックオプションには、税金面で大きなメリットがあるため、知っておいて損はないでしょう。具体的には、課税のタイミングが株式売却時のみとなり、権利行使時点では課税されません。

つまり、お金を払う代わりに無条件で税制適格ストックオプションの恩恵を得られます。

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ストックオプションを交付する場合は、税制適格要件をクリアする必要があります。ここでは、ストックオプション税制で定められた適格要件を解説します。

取得者の適格要件には、以下の要件があります。

• 交付対象者
• 株式の保有数

交付対象者は、自社もしくは関連会社で働く人であることが要件です。つまり、自社やその子会社の役職員、および株主が付与対象者でなくてはならず、無関係の第三者に交付した場合は適用外です。

付与が決定した時点で、自社株式のうち、持ち株数が3分の1を超えていないことも要件の一つです。ただし、公開会社の場合には10分の1となります。

発行内容・行使の適格要件には以下のものが該当します。

• 権利行使の期間
• 権利行使価格
• 年間の権利行使価格制限
• 譲渡制限
• 発行方法

税制適格ストックオプションは、企業の役員などの労働対価として無償で付与するものをいいます。したがって、税制適格ストックオプションとなるためには、無償で交付しなければなりません。

ストックオプションは他人に譲渡できません。つまり、他人名義で行使した場合でも税制適格とはなりません。

権利行使期間は、ストックオプション付与の決定後2年から10年までの間に権利行使する必要があります。

税制適格ストックオプションとなるためには、権利行使価格が契約締結時の株価以上になるように考慮しなくてはなりません。そのため、株式報酬型のストックオプションは税制非適格となるのです。

権利行使価格の合計は1,200万円未満に抑える必要があります。年間1,200万円を超えると、適格税制の資格を失うことになります。万が一、1,200万円を超える権利行使を年間で一度でも実施した場合は、税制適格の対象から除外されます。

①取得者の適格要件②発行内容・行使の適格要件以外にも、下記の税制適格要件があります。

• 証券会社と契約している
• 会社法に違反しない形での付与
• 株式売却時に必要な書類を提出

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今回は、ストックオプション税制について解説しました。ストックオプションとは、予め定められた権利行使価格で、自社株を買える権利をさします。

従業員のモチベーションを向上させる手段として、ストックオプションは大変有用ですが、ストックオプションを従業員に交付する際には、税制適格要件をクリアすることが大前提です。税制適格か否かで、ストックオプションによって得られる利益は大きく異なります。

なお近年は、有償ストックオプションを活用する事例も増えています。有償ストックオプションの活用により、税制面で大きなメリットを得ることも可能です。有償ストックオプション制度を活用する際には、必ずストックオプション税制を参照しましょう。

要点をまとめると下記になります。

・ストックオプションとは
→予め定められた価格で株式を購入できる権利

・ストックオプションの交付側のメリット
→従業員のモチベーション向上

・ストックオプションの保有側のメリット
→株式の売却による利益獲得

・ストックオプション税制とは
→ストックオプションの税務の取り扱いを定めた税制

・ストックオプションの種類
→税制適格ストックオプション、税制非適格ストックオプション、有償ストックオプション

・ストックオプション税制の適格要件
→取得者の要件、発行内容・行使の要件、その他の要件