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2020年1月21日更新
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ストックオプションとは?行使時の会計処理や仕訳をわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

ストックオプションはインセンティブとして活用できる制度である一方、注意すべき点も多くあり、実際に導入する際は慎重に検討する必要があります。ここでは、ストックオプション概要や仕組みをはじめ、メリットとデメリット、行使における会計処理と仕訳などを中心に解説していきます。

目次
  1. ストックオプションとは
  2. ストックオプションの概要
  3. ストックオプションの導入手続きと制度の仕組み
  4. ストックオプションのメリットとデメリット
  5. ストックオプションで課される税金とは?
  6. ストックオプションの行使における会計処理と仕訳
  7. ストックオプションとインサイダー取引
  8. 買収・M&Aにおけるストックオプション
  9. まとめ

ストックオプションとは

ストックオプションは、役員・従業員のために株式をあらかじめ定められた価格で購入できるようにする権利のことです。現在、ストックオプションはさまざまな会社で導入されており、使い方によっては役員・従業員のみならず、会社にも利益をもたらします。しかし、ストックオプションの仕組みやメリット・デメリットをきちんと把握しておかなければ、最大限に活用することはできません。

今回はそんなストックオプションについて解説していきます。

ストックオプションの概要

ストックオプションは、冒頭でもお伝えしたように、株式をあらかじめ定められた価格で購入できる権利をさします。あらかじめ価格を定めておき、株価が上昇したタイミングで売却し、利益を得る形で運用されます。

ストックオプションを導入する事例は年々増えており、上場企業はもちろん、上場を目指す中小企業やベンチャー企業でも導入事例があります。ストックオプションを導入する事例は、一般市場において株式を容易に売買できる大企業でよく見られます。一方で、中小企業やベンチャー企業では、充分なインセンティブを用意することが難しいため、その代わりとしてストックオプションを導入する事例が増えています。

また、M&Aの際に経営権が別の会社に移るときは、ストックオプションに影響が及ぶ可能性があります。M&Aにおけるストックオプションの扱いについて悩んだり不安に思ったときは、一度M&A総合研究所にご相談ください。M&Aアドバイザー、そしてM&A専門の会計士と弁護士が親身にサポートいたします。M&Aを実施する際には、その都度、M&A仲介会社、アドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがベストです。

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ストックオプションの導入手続きと制度の仕組み

ここでは、ストックオプションの導入手続きと制度の仕組みについて解説していきます。

⑴ストックオプションを導入する手続き

ストックオプションを導入する際の手続きは以下の通りです。ストックオプションの導入手続きは、新株予約権の導入と同じ形式で行います。

  1. 募集要項の決定(内容・数、割当日、1株あたりの払込金額やその算定法など)
  2. 募集事項の通知・公告(非公開会社であれば不要)
  3. 募集新株予約権の申込
  4. 募集新株予約権の割当・引受
  5. 引受人の払込

これだけを見ると、簡単に導入手続きができると感じる方もいらっしゃるかもしれません。しかし、ストックオプションは、導入した際の影響を想定した上で細かく設定していく必要があるものです。そのため、手続きが複雑になりやすく、正しい知識がなければ手間がかかってしまいます。実際にストックオプションを導入する際は、新株予約権の知識が豊富な弁護士や経営コンサルタントなどといった外部の専門家の力を借りることをオススメします。

⑵ストックオプションの仕組み

まずはじめに、事前に決められた価格の株式を購入する「権利」を、役員・従業員に付与することからスタートします。この段階では、株式はまだ購入されておらず、株式を購入できるという権利を持っているだけです。

また、ストックオプションは、株式を購入することで初めて権利が行使されたことになります。たとえば、ストックオプションとして定められた価格が500円だった場合、役員・従業員はその500円の価格で株式を購入します。そして、株価が1000円に引き上がるようなことになれば、その際に株式を売却してその差額分の利益を得ることができるという仕組みです。

さらに、ストックオプションの権利を行使する期間についても、事前に決められています。権利を行使できる期間は会社によって異なりますが、税制優遇措置を受けたい場合は2年~10年の間で設定されていることが多くなっています。

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ストックオプションのメリットとデメリット

ここでは、ストックオプションの3つのメリットについて解説していきます。また、デメリットについてはストックオプションのリスクなどについてもお伝えしていきます。

⑴ストックオプションのメリット

ストックオプションのメリットは複数あり、それぞれ以下のようなものが挙げられます。

  1. 役員・従業員のモチベーションアップにつながる
  2. 人材確保・人材流出防止につながる
  3. 通常の方法で株式を購入するよりも損失が少ない

①役員・従業員のモチベーションアップにつながる

インセンティブとして活用する場合、ストックオプションは役員・従業員のモチベーション向上につながるものだといえます。株価は会社の業績が反映されるものです。そのため、業績が向上して株価が引き上がれば、株式を売却した際に得られる利益も大きくなります。

つまり、役員・従業員の頑張りで業績が向上すれば、ストックオプションで得られる利益も増えていきます。そのため、利益を得るために業績を上げようと役員・従業員が奮起しやすくなるといえるでしょう。

②人材確保・人材流出防止につながる

これは会社が得られるメリットですが、ストックオプションを導入することで新たな人材の確保・人材の流出防止につながることがあります。ストックオプションは、将来的に利益が得られることが見込まれるため、ストックオプションを導入している会社に入社したいと考える人は少なくありません。

とりわけ、ベンチャー企業や中小企業のように充実したボーナスを確保しづらい場合は、ストックオプションを設けることでインセンティブを充実させ、優秀な人材を確保しやすくなります。

また、ストックオプションは人材の流出防止にもつながります。ストックオプションは、実際に株式を購入して売却するプロセスを踏まなければ利益を得られません。そのため、ストックオプションで株式を売却するまでは退社しづらい状況を作り出せすことができるのです。

③通常の方法で株式を購入するよりも損失が少ない

ストックオプションはあらかじめ決められた価格で株式を購入できるため、普通に株式を購入するよりも損失が少なく済む可能性が高いです。通常の株式を購入する場合、ストックオプションより高い価格で購入することになる可能性が高いため、その分の資金が必要になります。

また、通常価格で購入した株式の株価が低下するようなことになれば損失も膨らみます。さらには、ストックオプションで利益を得る方が通常の賞与より所得税を抑えられるため、その分得られる利益が増えることも考えられます。

⑵ストックオプションのデメリット

ストックオプションにはメリットもあれば当然デメリットもあります。デメリットには以下のようなものが挙げられます。

  1. 不信感を招くことがある
  2. 上場会社・上場を目指す会社でなければ意味がない

①不信感を招くことがある

ストックオプションは、従業員に利益を与えやすい一面がある一方で、不信感を招くリスクもあります。株価は、会社のスキャンダルや経営環境の変化、景気の動向に連動して変動します。そのため、業績が上がっていても株価が上がらないという状況は充分にあり得ます。したがって、業績を上げようと努力しても株価が変わらない場合、役員・従業員の士気が低下してしまう可能性も否定できません。

また、不信感を招かないためには、ストックオプションに関して、誰にどの程度付与するのかという基準を明確化する必要があるでしょう。なぜなら、もしストックオプションで権利を行使しても、実際に購入できる株式や売却を通じて得られる利益に差があれば、役員・従業員の不信感を招く可能性があるからです。そのため、実際にストックオプションを導入する際には、貢献度・勤続年数に応じてどれだけの権利を付与するかを明確に決めておき、役員・従業員と共有しておかなければなりません。

②上場会社・上場を目指す会社でなければ意味がない

ストックオプションは、容易に株式を売買できることが前提です。そのため、上場会社、あるいは将来的に上場を目指している会社でなければあまり意味がないものです。とりわけ、非公開会社のように株式に譲渡制限が付加されている会社では、ストックオプションで利益を得ることが難しいため、導入するメリットはほとんどありません。

ストックオプションで課される税金とは?

ストックオプションの権利を行使すると、税金が課せられます。しかし、その際に課せられる税金については、権利を行使したストックオプションが一定の適格条件を満たした「税制適格ストックオプション」であるのか、ストックオプション税制の適格要件をクリアしていない「税制非適格ストックオプション」であるのかによって大きく変動します。

⑴税制適格ストックオプションの場合

下記の条件を満たしたものを「税制適格ストックオプション」と呼びます。「税制適格ストックオプション」は、自社や関連子会社の役員などに対し、無償でストックオプション(新株予約権)を付与することです。

  1. 発行
  2. 付与対象者
  3. 権利行使価格設定および限度額
  4. 権利行使期間

①発行

無償でストックオプションを発行していることです。また、ストックオプションを譲渡しないことも要件に含まれます。

②付与対象者

付与対象者は、自社もしくは関連会社に属する役員および株主である必要があります。役員であっても、監査役や会計参与に対しては付与できないため注意しましょう。また、監査役等以外の役員であっても、発行済株式数の3分の1以上を保有する場合には対象外となってしまいますので注意しましょう。

③権利行使価格および限度額

権利行使価格がストックオプション付与契約時点の株価以上であることも重要な要件になります。当然ながら、権利行使価格が契約時の株価よりも低くなると、ストックオプションを付与した時点で利益が発生してしまいます。そうなると、役員・従業員のモチベーションアップにもつながりません。

くわえて、年間の権利行使金額の限度は1,200万円までとしています。1,200万円を超えてしまった場合は、超えた分の金額ではなく、権利行使した金額合計に課税されてしまいますので注意が必要です。

➃権利行使期間

「税制適格ストックオプション」の権利行使期間は、ストックオプションを付与してから2年~10年となっています。2年以内もしくは10年を超えた場合は、税制非適格ストックオプションとなります。

税制適格ストックオプションの要件は、上記以外にも細かく設定されているため、専門家に相談した上で計画的に準備しましょう。

⑵税制非適格ストックオプションの場合

前述した適格要件をクリアしていないストックオプションは、税制非適格ストックオプションと呼ばれます。その時点での株価とストックオプションで定められている価格の差が給与所得として扱われ課税され、株式売却時には譲渡所得として課税されることになります。したがって、税制非適格ストックオプションの場合は、給与所得と譲渡所得が二重に課税されます。売却せずに株式をそのまま所有していても課税され続けてしまうので注意しておきましょう。

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ストックオプションの行使における会計処理と仕訳

ここではストックオプションを導入した場合の会計処理と仕訳についてお伝えしていきます。ストックオプションを導入した場合、実際に支払った報酬の内、ストックオプションに対応する金額を純資産(新株予約権)勘定で処理した後、株式報酬費用として計上します。

また、ストックオプションの権利行使が実施された場合には、発行した時の金額と行使価額の合計を資本金勘定に振り替えていきます。もし行使期間が満了し、ストックオプションの権利が失効してしまった場合には、新株予約権勘定から特別利益勘定に振り替えていきます。

さらに、ストックオプションは、権利が付与された段階では経済的な価値がありません。そのため、ストックオプションを付与された従業員への会計処理は、権利を行使した段階で行われます。

ストックオプションとインサイダー取引

ストックオプションは、会社内の事情に精通している役員や従業員が株式を取得し売買します。そのため、インサイダー取引に抵触するリスクがあります。

たとえば、自分が所属する会社が上場する、もしくは何らかの業務提携を行うという未公表の情報を知っている従業員がストックオプションを使用する場合で考えてみます。この場合は、その従業員が権利を行使して株式を購入することは可能であり、インサイダー取引規制の適用除外となります。

しかし、未公表の情報を知った上でストックオプションで購入した株式を売却することはできません。未公表の情報が公表される前に株式を売却すると、インサイダー取引に該当することになります。

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買収・M&Aにおけるストックオプション

M&Aを行う会社にとってストックオプションは特別な対応をしなければならないものです。ストックオプション(新株予約権)は「潜在株式」として扱われるものです。M&Aで買い手となる会社にとっては、第三者がストックオプションを通じて株式を所有することにより、所有している会社の100%の持分の株式が希釈化されるリスクがあります。そのため、ストックオプションには何らかの処理を行う必要があります。

ストックオプションの処理には、下記のような2種類の処理方法があります。

  1. 買い手となる会社が新株予約権者から新株予約権のまま譲受する
  2. 新株予約権者に新株予約権を放棄する、あるいは無償取得や消却をしてもらう
 

ただし、②の方法に関しては、ストックオプションによるインセンティブを失わせる方法になってしまうため注意が必要です。M&Aによって経営統合をした後に、ストックオプションを使用していた役員・従業員に向けて経営統合後のストックオプションを発行するなど、何かしらの代替案を用意しておきましょう。

また、M&Aにおけるストックオプションについては、専門家に相談することをオススメします。ストックオプションは役員や従業員のインセンティブとして与えられているものです。そのため、M&Aを行う際にトラブルになる可能性も否定できません。

たとえば、M&A総合研究所には、ストックオプションについてはもちろんのこと、M&Aに関する専門知識や経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、培ったノウハウを活かしながら手厚くサポートいたします。完全成功報酬制を採用しているため、成約に至らない限り費用は一切発生いたしません。相談料は無料となっておりますので、お気軽にご相談ください。

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まとめ

ストックオプションはインセンティブとして活用できる制度である一方、注意すべき点も多くあり、実際に導入する際は慎重に検討する必要があります。また、ストックオプションの税金や会計処理にも注意が必要です。ストックオプションの導入には専門家の意見を取り入れることをオススメします。

要点をまとめると下記の通りです。

【ストックオプションとは】

  • ストックオプションは、役員・従業員のために株式をあらかじめ定められた価格で購入できるようにする権利のこと

 

【ストックオプションを導入する手続き】

  1. 募集要項の決定(内容・数、割当日、1株あたりの払込金額やその算定法など)
  2. 募集事項の通知・公告(非公開会社であれば不要)
  3. 募集新株予約権の申込
  4. 募集新株予約権の割当・引受
  5. 引受人の払込

 

【ストックオプションの仕組み】

  1. 事前に決められた価格の株式を購入する「権利」を役員・従業員に付与する
  2. 株式を購入することで初めて権利が行使されたことになる
  3. ストックオプションの権利を行使する期間は事前に決められている

 

【ストックオプションのメリット】

  1. 役員・従業員のモチベーションアップにつながる
  2. 人材確保・人材流出防止につながる
  3. 通常の方法で株式を購入するよりも損失が少ない

 

【ストックオプションのデメリット】

  1. 不信感を招くことがある
  2. 上場会社・上場を目指す会社でなければ意味がない

 

【ストックオプションで課せられる税金】

  • 税制適格ストックオプション=要件を満たすことで税制法上の優遇措置を受けることができる
  • 税制非適格ストックオプション=給与所得と譲渡所得が二重に課税される

 

【買収・M&Aにおけるストックオプションの処理】

  1. 買い手となる会社が新株予約権者から新株予約権のまま譲受する
  2. 新株予約権者に新株予約権を放棄する、あるいは無償取得や消却をしてもらう

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