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ストックオプションとは?行使時の会計処理や仕訳をわかりやすく解説

ストックオプションとは?行使時の会計処理や仕訳をわかりやすく解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    ストックオプションとは

    ストックオプションは役員・従業員のために株式をあらかじめ定められた価格で購入できるようにする権利であり、様々な会社で導入されています。

    ストックオプションは使い方によっては役員・従業員のみならず、会社にも利益をもたらします。

    しかしストックオプションの仕組みやメリット・デメリットを把握しておかなければ活用できません。

    今回はそんなストックオプションについてお伝えします。

    ストックオプションとは?意味と概要

    ストックオプションは冒頭でもお伝えした様に株式をあらかじめ定められた価格で購入できる権利を指します。

    詳しくは後述しますが、基本的にストックオプションはあらかじめ価格を定めておき、株価が上昇したタイミングで売却し、利益を得る形で運用されます。

    ストックオプションの導入事例は年々増えており、上場企業はもちろん、上場を目指す中小企業やベンチャー企業でも導入事例があります。

    大企業と違い、中小企業やベンチャー企業は充分なインセンティブを用意することが難しいため、その代わりとしてストックオプションを導入する事例が多いです。

    ただ、ストックオプションはその性質上、一般市場で株式を容易に売買できる大企業が導入するケースが最も多いです。

    また、M&Aの際に経営権が別の会社に移るとストックオプションに影響が及ぶ可能性があります。

    M&Aにおけるストックオプションの扱いに苦慮した際はM&A総合研究所にご相談ください。

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    ストックオプション付与の制度・仕組みや導入手続き

    ここではストックオプションの付与のための制度と仕組みについてお伝えしていきます。

    ①ストックオプション付与の制度と導入手続き

    ストックオプションを付与したいと考えた際、基本的に手続きは新株予約権の導入と同じ形になります。

    ストックオプションを導入する際の手続きの流れは以下の通りです。

    • 募集要項の決定(内容・数、割当日、1株あたりの払込金額やその算定法など)
    • 募集事項の通知・公告(非公開会社であれば不要)
    • 募集新株予約権の申し込み
    • 募集新株予約権の割当、引き受け
    • 引受人の払い込み

    一見ストックオプションを導入する手続きのプロセスの数は少ないように見えますが、ストックオプションは導入した際の影響を想定したうえで細かく設定していく必要があるものです。

    そのため手続きが煩雑になりやすく、正しい知識がなければ手間がかかってしまいます。

    実際にストックオプションを導入する際は新株予約権の知識が豊富な弁護士や経営コンサルタントなどといった外部の専門家の協力を得ておいた方がいいでしょう。

    ②ストックオプションの仕組み

    ここではストックオプションの仕組みをもう少し詳しくお伝えしていきます。

    ストックオプションは、あらかじめ定められている価格で株式を購入する権利を役員・従業員に付与することからスタートします。

    この段階では株式はまず購入されておらず、定められた価格で株式を購入できるという権利を持っているだけです。

    ストックオプションは株式を購入して初めて権利が行使されたことになります。

    例えばストックオプションとして定められた価格が500円だった場合、役員・従業員はその500円の価格で株式を購入します。

    そして株価が1000円に引き上がるようなことになれば、その際に株式を売却してその差額分の利益を得ることができるというわけです。

    この際、気を付けておきたいのがストックオプションには権利を行使できる期間が定められていることです。

    権利を行使できる期間は会社によってまちまちですが、後述する税制優遇措置を受けたいのであれば、大抵は2年~10年の間で期間が設定されていることが多くなっています。

    ストックオプションのメリットとデメリット

    ここではストックオプションのメリットとデメリットをお伝えしていきます。

    ①ストックオプションのメリット

    ストックオプションのメリットは複数あり、それぞれ以下のようなものが挙げられます。

    役員・従業員のモチベーション向上につながる

    インセンティブとして活用する役員・従業員にとって、ストックオプションはモチベーション向上につながるものだといえます。

    株価は会社の業績が反映されるものであり、業績が向上すれば株価は引き上がり、ストックオプションの権利を行使して株式を売却すれば得られる利益も大きくなります。

    つまり役員・従業員が頑張った分だけ業績が向上すれば、ストックオプションを通じて得られる利益も増えていくというわけです。

    そのため、利益を得るために業績を上げようと役員・従業員が奮起しやすくなるでしょう。

    通常の株式を購入するより損失が少ない

    ストックオプションはあらかじめ定められた価格で株式を購入できるため、普通に株式を購入するより損失が少なくなりやすい傾向があります。

    通常の株式を購入するとストックオプションより高い価格で購入することがあり得るため、その分資金が必要になります。

    加えてその価格で購入した株式の株価が低下するようなことになれば損失も大きくなるでしょう。

    また、詳しくは後述しますが、ストックオプションで利益を得る方が通常の賞与より所得税を抑えられることもあるため、その分得られる利益が増えることも考えられます。

    人材確保・人材流出防止につながる

    これは会社が得られるメリットですが、ストックオプションを導入することで新たな人材の確保・人材の流出防止につながることがあります。

    ストックオプションは将来的に利益が得られることが見込まれるため、ストックオプションのある会社に入社したいと考える人は少なくありません。

    とりわけベンチャー企業や中小企業のように充実したボーナスを確保しづらい場合はストックオプションを設けることでインセンティブを充実させられるため、優秀な人材を確保しやすくなります。

    そしてストックオプションは人材の流出防止にもつながります。

    ストックオプションは実際に株式を購入・売却するというプロセスを踏まなければ利益を得られないものであるため、ストックオプションで株式を売却するまでは退社しづらい状況を作り出せます。

    ②ストックオプションのデメリットとリスクや注意点

    ストックオプションにメリットもあれば当然デメリットもあります。

    デメリットは以下のようなものが挙げられます。

    不信感を招くことがある

    従業員に利益を与えやすいストックオプションですが、逆に不信感を招くリスクがあります。

    株価は会社のスキャンダルや経営環境の変化、景気の動向に連動して上下することもあるため、業績が上がっているのに株価が上がらないという状況は充分にあり得るものです。

    そのため業績を上げようと努力しても株価が変わらないようなことは充分にあり得ます。そうなれば役員・従業員の士気が低下してしまうことになるでしょう。

    また、ストックオプションの付与の基準は明確にしておかなければなりません。

    もしストックオプションで権利を行使しても、実際に購入できる株式や売却を通じて得られる利益に差があれば、役員・従業員の不信を招く可能性があります。

    そのため実際にストックオプションを導入する際には貢献度・勤続年数に応じてどれだけの権利を付与するかを明確に決めておき、役員・従業員と共有しておかなければなりません。

    上場会社・上場を目指す会社でなければ意味がない

    ストックオプションは株式が容易に売買できることが前提であるため、上場会社、あるいは将来的に上場を目指している会社でなければあまり意味がないものです。

    とりわけ非公開会社のように株式に譲渡制限が付加されている会社ではストックオプションで利益を得ることは難しいため、導入するメリットはほとんどありません。

    ストックオプションで課税される税金

    ストックオプションは税制適格か税制非適格かによって課税される税金が大きく変わるので注意しておきましょう。

    ①税制適格ストックオプションの場合

    税制適格ストックオプションとはストックオプション税制の要件を満たしているものも指します。

    要件としては「権利行使価額が年間1200万円を超えない」「付与決議の日後2年を経過した日から付与決議の日後10年を経過するまでの間」といったものがあります。

    要件を満たし、税制適格ストックオプションになった場合は株式を売却した際の譲渡所得に対してだけ所得税が課税されることになります。

    ②税制非適格ストックオプションの場合

    ストックオプション税制の要件を満たしていない税制非適格ストックオプションの場合、ストックオプションの権利を行使した際、その時点での株価とストックオプションで定められている価格の差が給与所得として扱われます。

    その給与所得には累進課税に則って所得税が課税されることになります。

    そして株式を売却した際には発生した利益は譲渡所得扱いとなり、こちらにも所得税が課税されることになります。

    こちらの所得税は一定割合で課税あれます。

    つまり税制非適格ストックオプションはストックオプションの権利を行使して株式を取得した段階で所得扱いされ、課税対象となってしまいます。

    売却せずに株式をそのまま所有していても課税され続けてしまうので注意しておきましょう。

    ストックオプションの行使における会計処理と仕訳

    ここではストックオプションを導入した場合の会計処理と仕訳についてお伝えしていきます。

    実際に支払った報酬の内、ストックオプションに対応する金額を純資産(新株予約権)勘定で処理した後、株式報酬費用として計上します。

    そして付与したストックオプションの権利が行使された際には発行した時の金額と行使価額の合計を資本金勘定に振り替えていきます。

    もし行使期間が満了し、ストックオプションの権利が失効してしまった際には新株予約権勘定から特別利益勘定に振り替えていきます。

    ストックオプションを付与された従業員への会計処理は権利を行使したタイミングで行われます。

    ストックオプションは権利が付与された段階では経済的な価値はありませんが、権利を行使した際に税制非適格ストックオプションなら給与所得、税制適格ストックオプションであれば株式譲渡所得として課税されます。

    ストックオプションとインサイダー取引

    ストックオプションはその性質上、会社内の事情に精通している役員・従業員が株式を取得、売買できるため、インサイダー取引に抵触するリスクがあるものです

    例えば自分が所属する会社が上場する、または何らかの業務提携を行うという未公表の情報を知っている従業員がストックオプションを使用する場合で考えてみます。

    この場合、その従業員が権利を行使して株式を購入することは可能であり、インサイダー取引規制の適用除外となります。

    しかし未公表の情報を知ったうえでストックオプションで購入した株式を売却することはできません。

    未公表の情報が公表されるまでは、株式を売却するとインサイダー取引に該当することになります。

    買収・M&Aにおけるストックオプション

    M&Aを行う会社にとってストックオプションは特別な対応をしなければならないものです。

    ストックオプション(新株予約権)は「潜在株式」として扱われるものですが、M&Aで買い手となる会社にとっては第三者がストックオプションを通じて株式を所有することによって、所有している会社の100%の持分の株式が希釈化されるリスクがあります。

    そのためのストックオプションには何らかの処理を行う必要があります。

    基本的にストックオプションの処理は新株予約権の処理を同じであり、「買い手となる会社が新株予約権者から新株予約権のまま譲受する」「新株予約権者に新株予約権を放棄する、あるいは無償取得や消却をしてもらう」といった方法が挙げられます。

    ただ、後者の方法に関してはストックオプションによるインセンティブを失わせる方法です。

    そのため、M&Aによって経営統合をした後に、ストックオプションを使用していた役員・従業員に向けて買い手となる会社のストックオプションを発行するなど、何かしらの代替を用意しておいた方がいいでしょう。

    まとめ

    ストックオプションはインセンティブとして活用できる制度である一方、注意すべき点も多くあり、実際に導入する際は慎重に検討する必要があります。

    またストックオプションの税金や会計処理にも注意しておきましょう。

    ストックオプションの導入には専門家の意見を取り入れることをオススメします。

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