分割型分割とは？分社型分割との違いや適格要件・メリット・デメリットも解説

M&A手法の1つとして企業グループの再編や事業再編などを目的に行われる会社分割の種類は、吸収分割・新設分割という区分けが一般的です。しかし、それ以外にも会社分割には、分割型分割・分社型分割という区分もあります。ここでは、まず、会社分割の種類とその概要を確認しましょう。

会社分割には以下の種類があります。

• 吸収分割
• 新設分割
• 分割型分割
• 分社型分割

会社分割自体の内容を確認しつつ、会社分割の各種類の概要を順次、説明します。

会社分割とは、譲渡側企業（分割会社）の事業部門を丸ごと分割して他社に承継するM&Aスキーム（手法）です。事業を譲渡するという点では、事業譲渡と類似しています。

しかし、個別承継として資産や権利義務などの譲渡対象を選別できる事業譲渡と異なり、会社分割は事業部門を丸ごと移転させる包括承継です。また、事業譲渡の対価は現金のみですが、会社分割では自社株式、社債、現金のいずれも対価にできます。

その他の手続き面や課税内容など、事業譲渡と会社分割では、さまざまな点に相違があり、全く異なるM&Aスキームです。

会社分割は、事業を承継する会社（承継会社）の立場の違いで以下の2つに分類されます。

• 吸収分割：既存の会社が事業を承継する
• 新設分割：新設会社が事業を承継する

また、会社分割には、対価を誰に支払うかという観点で以下の2種類があります。

• 分割型分割：承継会社の株主が対価を受け取る
• 分社型分割：承継会社が対価を受け取る

分割型分割と分社型分割の詳細は後述しますが、吸収分割・新設分割は、それぞれ分割型分割と分社型分割にも分けられます。会社分割1つをとってもこのように複雑であり、M&Aをスムーズに行いたい場合は専門家のサポートが欠かせません。

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分割型分割は、承継会社（事業を引き継ぐ側）が対価として交付する株式を、分割会社（事業を譲渡する側）の株主に割り当てます。分割会社の株主は、承継会社の株主という立場も得るのです。

分割型分割は、税務における別称として人的分割とも呼ばれますが、2006（平成18）年に施行された会社法により、分割型分割の規定は廃止されました。ただし、「分社型分割+剰余金の配当」という手法を行うことで、実質的に分割型分割の効果を得ることが可能です。

分割型分割の分類として以下の種類がありますので、それぞれ解説します。

• 吸収分割型分割
• 新設分割型分割
• 無対価分割型分割

新設分割型分割は、1つの会社を2つに分割する手法です。つまり、新たに会社を設立して事業を新設会社へ移す手法であり、2つの事業を別の後継者に引き継ぐ場合やグループ企業内で子会社として独立させる場合などに用いられます。

吸収分割型分割は、既存の会社に事業を分割する手法です。承継会社の株式を分割会社の株主が受け取ります。主にグループ企業内で、子会社から別の子会社に事業を移す際に用いられる手法です。いずれも分割型分割であるため、事業の対価である株式は株主が受け取ります。

無対価分割型分割とは、事業の分割時に対価を交付しない手法です。以下の2つの場合に適用されます。

• 承継会社が分割会社の発行済み株式を全部保有している場合
• 分割会社が承継会社の株式を保有していない場合

なお、たとえ無対価で行われた分割でも、完全支配関係が継続して適格要件を満たす場合は、適格分割型分割に該当します。

分社型分割では、承継会社（事業を引き継ぐ側）が対価として交付する株式を、分割会社（事業を譲渡する側）に割り当てます。承継会社の株式を分割会社が持つことになるものです。交付される株式数によっては、承継会社は分割会社の子会社になります。

なお、分社型分割は、税務において物理的分割とも呼ばれる手法です。

分割型分割と分社型分割に見られる主な違いは、対価の支払い先にあります。

• 分割型分割：対価を分割会社の株主に支払う
• 分社型分割：対価を分割会社に支払う

組織再編行為である会社分割は、適格要件を満たすと税制上の優遇措置を受けられます。したがって分割型分割・分社型分割においても、適格要件を満たしたうえで実行することがポイントです。適格要件は、以下の3つに分類されます。

1. 完全支配関係内の適格要件
2. 支配関係内の適格要件
3. 共同事業の適格要件

まず分割型分割の適格要件を表にまとめました。

続いて、下表に、分社型分割の適格要件をまとめました。

分割型分割・分社型分割には、以下のような適格要件が定められています。

• 金銭等不交付要件
• 案分型要件
• 継続保有要件
• 事業移転要件
• 事業継続要件
• 事業関連性要件
• 選択要件

上記のうち、どの要件を満たすことが求められるかは、会社分割の相手方との支配関係の状況および、分割型分割・分社型分割のいずれに該当するかによって変動します。

ここからは、分割型分割・分社型分割それぞれの適格要件を順番に詳しく解説します。

はじめに、分割型分割の適格要件から解説していきます。

まずは、完全支配関係（片方の企業が他方の企業の全株式を保有している関係）における適格要件です。

• 金銭等不交付要件
• 案分型要件
• 継続保有要件

これら3つの要件を全て満たすと、適格分割型分割とみなされます。

金銭等不交付要件とは、分割型分割における対価が株式であることです。

• 承継法人の株式
• 承継法人の親会社の株式

これら2つの株式以外（金銭など）を対価とする場合、適格要件を満たせません。原則として、対価は承継法人の株式である必要があります。

案分型要件とは、「分割法人の株主が保有する株式数の割合に応じて対価が交付される」ことです。この適格要件は、分割型分割ならではの要件だといえます。

継続保有要件とは、「分割型分割の前後で完全支配関係が継続する」ことです。分割前の完全支配関係について、分割後の支配株主と承継法人の間で継続が見込まれている必要があります。

新設した会社へ分割を行う場合は、分割前の要件はすでに満たされているため、分割後も完全支配関係を継続させれば問題ありません。

2つ目は、支配関係（片方の企業が他方企業の発行済株式の50%以上100%未満を保有している関係）における適格要件です。

• 金銭等不交付要件
• 案分型要件
• 継続保有要件
• 事業移転要件
• 事業継続要件

これら5つの要件を全て満たすと、適格分割型分割とみなされます。支配関係にある会社間における分割型分割では、完全支配関係で紹介した3つの適格要件に加えて、別途2つの適格要件を満たさなければなりません。なお、継続保有要件については、支配関係の継続を意味します。

事業移転要件では、以下の2点を満たす必要があります。

• 分割した事業の従業者のうち、約80%以上が引き続き当該業務に携わる
• 分割した事業の主な資産や負債が移転する

事業継続要件とは、「分割した事業を分割型分割後も引き続き営むことが見込まれている」ことです。会社分割後に、分割した事業を継続しない場合は要件を満たせません。

支配関係ではない共同事業関係にある企業同士においても、以下7つの適格要件を全て満たせば適格分割型分割とされます。

• 金銭等不交付要件
• 案分型要件
• 継続保有要件
• 事業移転要件
• 事業継続要件
• 事業関連性要件
• 選択要件

上から5番目までの項目は、支配関係における適格要件とほぼ同様です。なお、事業関連性要件とは、「分割する事業と承継法人が営む事業の間に関連性がある」旨をさします。また、選択要件とは「同等規模要件もしくは双方経営参画要件のいずれかを満たす」ことです。

選択要件を詳しく説明すると、以下の2つです。以下の要件はどちらか一方を満たせば良いとされています。

次に、分社型分割の適格要件について解説していきます。

まずは、完全支配関係における適格要件です。

• 金銭等不交付要件
• 継続保有要件

これら2つの要件を全て満たすと、適格分社型分割とみなされます。

2つ目は、支配関係における適格要件です。

• 金銭等不交付要件
• 継続保有要件
• 事業移転要件
• 事業継続要件

これら4つの要件を全て満たすと、適格分割型分割とみなされます。支配関係にある会社間における分社型分割では、完全支配関係で紹介した2つの適格要件に加えて、別途2つの適格要件を満たさなければなりません。

支配関係ではない共同事業関係にある企業同士においても、以下6つの適格要件を全て満たせば適格分社型分割とされます。

• 金銭等不交付要件
• 継続保有要件
• 事業移転要件
• 事業継続要件
• 事業関連性要件
• 選択要件

上から4番目までの項目は、支配関係における適格要件とほぼ同様です。

みなし配当とは、何らかの事情により会社から株主に対して現金や株主を渡すことです。会社法では、「剰余金の配当または分配などには該当しないが、実態は利益配当であるとみなされる収益」とされています。

分割型分割では、適格か非適格かによって、みなし配当の発生有無が以下のとおり変動します。

• 適格分割型分割：みなし配当は発生しない
• 非適格分割型分割：みなし配当が発生する可能性がある

適格分割型分割では株式が対価として交付されるため、みなし配当は発生しません。一方、非適格分割型分割では、みなし配当が発生する可能性があります。

みなし配当は、「対価として交付する金銭の合計額が、当該法人の所有株式などに対応する資本金額を超える場合」に発生するものです。このとき、資本金を超えた部分の金額が配当の額とみなされます。みなし配当の金額は、以下の計算式によって算出可能です。

• みなし配当の金額＝交付金など−株式に対応する資本金額

株式に対応する資本金額は、算出に複雑な計算が必要です。会計に関する専門知識がない場合、独力で計算すると誤るおそれがあります。実際にみなし配当を計算する際は、税理士や公認会計士などの専門家に相談するとよいでしょう。

分割型分割を行う際、税務仕訳・会計処理も重要です。そもそも一定の適格要件に該当する分割型分割では、譲渡損益を計上しないため非課税として扱われます。

しかしながら、分割会社と承継会社では税務仕訳・会計処理に差が見られるため、本章では適格分割型分割のケースをまとめました。また、分社型分割の税務仕訳・会計処理の概要も説明します。

適格分割型分割により資産・負債を移転した場合、「税務上の帳簿価額」によって資産と負債の引き継ぎを実施したとみなされます。つまり、分割会社では、譲渡損益を認識しないために非課税で分割型分割を実行可能です。

また、分割会社では、「移転する純資産に相当する額の資本金等の額」と利益積立金額を比例案分により減少させる仕訳も必要です。減少する資本金等の額は、以下の計算式を用いて算出します。

• 減少する資本金の金額＝資本金の額×移転する純資産の簿価÷純資産の帳簿価額・・・（1）

続いて、減少する利益積立金の額は、以下の計算式で求めましょう。

• 減少する利益積立金の額＝移転する純資産の帳簿価額ー減少する資本金等の金額・・・（２）

上記をまとめると、分割会社では以下のとおり税務仕訳を行います。

会社法には分割型分割に関する規定は存在しないため、「分割会社が対価を受け取った後で、その株式を改めて株主に配当する」形式にもとづいて会計処理を行います。

承継会社についても、税務上の帳簿価額に基づいて資産と負債の引き継ぎを行います。資産と負債の引き継ぎに合わせて、「分割会社で減少した資本金等の額」や利益積立金額に相当するだけの資本金等の額と利益積立金額を増加させる仕訳を行う仕組みです。

上記をまとめると、承継会社では以下のとおり税務仕訳を行いましょう。

なお、事業を承継した会社では、分割会社の会計処理とは逆のプロセスをたどる仕組みです。

適格分社型分割の仕訳・会計処理は、上述した分割型分割の仕訳・会計処理と変わりません。ただし、非適格分社型分割の仕訳・会計処理では、以下の点に注意が必要です。

• 譲渡損益の仕訳・会計処理も行わなければならない
• 資産・負債の金額は時価に換算し仕訳・会計処理する
• 純資産の増減を考慮しなければならない

ここでは、分割型分割のメリット・デメリットを解説します。分割型分割などのM&Aを実施する際には、メリットだけに目を向けず、デメリットも把握しておくことも必要です。事前にデメリットをわかっていれば、それを回避し、より成功するM&Aが実施できるでしょう。

分割型分割の主なメリットは以下の3点です。

1. 現金不要で実行できる（買い手）
2. 契約や資産の引き継ぎが簡便（買い手）
3. 事業再生やコア事業への集中を実現可能（売り手）

分割型分割では、買い手側にとって現金がなくても他社の事業を取り込めるメリットが存在します。たとえ現金が手元にない場合でも、株式を対価として事業の買収が可能です。

事業譲渡では取引先や従業員との契約を個別に引き継がなければならず、従業員としてもまったく別の会社と雇用契約を再度締結する必要があります。一方、分割型分割であれば、契約や資産などの包括的な承継が可能です。

そのため、事業譲渡よりも契約や資産などの引き継ぎを容易に行えます。このようにM&Aに要する手間を大幅に削減できる点は、買い手にとって魅力的なメリットです。

売り手からすると一部事業のみの売却もできるため、事業再生やコア事業に集中して取り組みやすくなります。分割型分割によって不採算事業を切り離せば、会社の悪い部分を取り除いたうえで事業再生を実現可能です。

また、不採算事業を切り離せば、それだけ経営資源に余剰が生まれて主力事業へ投資を集中できます。

メリットがある一方で、分割型分割には以下のような2つのデメリットが生じるおそれもあります。

1. 不要資産や簿外債務などを引き継ぐ（買い手）
2. 株式の現金化が困難（売り手）

買い手側における分割型分割のデメリットは、不要資産や簿外債務などを引き継ぐ点にあります。分割型分割では事業に関する権利や義務を全て引き継ぐため、不要な資産や簿外債務などの承継リスクの完全な遮断はできません。

特に簿外債務は将来的に買い手側に大きな損失をもたらすリスクがあるため、分割型分割の際は十分に注意する必要があります。

売り手側における分割型分割のデメリットは、株式の現金化が困難であることです。分割型分割では事業売却の対価として株式が交付されますが、特に非上場企業から株式を交付されると現金化が非常に困難でしょう。現金の獲得を望む売り手側からすると、分割型分割は不向きな手法です。

非適格分割型分割と適格分割型分割に見られる大きな違いは、税務面です。法人税法によると、分割型分割は「税制非適格分割型分割」と「税制適格分割型分割」に分類されます。このうち適格分割型分割であれば、以下のとおり税務に関するリスクがほとんど存在しません。

• みなし配当は発生しない
• 法人税・所得税も発生しない

一方、非適格分割型分割であれば、以下のように税金が発生します。

• みなし配当が発生する可能性がある
• 分割した資産・負債の含み益（のれんを含む）に対して法人税が発生する
• 分割対価（新会社株式など）の時価に対して最大49.44％の配当所得税が発生する（株主）

上記からわかるとおり、適格分割型分割では税金が発生しない点に大きなメリットがあります。

分割型分割と分社型分割の違いを簡単にまとめると次のようになります。

まずは分割型分割の特徴です。

• スピンオフをする際の条件が設けられています。
• 会計処理は分割する元の会社と新しい会社の間で行われます。
• 会社法では特にこの分割の形式についての規定はありません。
• 税務上は、分割する会社とその株主が税金を払う必要がある場合があります（非適格な場合）。

次に分社型分割の特徴です。

• 新しい会社に株を割り当てる際の特別な条件はありません。
• 会計処理は分割する会社だけでなく、その株主にも影響します。
• 会社法にはこの分割の形式に関する具体的な規定があります。
• 税務上は、分割する会社が税金の対象になることがあります（非適格な場合）。

本記事で紹介したように、会社分割（分割型分割・分社型分割）では専門的で高度な知識が求められます。スムーズにプロセスを進めて成功を目指すためにも、M&Aの専門家のサポートが欠かせません。M&Aの専門家をお探しの際には、M&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所には知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを生かしてM&A手続きをフルサポートしております。

通常、M&Aでは半年〜1年程度の期間が必要ですが、M&A総合研究所ではスピーディーなサポートを実践しており、最短3カ月での成約実績を有している点も強みです。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、会社分割などのM&Aをご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

M&Aにおける分割型分割では、買い手・売り手の双方にメリットとデメリットが存在します。また、適格要件を満たすと、非課税で分割型分割を実行可能です。分割型分割を行う際は、まず基礎知識の理解から始めましょう。

会社分割は非常に複雑であり、要件を満たすために注意すべきポイントは多いです。スピーディーかつ正確に手続きを進めるためには、専門家の力を借りるとよいでしょう。本記事の要点は以下のとおりです。

・分割型分割とは
→承継会社が対価として交付する株式を分割会社の株主に割り当てる手法

・分割型分割の適格要件
→完全支配関係内の適格要件、支配関係内の適格要件、共同事業の適格要件の3種類

・分割型分割におけるみなし配当
→適格分割型分割ではみなし配当が発生しない

・分割型分割のメリット
→現金不要で事項できる（買い手）、契約や資産の引き継ぎが簡便（買い手）、事業再生やコア事業への集中を実現可能（売り手）

・分割型分割のデメリット
→不要資産や偶発債務などを引き継ぐ（買い手）、株式の現金化が困難（売り手）

・非適格分割型分割と適格分割型分割の違い
→適格分割型分割では税金が発生しない点に大きなメリットがある