M&Aとは？手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】
2021年4月22日更新会社・事業を売る
敵対的買収の防衛策
敵対的買収に対抗するには、あらかじめ買収防衛策を講じておくことが大切です。ただし実際に敵対的買収の防衛策を導入する場合には、株主から反発を受けるおそれがあるため注意が必要です。この記事では、敵対的買収の防衛策の種類・導入するポイントなどを中心に解説します。
敵対的買収の防衛策
最近の日本のビジネスシーンにおいて、M&Aは経営戦略の1つとして大いに活用されています。M&Aを利用して企業を買収する事例が増加傾向にありますが、中には敵対的買収が図られるケースも存在します。
経営の支配権を巡って繰り広げられる敵対的買収は、過去にはテレビ・新聞などのメディアで大々的に報じられたことがあります。その影響もあって、敵対的買収に対抗するべく何らかの防衛策を導入する企業は少なくありません。
今回は、敵対的買収の防衛策について、概要・役割・種類を中心に解説していきます。
敵対的買収の防衛策とは
はじめに敵対的買収の防衛策の基礎知識を押さえておくために、「敵対的買収」「買収防衛策」それぞれの概要を詳しく解説していきます。
敵対的買収の概要
敵対的買収とは、経営の支配権を得るために相手企業の合意を得ないまま実施する買収です。敵対的買収では、株式の過半数を取得することで、支配権の獲得が目指されます。主として、株式公開買い付け（TOB）によって実施されるケースが多いです。
そもそも買収は、敵対的買収と友好的買収に分けられます。友好的買収とは、相手企業から合意を得たうえで実施する買収のことをいいます。日本のM&Aシーンでは、敵対的買収よりも友好的買収が採用されるケースが圧倒的に多いです。
ただし過去には、村上ファンド・ライブドア・楽天などの有名企業によって、敵対的買収が実施されています。日本における成功例は少ないですが、今後も敵対的買収が発生する可能性は十分にあり得ます。
買収防衛策の概要
買収防衛策とは、敵対的買収から経営陣の支配権を守るために実施する対策のことです。つまり相手企業が買収を行わないように対策を実施することですが、その方法には多くの種類が存在します。敵対的買収が成功してしまえば、企業の支配権を奪われてしまいます。
一般的に敵対的買収を仕掛けられた企業はそれを受け入れず、企業の支配権を守るために何らかの買収防衛策を発動させます。ただし買収防衛策を発動するには、事前に買収防衛策を導入しておくプロセスが必要です。
株主から見た買収防衛策
企業が買収防衛策を導入する場合、株主から歓迎されずに反発を受けるケースが多いです。経営陣は自社の支配権を守りたいと考える一方で、株主は買収防衛策を経営陣の保身と捉える傾向があります。経営陣に不満を持つ株主は、かえって敵対的買収を歓迎する可能性が高いです。
そもそも一部の買収防衛策は、株主の株式所有率に影響を及ぼす性質を持っています。株主からすると、防衛策を発動されることで損失を被ってしまいかねません。最近は、株式を持ち合う行為が減少傾向にあることも相まって、株主は買収防衛策の導入に反発する傾向があります。
上記の状況を鑑みて、買収防衛策の導入を廃止する企業が増加中です。今後は、敵対的買収の防衛策を活用できないケースが増加することも見込まれます。経営陣は、敵対的買収に対して防衛策をむやみに発動するのではなく、株主と密に交流しつつ慎重に解決策を練る必要があります。
敵対的買収の防衛策の役割
昨今では多くの株主から反発を受けるリスクが伴いますが、依然として買収防衛策は非常に重要な役割を持っています。発動時には強力な効果を発揮するため、買収防衛策の使い方を間違わないことが大切です。
最近では、直接的な保身の手段ではなく、敵対的買収の時間稼ぎとしての役割を持たせたうえで買収防衛策を活用するケースが増加しています。株主が買収防衛策に反発するのは、損失を被るリスクが発生するという理由のみではありません。
そこには、「経営陣が必ずしも株主に利益をもたらすとは限らず、敵対的買収を仕掛ける企業と経営陣を比較して見極めたい」という事情が存在する場合もあります。こうした事情を踏まえると、株主に経営陣の味方になってもらえれば、買収防衛策への協力を得ることが可能です。
その一方で、敵対的買収を歓迎する姿勢を取られてしまえば、経営陣は追い出されてしまうことになるのです。
敵対的買収の発生時に経営陣に最も必要な行為は、経営陣の味方になってもらえるよう、株主と十分に話し合うことであるといえ、買収防衛策はあくまでも株主を説得する時間を確保するために活用すると良いです。
買収防衛策の導入を検討するときの相談先
敵対的買収の防衛策の役割を解説しましたが、株主から反発を受けるリスクが伴うため、導入は慎重に検討しなければなりません。加えて、自社に適する買収防衛策の検討・吟味というプロセスを実施するのも大切です。
買収防衛策の導入をご検討の場合は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所にはM&Aに関する豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが多数在籍しており、培ってきたノウハウを活かして貴社の抱える問題解決に向けて親身になってサポートいたします。
料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります） 敵対的買収の防衛策についてお悩みでしたらお気軽にご相談ください。
敵対的買収の防衛策の種類（その1）
買収防衛策にはさまざまな種類が存在しており、企業の事情に応じて使い分けられます。各買収防衛策は、それぞれ全く異なる特徴を持っています。この記事では、代表的な6つの買収防衛策を2章にわたって取り上げます。この章で紹介する買収防衛策は、以下のとおりです。
- ポイズンピル
- 黄金株
- ホワイトナイト
①ポイズンピル
ポイズンピルとは、新株を発行して敵対的買収を阻止する買収防衛策です。具体的には、事前に新株予約権を発行しておき、敵対的買収を仕掛ける企業が一定割合以上の株式を取得したときに安価もしくは無料でその権利を行使できるようにさせます。
これにより、株式を希薄化させて、買収を仕掛ける企業の持ち株比率を下げようとする仕組みです。ポイズンピルを発動すると、敵対的買収を仕掛ける企業の株式所有率が低下するため、議決権の獲得には多くの費用が必要となります。
上記の状態に追い込んで、敵対的買収を諦めさせることが目的です。このように非常に高い効果が期待できますが、日本での発動事例は少ないです。とはいえ、発祥地のアメリカでは多くの企業が導入しており、日本でもローカライズされたポイズンピルの導入ケースが見られます。
②黄金株
黄金株は、「拒否権付種類株式」と呼ばれる種類株式の1つです。特別決議に対して拒否権を発動できる黄金株を事前に発行して特定株主に所持させておけば、買収防衛策として機能させられます。
これは黄金株を用意しておくことで、もしも敵対的買収に成功されたとしても、黄金株を持つ株主が敵対的買収を仕掛けた企業の提案を拒否できるためです。結果的に、経営陣の変更や合併などを阻止できます。
③ホワイトナイト
ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられそうになったときに友好的な第三者の企業に自社を買収してもらう買収防衛策です。友好的な第三者の企業のことを「白馬の騎士」と呼ぶことから、ホワイトナイトと名付けられています。
この買収防衛策は事前の導入・準備が必要ないため、敵対的買収が発生した後でも活用を検討できます。結果的には買収される形が取られるため、自社の独立性を維持できませんが、任意で敵対的買収を回避して友好的買収を選ぶことが可能です。
敵対的買収の防衛策の種類（その2）
最後に、残りの敵対的買収の防衛策として、以下の3つを紹介します。
- パックマンディフェンス
- ゴールデンパラシュート
- クラウンジュエル
①パックマンディフェンス
パックマンディフェンスとは、敵対的買収を仕掛けられたときに反撃する形で自社から買収を仕掛ける買収防衛策です。ここでは基本的な敵対的買収とは違い、相手企業が発行する株式の4分の1の取得が目指されます。
なぜなら、相手企業株式の4分の1を獲得することで、自社に対する議決権を失わせて行使不能にさせられるためです。まさに「攻撃は最大の防御」を体現する方法といえますが、買収を仕掛けるときには相応の資金力が求められる点に留意する必要があります。
②ゴールデンパラシュート
ゴールデンパラシュートとは、事前に経営陣や役員に巨額の退職金を設定しておくことで自社を買収するリスクを増やす買収防衛策です。具体的には、企業の買収に必要となる資金額を引き上げるため、敵対的買収を仕掛ける企業の意欲を削ぐことが期待できます。
名称の由来は、「敵対的買収により乗っ取られた企業から脱出すべくお金（ゴールド）をパラシュートに見立てて活用する」という表現から来ています。
③クラウンジュエル
クラウンジュエルは、他の買収防衛策とは大きく異なる手法です。この方法では、敵対的買収を仕掛ける企業が狙う経営資源（資産・株式・設備など）を売却するほか、巨額負債を抱え込むなどして、敵対的買収のメリットを消滅させることが目指されます。
自社が有する強みを取り除くため非常にリスクの高い買収防衛策ですが、実際に売却に至らずとも売却の実施や負債の存在などをほのめかすことで、買収を諦めさせられるケースも見られます。
まとめ
日本のM&Aでは敵対的買収よりも友好的買収が採用されるケースが多いですが、過去には村上ファンド・ライブドア・楽天などの有名企業によって敵対的買収が実施されています。日本での成功例は少ないですが、今後も敵対的買収が発生する可能性は十分にあるのです。
ところが、従来の方法で防衛策を活用しても、株主から反発を受けて失敗してしまいかねません。敵対的買収の発生時に経営陣に最も必要な行為は、経営陣の味方になってもらえるよう、株主と十分に話し合うことであるといえます。
買収防衛策は、あくまでも株主を説得する時間を確保するために活用すると良いです。自社に適する買収防衛策の検討・吟味というプロセスの実施も必要となるため、導入を検討する場合にはM&Aの専門家に相談することをおすすめします。要点をまとめると、以下のとおりです。
・敵対的買収とは
→経営の支配権を得るために、相手企業の合意を得ないまま実施する買収
・買収防衛策とは
→敵対的買収から経営陣の支配権を守るために実施する対策
・敵対的買収の防衛策の役割
→株主を説得する時間を確保するための役割
・買収防衛策の導入を検討するときの相談先
→導入は慎重に検討する必要があるため、M&A専門家への相談がおすすめ
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