事業承継税制による相続税の負担軽減方法や事業継承の方法を徹底解説

相続や事業承継では必要な手続きが多いため、事前によく理解しておくことが大切です。まずは相続と事業承継に関する基礎的事項を解説します。

相続とは、亡くなった人の財産を引き継ぐ行為をさします。財産とは、お金はもちろん家などの資産、権利義務などが対象です。事業承継では会社自体や株式会社の株式、経営者としての権利なども相続の対象となります。

基本的には、死亡した人の配偶者、子息や子女などの子供が相続人です。相続において、死亡して財産を後継者へ相続させる人を「被相続人」と呼びます。一方、配偶者や子供など財産を引き継ぐ人を「相続人」と呼びます。

相続は、単純に死亡者の持ち物を相続人に渡す行為ではありません。被相続人がこれまでの人生で積み上げてきたものを受け継いで、次の世代へとつなぐ情緒的な意味も含まれているため、相続は家族にとって非常に重要な行為です。

お金が絡む問題なので、トラブルが絶えないのも事実です。相続は、「争続」と書かれることもあり、相続をきっかけに親族の関係が一気に悪くなることも珍しくありません。

資産を引き継ぐだけなら相続人は喜んで引き継ぎますが、借金などの負債もマイナスの財産として引き継がれます。多額な財産が残されていた場合、相続人をめぐるトラブルも起こりがちです。

相続の方法を用いて事業承継を行いたい場合は、事前に親族へ遺産の分け方を伝え、遺言書を作るのが良いでしょう。

事業承継とは、会社を現在における経営者以外の人や会社に承継する行為です。誰にどのように事業承継を実施するかは経営者の自由となります。しかし、後継者の承諾がなければ実行できません。

現在における代表者の子息や子女、親戚に事業承継する親族内承継と、会社の従業員に事業承継する従業員承継、M&Aを利用した事業承継の3種類が主な事業承継の方法です。

相続に限定して事業承継すると、現代表が死亡してからの引き継ぎとなります。したがって、一般的には親族内承継が用いられるのです。

事業承継は、単に経営権や会社の資産を引き継いで完了ではありません。経営者の知識やノウハウもしっかり後継者に引き継ぐ必要があります。相続で事業承継しようと考えている場合も、早めに後継者を決めて教育を進めるのが良いでしょう。

相続を利用して事業承継を実施する際、遺産相続の形で後継者に株式を移転します。事業承継の際、移転する株式に対価を支払うケースもあるので気をつけなければなりません。相続を用いた事業承継では、株式の移転に対する対価は不要です。しかし、相続は、原則代表者が死亡した後に実施されます。つまり、どのタイミングで事業承継できるか明確ではありません。

また、相続では遺言書が重要です。代表者が生前書き残した遺言書に沿って、事業承継を実施します。遺言書がなければ、相続人の間で意見が分かれてしまい、トラブル発生の原因となるので準備が必要です。

相続による事業承継で忘れてはならないのが、税金の問題といえます。相続では株式移転の対価は必要ありませんが、その代わりに相続にかかる税金の納税が必須です。

相続の形で事業承継する場合は、相続税の負担と、生前の遺言書が要ります。資金と遺言書がなければ、相続を活用した事業承継はスムーズに実行できません。事前に後継者を決めて遺言書を残し、相続税の納税資金をどのようにするか考える必要があります。

事業承継を相続で実施する際は、以下の点を確認しましょう。

• 継ぐもの
• 継ぐ人
• 相続税

それぞれの事柄を、順番に確認します。

まず考えるべきなのが、事業承継による相続で何を引き継ぐのかです。前提として、会社や株式などの財産を相続するとします。しかし、財産はこれだけではなく、預貯金や負債なども引き継ぐ必要があるのです。遺言書に負債や預貯金など他の資産に関する受け取りについて明記してある場合は、それに従います。

事前に相続人たちに納得してもらったうえで、誰に何をどれだけ引き継ぐのか遺言書に残しましょう。相続を実施する前に、何を継ぐのか明確にしてください。

何を引き継ぐのかを決めたら、次は誰に引き継ぐのかを明確にしなければなりません。事業承継は口約束では効力が低いので、ここでも遺言状などでの指定が不可欠です。

一般的に相続で事業承継する際は、事前に後継者を決定しなければ、現代表が亡くなって突然決まった後継者が会社を引き継ぐ事態となります。そうなると、事業承継が成功する確率は一気に低くなるでしょう。

相続を用いて事業承継を実施する場合は、事前に後継者を決定し、周囲へ伝えてください。できるだけ相続が発生するまでの期間で後継者教育を行うのが良いといえます。

最後に考えるべきなのが、相続税です。相続には相続税が必要で、それを支払えなければ生活が苦しくなります。ましてや会社の経営はもってのほかです。

相続では、被相続人の財産が得られるので一見経営が安定しそうに見えます。しかし、相続税が高額である場合は、せっかく相続した資産がなくなる可能性も高いです。

特に近年、相続税の基礎控除が引き下げられたこともあり、相続税の負担が増加しています。例えば、会社が好立地な中枢都市にあるケースでは、不動産が高評価となり相続税が増額する恐れもあるのです。

中小企業の事業承継を相続で実施すると、相続する財産を相続税が大きく超えてしまうケースが珍しくありません。経営者のほとんどが会社以外に財産を持っていないからです。土地を売らざるを得ないケースも出てきます。そのため、相続税をどのように抑えるのか考える必要があるのです。

相続税は、亡くなった人（被相続人）から財産を引き継いだ人（相続人）が支払う税金です。相続税の計算方法は以下の通りです：

1. 被相続人の財産の合計評価額を算出します。
2. 基礎控除を差し引いた後の金額が課税遺産総額になります。
3. この課税遺産総額を、法定相続分に基づき各相続人に割り振り、それぞれの相続税額を計算します。
4. 最後に、加算税や税額控除を適用して、各人の最終的な納税額を算出します。

相続税の基礎控除は「3,000万円＋600万円×法定相続人の数」です。例えば、夫がオーナー経営者で妻と子2人が相続人の場合、基礎控除は「3,000万円＋600万円×3人＝4,800万円」になります。全財産の合計額がこの基礎控除を下回る場合は、相続税の申告や納税は不要です。

事業承継を行う際は事前に確認や対策すべき点もあります。ここでは、事業承継時の注意点・対策店をみていきましょう。

• 遺言の作成
• 債務・保証・担保の承継に関する協議
• 生前贈与・売買の検討
• 会社評価額の低下

遺言を作成していれば、特定の推定相続人へ特定遺産を相続できます。たとえば、遺言で会社の後継者となる推定相続人へ会社の株式を相続させ、ほかの相続財産を後継者以外の推定相続人に相続することも可能です。

遺言には、自筆証書遺言・公正証書遺言・秘密証書遺言があります。一番無効になりにくいのは公証役場で作成する公正証書遺言ですが、相続財産全体において会社資産の割合が大きければ、後継者以外の推定相続人における遺留分にも注意が必要です。

遺留分とは、一定の相続人に対し遺言でも奪えない範囲を保障するもので、たとえば子や配偶者の場合は法定相続分における2分の1が遺留分となります。

また、後継者以外の遺留分を侵害する遺言の場合、相続を始めた後に遺留分減殺請求によって、相続人間で争いとなることもあります。争いを避けるためには、経営承継円滑化法の特例を検討しましょう。

ほとんどの中小企業は、金融機関からの借り入れに経営者の保証が付いていたり、経営者の資産に担保を設定していたりします。個人保証や担保がある場合、後継者へ会社を引き継ぐためには生前から後継者に引き継ぐ準備をしておかなければなりません。

変更が認められるかは金融機関の判断ですが、先のことと考えず、金融機関と事業承継についてできるだけ早く協議しておくようにしましょう。また、個人保証や担保を解消する方法として、完済できる場合は役員退職金を生かして経営者が会社から金員を受け取り、返済に充てる方法もあります。

事業承継の対策として、生前贈与・売買を検討するのもよい方法です。生前贈与とは、経営者が生前に後継者へ、株式や事業用資産を贈与する方法をいいます。

生前贈与を活用する場合は、贈与税がかからない範囲で毎年少しずつ贈与するなど、計画を立てて進めましょう。相続時精算課税制度や非上場株式などに関する贈与税の猶予および免除制度を活用するのもおすすめです。

株式の売買（譲渡）は、後継者が経営者から株式などの事業用資産を買い取る方法ですが、この場合は得た資産が相続財産とならないので遺留分を考慮する必要がありません。しかし、後継者が譲渡対価となる資金を用意しなければならないため、親族内での承継ではあまり用いられない方法です。

相続財産全体の会社における価値の割合を下げる主な方法は「役員退職金の支給」か「自己株式の取得」です。役員退職金を活用する方法では、経営者が退職するときに会社が退職金を経営者に支給することで、支給した退職金の分だけ会社の評価額を下げることができます。

自己株式の取得する方法では、まず会社が自己の発行する株式を経営者から得ます。そして、自己株式の取得分だけ経営者へ現金を交付することで会社の評価額を下げることが可能です。

事前対策なく経営者の相続が始まるケースも実際は多いものですが、その場合はどのように対処すればよいのでしょうか。

まずは相続の基本的な考え方を理解しておきましょう。たとえば、経営者の配偶者と子ども2人が相続人のケースでは、配偶者が相続財産における2分の1、子どもたちは各4分の1ずつを相続します。

相続財産には積極財産（資産）と消極財産（負債）がありますが、被相続人がどちらの財産も持っていた場合は両方を相続人は相続することになります。

被相続人の死亡によって相続が発生したら、相続人同士で遺産分割の協議が必要です。具体的には、誰がどの財産をどの程度（割合）相続するかを決めます。

法定相続分に沿って各相続人が相続するケースが多いですが、相続人の間で合意すれば法定相続分と異なる割合で分けることも可能です。

協議がまとまらない場合、相続人は家庭裁判所に遺産分割調停を申し立てができます。もし、裁判所での話し合いもまとまらなければ、家庭裁判所により遺産分割の審判が行われます。この審判は、原則、法定相続分による分割です。

遺産分割における審判の結果、資産が相続人間で共有となることもあります。共有関係を解消するためには、共有物分割の手続きが必要ですが、解決までに時間を要することも少なくありません。

事業承継の方法は主に以下の3つがあります。
 

• 親族への継承
• 従業員への継承
• M&Aによる継承

現役経営者が親族へ事業を継承するケースは多いです。

ただ、親族が経営者になることを拒んだり別の事情がある場合は親族へ継承することができません。また、相続人が複数いる場合は経営権を集中させることが難しいためおすすめできない可能性もあります。

自社で勤務している従業員へ事業を継承するケースもあります。

例えば、役員や若手経営陣へ事業を継承することもありますし、社外へ継承する場合は取引先や取引金融機関から招聘した人物が相続人となることもあります。ただ、従業員が経営に熱量を持っていないと事業継承がうまくいきませんので選定は慎重に行いましょう。

多くの経営者はM&Aにより事業を継承しています。
 

• 株式譲渡
• 合併
• 会社分割
• 事業譲渡
• 株式交換
• 株式移転

相続を事業承継で行うなら、事業承継税制が利用できるかどうかを確認しましょう。非上場の会社に限定されますが、相続税対策として事業承継税制を利用する方法があります。

事業承継税制とは、特定の条件を満たせば、株式移転にかかる相続税を猶予できる制度です。特に、中小企業は、高額な相続税のために経営が不安定になるケースが珍しくないため、事業承継税制は非常に役立ちます。

相続税の猶予が認められれば経営が安定してから相続税を支払え、特定の条件を満たして経営を続けると猶予期間が継続されて事実上免除になる場合もあるので、事業承継を相続で実施する際は積極的に活用したい制度です。

相続税・贈与税の負担がなくなる仕組みは、相続税と贈与税の場合で条件が異なります。相続税は、前任の経営者が亡くなり後継者が自社株式を相続した場合、特例事業承継税制が適用されれば相続税は納税猶予となりますが、このタイミングでは免除となりません。

税負担がゼロ、つまり納税が実際に免除されるのは、後継者が亡くなったとき、あるいは次後継者へ特例事業承継税制を使い贈与したケースです。

次は、贈与税の負担がなくなる仕組みをみていきましょう。前任の経営者が後継者へ自社株式を贈与した場合、特例事業承継税制を活用すれば贈与税は納税猶予となりますが、このタイミングでは免除となりません。

納税が免除となるタイミングは、前任の経営者が亡くなった場合、あるいは次の後継者に特例事業承継税制を活用して株式贈与を行った場合です。ただし、特例で得た自社株式は相続で得たので、贈与時の評価額でほかの相続財産と合わせて相続税課税の対象となります。

一般事業承継税制は2009年から継続している制度ですが、特例事業承継税制は2018年4月から取り入れられたものです。ここでは、2つの制度にどういった違いがあるのかを解説します。

特例事業承継税制の適用を受けたい場合は、特例承継計画を出さなければなりません。特例承継計画を提出してすぐに贈与する必要はないので、贈与の計画が近々ないケースでも特例承継計画を出しておくとよいでしょう。

先代経営者からの相続・贈与の期間にも違いがあります。特例事業承継税制は、特例承継計画を出して、2027年12月31日までに相続・贈与を行わなければ適用が受けられません。期限を逃すと、一般事業承継税制が適用されます。

一般事業承継税制では、発行済議決権株式総数における3分の2の株式が限度です。しかし、特例事業承継税制は、全株式が対象となる点も相違点となります。

特例事業承継制の猶予は、対象株式の100％です。しかし、一般事業税制の猶予は、対象株式における評価額の80％となっています。

どちらの税制も、株式の贈与が可能なのは複数株主です。しかし、後継者は一般事業承継税制の場合、筆頭株主の代表者一人ですが、特例事業承継税制では3人です。承継タイプにも違いが見られます。

一般事業承継税制の雇用確保要件では、従業員数が5年平均で相続時・贈与時の80％を下回ってはいけません。特例事業承継税制では、80％を下回った理由を書いた認定支援機関の意見が記載された書類を出せば問題ありません。

経営環境の変化を示す一定の要件であれば、特例事業承継税制は導入可能です。一般事業承継税制の場合は、民事再生・会社更生の際、その時点における評価額で相続税・贈与税を再び算出して超える部分の納税猶予額が免除となります。

最後に、相続時精算課税の相違点を見ていきましょう。特例事業承継税制は、推定相続人以外も適用されますが、一般事業承継税制は、推定相続人一人のみといった違いがあるのです。

事業承継税制を利用するには、条件を満たす必要があります。どれか1つでも満たさなければ、猶予は受けられません。条件は下記です。

1. 被相続人にかかわる条件
2. 相続人にかかわる条件
3. 会社の条件
4. 担保の提供

被相続人は一定の条件を満たす必要があります。前提として相続を選択した被相続人が、これまで代表を務めていた会社でなければ、事業承継税制を利用できません。また、代表者であるだけでなく、議決権を50％以上保有している必要があります。 

さらに、先代の経営者が同族関係者のなかで筆頭株主であることも条件です。

相続開始から5ヶ月以内に会社の代表になっていないと、事業承継税制は利用できません。つまり、被相続人が亡くなってから5ヶ月以内に、相続人は対象会社の代表者に就任する必要があります。

また、被相続人と同様に50％以上の保有が必要です。相続人はこの2つを満たせば、事業承継税制を利用できます。

前述のとおり、事業承継税制を利用できるのは非上場の中小企業です。風俗営業を行う会社や資産の管理会社、収入もなく従業員もいない経営の意思がない会社は対象となりません。 従業員は1名以上が条件です。

あくまでも中小企業をサポートする制度なので、大手企業や上場企業も対象外になります。

事業承継税制を受ける際は、担保の提供が必須条件です。具体的にいうと、納税猶予の対象となる非上場株式そのもの、不動産、有価証券などが該当します。担保の内容は各会社によって異なり、相続税の総額に相当する担保を用意します。

担保の提供があると税務署から信頼を得られ、税務署は経営の意思を確認できるのです。これらの条件を満たす会社が、相続税に対して事業承継税制を利用できます。

事業承継税制は頻繁に制度内容が改正されているので、実際に活用する際は、最新の事業承継税制における内容を中小企業庁のホームページなどで確認しましょう。

この章では、事業承継税制を利用するメリットとデメリットについて見ていきましょう。

事業承継税制を利用するメリットは、相続税を大幅にカットできる点です。対象株式の贈与税・相続税が納税猶予になり、最終的には免除となります。つまり、税金がゼロになるのです。

事業承継の本質は、相続税を支払う点ではなく、先代から受け継いだ会社を安定させ、次世代につなぐことですが、どうしても相続税は重くのしかかってしまいます。事業承継税制を用いれば、こうした不安が払拭できるのです。

高額な相続税や贈与税を支払う必要がなくなり、納税資金を用意する必要もありません。また、特例は期間限定なので、それを口実として後継者が先代の経営者へ事業承継を促しやすい点もメリットです。

事業承継税制を利用するデメリットは、要件を満たせなければ事業承継税制が打ち切られる点です。事業承継税制を使うには特定の条件を満たさなければならず、利用してからも継続しなければなりません。

事業承継税制が打ち切られてしまうと突然残りの相続税を支払う必要が出るため、安定してきた経営も不安定になるでしょう。贈与税の納税猶予が取り消されると、相続税よりも税率が割高になり、猶予された税額の利子税が課税されます。

例えば以下のケースで、猶予が打ち切られます。

• 事業承継税制を利用してから5年以内の代表者交代
• 株式譲渡などで後継者が変更、会社の解散、会社が無収入 　

また、事業承継税制では、一定期間ごとに継続願を提出する必要があり、これを忘れると猶予は打ち切りになるので注意が必要です。

事業承継税制は、相続人が後継者として会社を経営しなくなったり、会社が機能を失ったりすると終了します。後継者が継続して経営する意思があり、利益が出ていれば打ち切られる心配はありません。 

事業承継税制では、納税の猶予が認められても、特定の条件を満たさなければなりません。これらの条件を満たさない場合、猶予された税金と利子を支払う必要があります。代表的な取り消し事由には以下のようなものがあります：

• 後継者が代表者を退任する（一部例外あり）。
• 同族の議決権の数が過半数以下になる。
• 後継者よりも多くの議決権を持つ同族関係者が出現する。
• 猶予対象の株式を譲渡する。
• 総収入がゼロになる。
• 資本金や準備金が減少する。

これらの事由に該当しないよう注意することが重要です。相続・贈与での取り消し事由は20項目以上あります。

事業承継税制を活用する場合は、専門家のサポートを受けると安心です。事業承継税制を活用した事業承継をお考えの際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

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無料相談をお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

今回は、事業承継を相続で行う場合について紹介しました。会社の大きさにかかわらず、会社を相続する行為は簡単ではありません。

相続税の支払いや対策を含めて実行することが多く、経営の意思があっても思ったように安定しないのが現実です。相続人のためにも、被相続人は遺言書を作成したり周囲へ代表者交代の意思などを通達したりする必要があります。

相続を利用して事業承継する際は、事前の準備が重要です。しっかり準備をして相続による事業承継を成功させましょう。