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バイアウトとは?成功・失敗事例を紹介!

バイアウトとは?成功・失敗事例を紹介!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

バイアウトとは

バイアウトとは企業の株式の買取りを行い、経営権を獲得して買収することを言います。M&Aには株式獲得や合併、会社分割などの方法がありますが、その中にバイアウトもあるのです。

バイアウトは「誰が買収するか?」で、3種類のパターンがあります。それぞれのパターンで、バイアウトの方法が異なります。また、バイアウトはイグジット(EXIT)の方法の一つになる場合もありますが、イグジットとは同じのものではありません。

バイアウトは大半の場合株式の半分以上を買収して、会社の経営権を獲得する方法となります。日本では創始者が事業をセルアウト(Sellout/売却)する意味でバイアウトと使われる場合があるので、留意しなければなりません。

バイアウトは、創始者がイグジットを目標としたM&A以外の場合でも実施される場合があり、事業承継の一つの方法として活用する場合もあり、ほかの会社による買収に利用されるバイアウトなどもあります。また、自社内のやり取りで、経営本部や従業員が自分の会社の株式を買い取るで、経営権が移動する場合もバイアウト(MBO/EBO)といいます。
 

MBOとは

MBOとは、Management BuyOut(マネジメント・バイアウト)を示しており、M&Aの方法として用いられるケースもあります。会社の経営本部が後継者となって、すでに株主(主にオーナーや親会社)になっている人から株式を買い取って、経営権を持つ方法になります。株式の買い取りのために費用を調達しなければならないので、特別目的会社を設立して金融機関から資金を受けるのが一般的です。

最終的には特別目的会社と譲渡会社が合併して、後継者となる経営本部が対象企業の株主となり、経営権を得ることになります。上場企業の場合は、経営者自身が株主から株式を買い戻して、上場を廃止するために用いられることが多くあります。これは、株主の意見に左右されることなく、長期的な経営計画を立てて事業を立て直す場合などに利用されます。
 

EBOとは

EBOとはEmploy BuyOut(エンプロイー・バイアウト)を示しており、従業員が会社の株式を獲得して経営権を得る方法です。経営者が従業員に対して事業承継を実施するケースなどに用いられますが、従業員側が株式を獲得するだけの資金を用意できるかという点において課題があります。

LBOとは

LBOとは、Levaraged BuyOut(レバレッジド・バイアウト)を示しており、譲受会社が譲渡対象起業の資産や今後に期待されるキャッシュフローを担保にして、金融機関などから資金の調達を行って買収する方法です。自己資金が少ない場合でも買収が実施できるという特徴があります。

買収後は、借入金を買収された会社の負債とすることができ、事業の改善などを実施することで増加させたキャッシュフローから返済していく形となります。MBOやEBOは、社内の人材が実施する買収手段ですが、LBOは社外の人材が株式の買収を実施するという点に違いがあります。
 

バイアウトが行われる理由

バイアウトとは「買収する」と言うことを意味しており、会社の業績が悪化した時に再建を図るために実施する手段の一つでもあります。投資した資金を回収する目的で、会社の合併買収や買収することを言います。バイアウトそのものは日本ではあまり浸透していませんが、アメリカでは盛んに行われており会社がバイアウトすることによって投資資金を回収しています。

M&Aの方法には株式獲得や合併・会社分割などの方法がありますが、「バイアウトする」と言うのは一つの方法となります。以前までの会社は新規上場株式を目指すことを目標としていましたが、最近では新規上場株式だけでなく大企業やベンチャー企業がM&Aによってバイアウトすることを選択して、成長しているケースも増えているのです。

バイアウトはMBO、EBO、LBOの3つの方法がありそれぞれに行う目的が異なります。M&Aの場合はMBOを活用するケースが多いようです。
 

バイアウトの成功・失敗事例3選

バイアウトの成功・失敗事例を3つ紹介します。実際に行われているバイアウトにはどのようなものが成功して、失敗しているのでしょうか?事例をみて確認してみましょう。

バイアウトの成功事例

バイアウトの成功事例をそれぞれ詳しく見ていきましょう。

1.AT&ディレクTVを買収

2014年にアメリカの通信大手AT&Tが、アメリカ衛星放送大手ディレクTVを買収しています。買収金額は約485億ドルとなっており、このM&Aによってアメリカや中南米の多くの契約者を獲得したことになります。AT&Tは有料放送事業の成長が鈍く、携帯端末やタブレットなどへの配信を強化することで補うことを念頭にしています。また、ディレクTVが持つたくさんのコンテンツも展開できるようになり、重複する事業を簡素化することでコスト削減の効果も期待しています。

2.DellがEMCを買収

2015年にパソコンメーカーDellがストレージ機器開発企業EMCを買収しています。この買収によって世界最大のプライベートIT企業グループDell Technologiesになりました。傘下にDell、Dell EMC(旧EMC)、Pivotal、RSA、SecureWorks、Virtustream、VMwareなどが含まれます。グローバルな従業員数は14万人を超え、年間の売上は約740億ドルになります。マイケル・デルCEO兼会長は「PC、サーバー、ストレージ、仮想化、セキュリティでいずれも世界ナンバーワンの企業が1つグループに属した」と語っています。

3. 楽天のM&A

IT企業である楽天は、上場後すぐに積極的なM&Aを実施して事業を拡大させています。
特に、2003年に宿泊予約サイトのマイトリップ・ネットを323億円で買収しています。マイトリップ・ネットは以前から楽天と競合する存在で、この買収によって自社サイト「楽天トラベル」として強化を図り、国内旅行ではJTBグループに次ぐ第2位の取引高に成長させています。

同じく2003年にはインターネット証券DLJディレクトSFG証券を約300億円で買収をしており、子会社化して「楽天証券」としています。また2004年には、個人向けカードローン会社あおぞらカードを74億円で買収を実施して「楽天カード」としています。その後も2008年には、イーバンク銀行を資本・業務提携後に連結子会社化して、2010年に「楽天銀行」に商号を変更しています。さらに、2013年にファッション通販サイト「Stylife」を運営するスタイライフをTOBで買収を実施しています。

このほかにも、海外の会社ともM&Aを実施しており、2005年にはアメリカのリンクシュアを4億2,500万ドルで買収を実施し、2014年にはアメリカ最大級の会員制のオンライン・キャッシュバック・サイトを運営するイーベイツも完全子会社化しています。さらに、2015年には電子図書館プラットフォームであるOverDriveの買収も実施しています。
 

バイアウトの失敗事例

バイアウトは成功した事例ばかりではありません。ここでは失敗した事例について紹介していきます。

1.買収する側が買収された側を「放置」したことで起きた失敗例

大手企業であるA社は3年前に事業領域を広げるために、人材紹介事業を手掛けるベンチャー起業B社を買収しています。A社は得意領域である人材派遣サービスを実施する予定でした。Web広告やWebサイトを活用して人材を集めて人材紹介につなげるビジネスモデルを立ち上げて、今後の成長を見込んでの買収でした。

しかし3年前に最先端だったそのビジネスモデルも、その後の同様の参入が相次いでB社単独では競争力を発揮できなくなってしまいました。その間もA社は「ビジネスモデルや人材像が異なる」として、B社に対して人材や資金などのリソース提供やマネジメントを行っていなかったのです。

B社はその後も業績低下を止められず、A社グループでも窓際企業となってしまいました。そして最終的に、A社は多額の減損処理を強いられることになりました。
 

2.買収成立後の統合プロセス(PMI)の重要性を軽視した失敗例

ベンチャー企業であるC社は社内外の人材を活用して、ある分野のユーザーに特化した情報をWebサイトに掲載するキュレーション型のビジネスを展開し急成長をしていました。同社のオーナーは様々な事業を手掛けており、出口戦略として株式公開ではなく事業売却を希望していました。

そこでC社のオーナーは4社と交渉を実施して、中でも最高譲渡金額を提示した老舗WebサービスD社への譲渡を決めました。C社のオーナーは希望のイグジットを成功させたことになりますが、実際にはC社とD社のカルチャーが大きく異なっていたことで、事業統合をした後にWeb記事の執筆方法や組織体制の方向性をめぐって食い違いが目立つようになりました。

本来であればC社のオーナーとD社と交渉を実施して企業統合を進めていくのが一般的ですが、C社がオーナー一極体制から解消することを優先して、D社はオーナーを早期に切り捨てたのです。その結果、C社のプロデューサーはD社から出向してきた若手を占め、もともとC社で活躍していた優秀なディレクターやライター達は方向性の違いを解消できずに会社を去り、最終的にはC社のキュレーション型ビジネスは閉鎖となりました。
 

3.買収される側によくある「目線感のズレ」から起きるもの

E社がITソフトのパッケージサービスを手掛ける会社で、事業成績が好調だったため大手IT企業F社が買収を検討していました。E社の売上高は大きいものの業績はここ数年横ばいを推移しており、利益率もあまり高くないため企業価値はさほど期待できないとコンサルタントは判断していました。

ところがE社は新規事業をスタートさせることを根拠に、大きな成長を期待したオーナーの目線感はとても高かったのです。

コンサルタントはE社オーナーに企業価値での売却は容易ではないことを伝えた上で、大手F社との面談を実施して交渉をスタートさせています。しかし、E社とF社の交渉は破断に終わっています。

数か月後E社のライバル企業がIPOを果たして、E社の優秀な人材を引き抜きました。軌を一にするようにE社は業績が下降して、企業価値はコンサルタントが当初算定した3分の1以下まで落ち込んだのです。F社との交渉で売却を決めていれば、3倍の価値になっていたのです。
 

バイアウトの種類別メリット・デメリット

バイアウトの種類によって、メリットとデメリットがそれぞれにあります。それを詳しく見ていきましょう。

MBOのメリット・デメリット

MBOのメリットは自社株式の買収で上場を廃止して、株式を非公開にすることができます。さらに短期的な利益を追求する外部株主からの圧力がなくなるため、中長期的な視点で経営戦略を考えることができるようになったり、事業再構築の意思決定をスムーズに行えたりします。

デメリットとして考えられるのは、経営者や経営本部が自社株式を買い取ることで利益相反が生まれたり、株式の非公開によって経営への監視機能が低下したりする可能性があります。また、株式が非公開になることで、市場からの資金調達ができなくなります。
 

EBOのメリット・デメリット

EBOのメリットは事業承継で親族内に後継者が不在の場合、経営者が後継者候補である従業員に自社の株式を買収させることで、経営を承継させることができます。
デメリットは従業員に株式を買い取るための資金力がない場合は、金融機関などから融資を受けて資金調達をしなければなりません。
 

LBOのメリット・デメリット

LBOのメリットは、買収される会社に金融機関などから借り入れをして資金調達してもらうことができ、買収する会社は少ない投資で大きなリターンを得ることができる可能性があります。また、買収に伴う利息の返済は損金に算入できるので、節税効果が期待できます。

デメリットとして考えられるのは買収後の企業再建が上手くいかずに収益性が低下した場合に、投資額以上のリターンを得ることができない場合があり、LBOが失敗になる可能性があります。

また、LBOによる借り入れは総合的にみて金利が高いことが多いので、多額の利息を支払う可能性があります。
 

バイアウトの種類別の目的

バイアウトをする目的にはどのようなものがあるでしょうか?それぞれ種類別に目的を詳しく見ていきましょう。

MBOの目的

MBOを実施する目的には、経営の効率化を図りたい時や思い切った成長戦略を試みたいケースに活用されることが多くあります。MBOは、経営本部が銀行や投資ファンドから融資・出資によって資金調達を実施することができ、自社の事業部門を獲得して独立した経営権を獲得することを目的として実施します。

具体的には経営本部が自社株式を獲得して経営権を得るため、原則として株主構成は経営者と経営本部の経営方針を支持する一部の投資ファンドとなります。その結果、経営本部の自社株占有率を増やせます。

また自社の経営本部とファンドの意思決定権が強化されて、迅速な意思決定が可能となります。そのため、ほかの一般投資家などから経営に関与されず思い切った成長戦略をとることができます。

EBOの目的

EBOは、中小企業において後継者に社内承継を実施する目的として実施されます。EBOでは、経営本部ではなく自社の従業員に事業を引き継ぐために、経営本部の中に後継者がいない場合やこれまでの経営方針を一新したい時に活用されます。

既存の経営本部の中から事業を引き継ぐ場合では、同じ経営方針や方法が繰り返される可能性があるので、会社の事情をよく知る有能な従業員を新しい経営本部として迎え入れる場合があります。また、長く勤めていた社員に承継させることによって、会社の経営理念や方針、取引先との関係を受け継いでくれることが考えられるので、事業がうまくいく可能性があります。

LBOの目的

LBOは、譲受企業が少なく自己資金で買収に必要な資金を確保することを目的になっています。また、借入金は買収された会社の負債となるので、事業の収益が増加すればその分のリターンも大きくなり、LBOを実施したことによって収益を得ることを目的とする考え方もあります。

そのため譲受会社側から考えると、事業に将来性があって優秀な人材がいる会社はバイアウト後も収益を得やすい環境にあると考えることができます。それによって金融機関からの資金提供も受けやすくなり、その後のリターンも大きくなることが予測されるので、譲受会社からのニーズも高くなる可能性があるでしょう。

バイアウトによる影響・注意すべきこと

バイアウトによる影響や注意すべきことはどのようなことがあるでしょうか?詳しく見ていきましょう。

1.従業員・役員の待遇

バイアウトによって、買収した会社から取締役などが派遣されることや従業員が出向する場合があります。バイアウト企業の従業員の雇用契約には、基本的には影響はないので、そのまま雇用関係は継続します。

役員については、雇用契約ではないので様々な選択肢がありますが、どのような契約にするのか、契約交渉次第によるものになるでしょう。一般的には、買収先の会社の就業規則に基づいた契約になるケースが多いでしょう。
 

2.保有する株式

バイアウトは株式の買収になるので、通常は経営者が持っている株式は買収した会社に譲渡することになります。全部を譲り渡して完全子会社になる場合もありますが、一部を経営者に残す場合もあります。この比率に関しては交渉する事項となりますが、買収先の会社がどの程度の支配力を持ちたいかという意向が優先される傾向があります。

3.新会社の起業

会社を買収することになるので、通常であれば売り上げや利益を伸ばすことが目的で買収をしています。売り上げがあるサービスの磨き込みや拡張が要求されることになります。また、買収によって人脈や能力などを指す意味でのヒトを買収したと捉えることもできます。そのようなケースだと買収先企業と一緒に新規事業を検討する可能性もあるでしょう。

バイアウトを成功させるには

バイアウトを成功させるには、どのようなポイントがあるでしょうか?それぞれを詳しく見ていきましょう。

1.バイアウトを逆算して考える

バイアウトは起業開始時に逆から考えるようにして、「自社が事業の運営をやめる」時のことを念頭においておくことがポイントになります。起業をする時に事業の運営をやめる時のことを考えるのは難しいことですが、いつかは事業を手放す時のことを考えるようにすると良いでしょう。

事業を手放す直前になって、いろいろな行動を起こすよりも普段から「自社の事業の最期」を逆に考えておくとスムーズに行動ができます。

2.自社の企業価値評価を知っておく

バイアウトを成功させるには、企業価値評価をしっかりと認識しておくことが大切になります。企業価値評価は会社の価値を表すもので、株式の売買価格に影響を与えます。株式の売買価格の算定方法はいくつかの種類がありますが、妥当だと思える金額を算定しておくと良いでしょう。

3.バイアウトファンドの活用

バイアウトファンドを活用して投資家から資金を集めて、未公開会社または上場企業などに投資を実施することで、企業の価値を向上させた後に株式を売却し、利益を投資家に還元する方法もあります。いうなれば「バイアウトを活用したファンド」と言うことになります。バイアウトファンドにはMBO、事業承継、企業再生に特化したファンドなどいろいろな種類があります。

起業家にとってバイアウトファンドを活用することで、企業価値を高めてM&Aを成功させることもできます。
 

4.専門家に相談する

バイアウトにはMBO、EBO、LBOの方法があります。どの場面において、いつ、どの方法で行ったらいいにかという点は専門家に相談することが最適です。

経営者自身がバイアウトのタイミングを図ろうとしても難しい場合があります。また、知識がないままバイアウトを進めてしまうと不利益になってしまう可能性があります。

バイアウトを実行するには妥当な企業価値評価を行い、時期や方法をしっかりと検討して進めていかなければなりません。そのためにも専門家の知識が必要になります。

会社の規模や業種などによっても異なるので、M&Aの相場を把握することや専門家のアドバイスやサポートは重要になります。
 

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バイアウトの相談におすすめのM&A仲介会社

バイアウトを専門にしているM&A仲介会社は少ないですが、多くのM&A仲介会社でバイアウトの相談を受け付けています。バイアウトの場合は株式を譲り受ける会社と譲り渡す会社が存在して成立するので、M&A仲介会社に相談することで最適なバイアウトが可能になります。

おすすめのM&A仲介会社は弁護士や公認会計士、税理士などの士業資格を取得しているスタッフが在籍している仲介会社で、実績や経験が豊富なところが望ましいでしょう。
株式会社M&A総合研究所は、公認会計士や弁護士が在籍しており、バイアウトにおける取引についてもサポートやアドバイスを行っています。全国の中小企業のM&Aを多く成立させてきた実績もあり、仲介契約を結ぶと専任の公認会計士が全面的にサポートをしてくれます。
 

まとめ

バイアウトにはMBO、EBO、LBOの3つの方法があり、どの方法でバイアウトをするのかはそれぞれの会社によって異なるでしょう。実施されるタイミングなどは専門家にサポートやアドバイスをしてもらった方がスムーズにいく場合が多いでしょう。

MBO、EBO、LBOの3つも実施される目的が異なるので、目的に応じてどの方法を選択するのかしっかりと吟味する必要があります。やはりどの方法を選択するのかについても、専門家のアドバイスやサポートが必要になるでしょう。

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