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デットエクイティスワップとは?メリット・デメリットや手続きを解説

デットエクイティスワップとは?メリット・デメリットや手続きを解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    デットエクイティスワップ

    経営改善において、財務体質の改善は不可欠です。

    財務体質改善の手法であるデットエクイティスワップは、様々な企業で活用されています。

    今回の記事では、デットエクイティスワップについて詳しく解説します。

    デットエクイティスワップとは

    まず初めに、デットエクイティスワップについて解説します。

    デットエクイティスワップとは、債務(Debt)と株式(Equity)を交換(Swap)することです。

    債務とは返済義務のある有利子負債、株式とは返済義務のない自己資本を指します。

    つまりデットエクイティスワップでは、返済義務のある有利子負債が消滅し、代わりに債権者側は株式を持つこととなります。

    「DES」や「債務の株式化」とも呼ばれるこの手法は、財務体質の改善を目的に行われます。

    企業再生ファンドや銀行はもちろん、事業承継や相続対策として中小企業が自ら実施するケースもあります。

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    デットエクイティスワップのメリット・デメリット

    この項では、デットエクイティスワップのメリットとデメリットをそれぞれ解説します。

    ⑴デットエクイティスワップのメリット

    デットエクイティスワップでは、「経営陣・株主」と「債権者」のそれぞれにメリットがもたらされます。

    経営陣・株主に関しては、有利子負債が削減されるメリットがあります。

    借りていた借金が無くなる上に、利息の支払いが不要となります。

    負債が削減されることで財務体質が大幅に改善される為、企業の倒産リスクを低下させるメリットも期待できます。

    一方、債権者は負債の代わりに株式を保有する事になるため、キャピタルゲインやインカムゲインを獲得できるメリットがあります。

    DESの後に大幅に業績が改善されれば、負債金額の数倍以上のキャッシュを得られる可能性もあります。

    株式を保有しているだけで、インカムゲイン(配当金)も受け取れます。

    以上の通り、デットエクイティスワップは両者(経営陣と債権者)にとってメリットのある手法です。

    ⑵デットエクイティスワップのデメリット

    デットエクイティスワップには、メリットだけでなくデメリットもあります。

    経営陣・株主には、債権者から経営に干渉されるデメリットがあります。

    DESにより債権者が株主になるため、従来よりも経営改善に鑑賞してくる様になります。

    負債を減らせる代わりに、経営の自由度が低下する恐れがあります。

    デットエクイティスワップにより、債権者にも「債権よりも回収順位が後回しになる」デメリットが生じます。

    債権と株式を比較した場合、債権の方が回収できる順位が早く、株式は後回しとなります。

    本来回収できるはずのキャッシュを、株式に交換した事で回収できなくなるリスクがあります。

    デットエクイティスワップの手続き

    次に、デットエクイティスワップの手続きについて解説します。

    デットエクイテゥスワップの方法には、「現物出資型(通常のDES)」と「金銭出資型(擬似DES)」の二種類あり、それぞれ手続きが異なります。

    ⑴現物出資型(通常のDES)

    現物出資型とは、債権者が債権を現物出資する形で行うデットエクイティスワップであり、一般的なDESの方法です。

    この方法では、現物出資された債権に応じて株式が発行されます。

    現物出資型のデットエクイティスワップでは、債権者と会社側でDESの実行に関して合意した上で、第三者割当増資の手続きを実施します。

    債権者側は合意を行うだけであり、煩雑な手続きは必要ありません。

    第三者割当増資の手続きについては、この項の最後にある記事「第三者割当増資の希薄化」を参照してください。

    ⑵金銭出資型(擬似DES)

    金銭出資型とは、債権者が現金を払い込む形で行うデットエクイティスワップであり、擬似DESとも呼ばれます。

    債務者である会社は、払い込まれた現金を借入金の返済に充てる為、現物出資型と同様の効果を得られます。

    金銭出資型のデットエクイティスワップでは、現物出資型の手続きに加えて、現金による債務の弁済手続きも実施します。

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    第三者割当増資における希薄化

    デットエクイティスワップの会計処理と仕訳

    この項では、デットエクイティスワップの仕訳を、債権者と債務者に分けて説明します。

    DESの仕訳方法には「評価額説」と「券面額説」の二種類があり、債権者と債務者では用いる方法が異なります。

    ⑴債権者の仕訳

    債務者に関しては、評価額説により仕訳を行います。

    借方には有価証券や債権譲渡損、貸倒引当金を計上し、貸方には貸付金を計上します。

    ⑵債務者の仕訳

    債務者側では、券面額説と評価額説のどちらを用いて仕訳しても良いとされています。

    券面額説を採用する場合は借方に借入金、貸方に資本金を計上します。

    評価額説を採用する場合は借方に借入金、貸方に資本金や債務消滅益を計上します。

    デットエクイティスワップにおける債権の時価と株価

    この項では、デットエクイティスワップにおける債権の時価について解説します。

    DESにおける債権時価の評価方法は、企業再生とそれ以外の場合で異なります。

    ⑴企業再生

    債務者側では、合意した再建計画で期待される回収可能額に基づいて時価を算定します。

    一方で債権者側でも、合意した回収可能額に基づいて、交付される株式の時価を評価します。

    ⑵それ以外の場合で、非上場企業のDES

    企業再生以外の場面であり、かつ非上場企業のDESでは、合理的な時価の算定が困難です。

    原則的には、「内国法人の資産の評価換えによる評価損の損金算入規定における通達」に基づいて、時価を算定します。

    過去の売買実例がある株式に関しては、事業年度終了日前から起算して6ヵ月間の売買実例価額のうち、適正と認められるものを時価とします。

    売買実例が無い場合には、類似企業の株価を参考に時価を算定します。

    上記いずれのケースにも該当しない場合は、直近の事業年度終了時における1株当たり純資産価額等を参考に、時価を算出します。

    デットエクイティスワップの時価評価は専門性が高い為、必ず専門家に相談しましょう。

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    地域経済活性化支援機構(企業再生支援機構)とは

    中小企業における役員借入金のデットエクイティスワップ

    この項では、役員借入金のデットエクイティスワップについて説明します。

    中小企業の中には、役員からの資金借り入れによって運転資金確保している会社があります。

    役員借入金の存在により債務超過に陥っている企業もあり、銀行からの評価下落や相続税負担の増加といったデメリットを招きます。

    健全に会社を経営する上で、役員借入金のデットエクイティスワップ実行は非常に有用な手段です。

    役員借入金をDESする事で、帳簿上の債務額を減額できます。

    デットエクイティスワップの際は、回収可能性を考慮して債権(役員借入金)の時価を算定します。

    役員借入金を除いても債務超過が解消されない場合は、回収可能性がゼロとなるので、役員借入金の時価もゼロとみなします。

    時価0円でDESを実行すると、債務免除益(簿価−時価)に対して税金が課税されるのでご注意ください。

    デットエクイティスワップの事例

    最後に、デットエクイティスワップの事例を3つご紹介します。

    ⑴シャープ

    大手電機メーカーのシャープは、経営難に陥っていた2015年にデットエクイティスワップを実行しました。

    DESによりシャープは、みずほ銀行と三菱東京UFJ銀行からの債務のうち、2,000億円を株式に振り替えました。

    各銀行がシャープに出資した形となり、一時的にシャープの財務状況は改善されました。

    各メディアではポジティブに報道されたものの、デットエクイティスワップによりシャープの株価は下落しました。

    ⑵JVCケンウッド

    映像機器等を製造する会社「JVCケンウッド」は、2011年にDESを実行しました。

    傘下企業の社債償還を延期し、債権者に新株予約権を割り当てました。

    DESの実行により、財務状況が悪化している旨が投資家に知られる事となり、長期的に株価の下落を招きました。

    ⑶ランド

    不動産の開発を手がける「ランド」は、2015年にデットエクイティスワップを公表しました。

    リーマンショック以降不動産業界は急激に冷え込む事となり、ランドもその影響で業績が悪化し、DESの実行を余儀なくされました。

    デットエクイティスワップの結果短期的に株価が下落したものの、その後しばらくして持ち直しました。

    ※関連記事

    事業承継と株式の関係とは?自社株の承継や株価対策、株式譲渡について解説します

    まとめ

    今回は、デットエクイティスワップについて解説しました。

    DESで得られるメリットはとても大きい一方、後々降りかかるデメリットも大きいです。

    債務を免除できる点では魅力的ですが、実行する際のマイナス要因にも十分に注意しましょう。

    要点をまとめると下記になります。

    • デットエクイティスワップとは

    →債務(Debt)と株式(Equity)を交換(Swap)することで、「債務の株式化」とも呼ばれる

    • デットエクイティスワップのメリット

    →有利子負債の削減(経営陣・株主)、キャピタルゲインやインカムゲインを獲得できる(債権者)

    • デットエクイティスワップのデメリット

    →債権者から経営に干渉される(経営陣・株主)、債権よりも回収順位が後回しになる(債権者)

    • デットエクイティスワップの手続き

    →「現物出資型(通常のDES)」と「金銭出資型(擬似DES)」の二種類あり、それぞれ手続きが異なる

    • デットエクイティスワップの仕訳
    1. 債権者→評価額説が採用される(借方に有価証券や債権譲渡損等、貸方に貸付金を計上)
    2. 債務者→券面額説(借方:借入金、貸方:資本金等)もしくは評価額説(借方:借入金、貸方:資本金や債務消滅益等)のどちらを採用しても良い
    • デットエクイティスワップにおける債権の時価
    1. 企業再生の場面→合意した回収可能額に基づいた時価
    2. それ以外の場合→直近の事業年度終了時における1株当たり純資産価額等を参考に時価を算出
    • 役員借入金のデットエクイティスワップ 

    →回収可能性を考慮して債権(役員借入金)の時価を算定

    • デットエクイティスワップの事例

    →シャープ、JVCケンウッド、ランド

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