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上場企業の買収方法とは?買収事例や買収案件の探し方を解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

上場は、株式を証券取引所における売買取引の対象とすることを意味します。上場企業の株式は株式市場で購入することができ、上場企業としては効率的な資金調達などのメリットを実現できます。

目次
  1. 上場企業とは
  2. 上場企業の買収方法
  3. 上場企業の買収事例
  4. 上場企業の買収の流れ
  5. 上場企業の買収案件の探し方
  6. まとめ

上場企業とは

M&Aの事例では、上場企業を買収するケースも多く見られます。 上場企業の買収方法や買収の流れを考えるにあたり、まずは上場企業とは何か、その意味について詳しく見ていきましょう。
M&Aの事例では、上場企業を買収するケースも多く見られます。 上場企業の買収方法や買収の流れを考えるにあたり、まずは上場企業とは何か、その意味について詳しく見ていきましょう。

上場企業のメリット・デメリットは?

上場企業のメリット・デメリットを考えると、上場のイメージが浮かびやすくなります。 上場企業の株式は投資家が証券取引所で自由に購入できるため、上場企業としては資金調達がしやすくなります。 また、上場すると世間的な知名度が上がるほか、優良企業というイメージも定着し、社会的な信用度が向上します。 こうしたメリットが実現できるので、上場を目指す企業も多く見られます。 一方で、株式を公開するということは、良くも悪くも様々な株主が登場することになります。 そのため、買収されやすいという側面もあります。 場合によっては、敵対的な株主が登場して株式を買い占めるなど、敵対的な買収につながるおそれもあります。 ただ、こうした敵対的な買収でなければ、買収されることで自社が飛躍的に成長する可能性もあります。 例えば、経営難に陥っていた売り手が、資金力のある買い手に買収されれば、安定した財務基盤のもとで事業を継続できるわけです。 このようなケースもあるので、上場によって株式を公開し、買収されやすい状態にしておくことは、何も悪い意味だけではありません。 上場のデメリットやリスクとして「買収されやすい」という点がしばしば挙げられますが、これはデメリットだけでなくメリットとして考えることもできるのです。 また、上場企業を買収する側も、きちんと売り手の事業成長を考えて買収を提案してくれるケースが多いです。 何も敵対的な買収だけではないという点は知っておく必要があります。

上場する仕組み

上場は、それぞれの証券取引所の審査基準を満たす形で行われます。 東京証券取引所、名古屋証券取引所、札幌証券取引所、福岡証券取引所の4つがあり、東京証券取引所(東証)は「東証一部」「東証二部」「マザーズ」「JASDAQ」、名古屋証券取引所(名証)は「名証一部」「名証二部」「セントレックス」、札幌証券取引所(札証)は「本則市場」「アンビシャス」、福岡証券取引所(福証)は「本則市場」「Q-Board」といったように、それぞれの株式市場に分かれ、それぞれで上場の審査基準が異なります。 また、株式市場ごとに「東証一部上場」「東証二部上場」などと表現されます。 このうち、東京証券取引所の東証一部は審査が最も厳しく、株主数や流通株式数など、それぞれで厳しい基準が設けられています。

上場企業の買収方法

TOB(株式公開買付け)とは?

TOBというのは、株式の買付数、買付価格、買付期間などを公表したうえで、不特定多数の株主から市場外で株式を買い付ける方法のことをいいます。 例えば、A社の株式をB社がTOBによって買い付けるケースを考えてみましょう。 この場合、B社が買付企業となり、A社の株式を保有する投資家に対して買付価格などを公告し、市場外で株式を買い付けることになります。 大まかに言うと、B社がA社の株主に対し、保有する株式を売ってくれるように働きかけるという仕組みになります。 その際に株式の買付数、買付価格、買付期間などはしっかりと公告したうえで、市場外で株式を買い付けるわけです。

TOBの特徴

TOBは、短期間で大量の発行済株式を購入したい場合に向いている方法です。 その理由について整理しておきます。 上場企業の発行済株式を取得したい場合、基本的には株式市場における売買によって取得する形になります。 しかし、株式市場で大量の株式を購入しようとすると、一般的には時間がかかります。 また、株価の変動に左右されるため、購入にあたって想定外の金額が必要になる可能性もあります。 一方で、TOBの場合であれば、あらかじめ株式の買付数、買付価格、買付期間が決まっています。 そのため、株式市場で株式を購入するよりも具体的な予定がわかり、スムーズな購入が可能となります。 これは、特に株式を大量に購入したい場合に大きなメリットとなります。 また、株式の買付数、買付価格、買付期間を株主に公告するため、公正な手続きのもとで買付を進めることができます。 このように、公正な手段として株式を大量取得できるという点にTOBの特徴があります。

TOBを行う目的

TOBは、経営権の取得を目的として行われるケースが多いです。 その理由についても整理しておきます。 そもそも株式の取得というのは、取得割合によっては経営権の取得につなげることもできます。 議決権のある株式の過半数を有していれば、基本的には会社の経営権を有することになります。 議決権の過半数があれば、株主総会の普通決議を議決することができるからです。 そのほか、議決権の3分の2以上を確保しておけば、第三者に拒否権を持たれないようにすることもできます。 このように、株式の取得割合は会社への支配に大きく関係します。 そして、短期間で株式を大量に取得できれば、その会社の経営権を短期間で取得できることになるわけです。 そのため、TOBによって短期間で大量の株式を取得することにメリットがあるのです。 こうした理由もあり、経営権の取得を目的としてTOBが行われるケースが多く見られます。

友好的TOBと敵対的TOB

先ほど敵対的な買収について少し触れましたが、TOBも「友好的TOB」「敵対的TOB」と表現されることがあります。 友好的TOBというのは、買収対象となる企業の同意を得ているTOBのことをいいます。 対象企業が買収に協力的であり、「友好的」という表現をします。 例えば、グループ企業を完全子会社化するなどのケースで、友好的TOBが行われます。 この場合、買収対象となるグループ企業の同意を得てTOBが行われることになります。 よほどの例外でない限り、グループ企業も完全子会社化には協力的であるはずです。 一方で、対象企業や関連企業の同意を得ずに行われるTOBは、敵対的TOBと言われます。 敵対的TOBの場合、買収対象となる企業が協力的でない状態を表します。 例えば、ライバル企業の経営権の取得のため、敵対的TOBを仕掛けるといったケースが考えられます。

TOB以外の買収方法

株式移転などの手法を用いて上場企業を買収するケースもあります。 株式移転というのは、1または2以上の株式会社が、発行する株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいいます。 株式を100%取得させる方法となり、完全親会社と完全子会社の関係を構築するものです。 上場企業が株式移転を行う場合であれば、その上場企業が新たに設立された会社の完全子会社となるわけです。 ただ、株式移転はあくまで組織再編の一つとなり、完全子会社となる会社が中心となって行うものです。 そのため、TOBによる買収とは仕組みが異なります。 TOBの場合は、買付企業が大量の株式を取得するという形により、対象企業を子会社化するという流れになります。

上場企業の買収事例

M&Aの問題点や今後の展望を考えるうえで重要な事例としては、トレーニングジム大手のRIZAPグループのM&Aが挙げられます。 RIZAPグループによる上場企業の買収事例としては、マルコ(東証二部上場)、ジーンズメイト(東証一部上場)、堀田丸正(東証二部上場)などの買収が挙げられます。 RIZAPグループは積極的なM&Aによって多くの企業を傘下に入れたことでも知られ、2018年9月末の時点でグループ企業数は85社、そのうち9社が上場企業という状況でした。 一方で、過去数年間で急激にグループ企業を増やしたこともあり、傘下企業の再建がスムーズに進まないケースも見られました。 そして、RIZAPグループは2019年3月期の純損益が赤字転落する見通しとともに、M&Aの凍結を発表しています。 これまでグループ成長のためにM&Aを重要視していたRIZAPグループですが、今後は主力事業への集中が進むものと思われ、傘下企業の赤字にどう対応するのか、事業の縮小や売却が行われるのか、今後の動向にも注目されています。 一方、これまで上場企業も含めた買収を進めたということについては、上場企業の買収事例として大きく注目すべきでしょう。 急激にM&Aを進めた点に問題があったと見られていますが、上場企業の買収にも積極的に乗り出し、しかも一時期まで業績が好調に推移していたという点も否定できません。 傘下企業の再建の進め方や、M&Aにどの程度積極的になるべきかといった点も踏まえ、今後の上場企業の買収の参考とも言えるべき事例です。

上場企業の買収の流れ

M&A戦略の策定

買収にあたっては、その目的やスキームなどのポイントを事前に整理し、具体的なM&A戦略を策定する必要があります。 当たり前の話のように聞こえますが、目的がはっきりしていなければ買収を成功に導くことは難しいです。 やみくもに上場企業の買収を行っても、自社の事業成長につながるとは限りません。 何のために買収をしたいのか、具体的にどの事業が強化できるのかなど、目的を整理してM&A戦略を策定し、適切なスキームによる買収を行う必要があります。

売り手を探す

具体的な戦略が決まったら、それに合う対象企業(売り手)を探す必要があります。 M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家と相談しつつ、候補から適切な対象企業を絞っていくことが大切です。

条件交渉と基本合意書の締結

対象会社が決まったら、買収価格などの具体的な交渉を進めます。 条件交渉がまとまったら、基本合意書の締結が行われます。

デューデリジェンス

基本合意書を締結したら、売り手に対する詳細な調査・検証(デューデリジェンス)が行われます。 法務、財務、税務などの分野で専門的な調査が必要になるので、弁護士や会計士などの専門家がデューデリジェンスを行います。 デューデリジェンスによって問題点の洗い出しが行われ、リスク回避につなげることができます。

契約

デューデリジェンス後、交渉がまとまったら、最終的な合意によって契約が行われます。 また、契約締結後には、M&A業務における最終的な手続き(クロージング)によって取引が実行され、経営権が移転します。 株式の取得であれば、株券の引き渡しと対価の支払いがクロージングとなります。

上場企業の買収案件の探し方

上場企業の買収案件を探す際には、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家と相談することが重要です。 M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーといっても各会社で専門分野は異なりますが、上場企業の買収に強みのある会社に相談し、買収を進めましょう。 M&A総合研究所なら、M&Aや会計分野、上場企業の動向など、各専門分野に精通した会計士がサポートをしてくれます。 業界動向も踏まえてそれぞれの会社に合った上場企業の買収案件を紹介できます。 また、M&Aに精通した会計士がサポートを行うので、デューデリジェンスや交渉など、M&Aの一連の流れをスムーズに進めることが可能になります。 そのため、一般的なM&A仲介会社よりも迅速なサポートを提供しており、平均3~6ヶ月でのクロージングを実現しています。 さらに、着手金や月額報酬はかからず、成果報酬のみの報酬体系となっていることも特徴です。 報酬金額は、通常のレーマン方式より1%低い業界最安値の成果報酬となっています。

まとめ

上場は、株式を証券取引所における売買取引の対象とすることを意味します。 上場企業の株式は株式市場で購入することができ、上場企業としては効率的な資金調達などのメリットを実現できます。 一方で、このような上場企業の買収は、TOBを活用するケースが多く見られます。 株式市場で株式を購入するよりも、TOBの方が効率的に株式を取得できるからです。 特に経営権の取得を目的として大量に株式を取得したい場合に、TOBは大きなメリットがあります。 このような上場企業の買収ですが、買収を検討する際にはM&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどのサポートはしっかりと受けましょう。 TOBなどのスキームは専門性が高いので、上場企業の買収案件に強みをもった専門家に相談することが重要です。

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