事業承継の株価算定

現在多くの中小企業は、経営者の高齢化により、事業承継のタイミングを迎えていますが、スムーズに進めるには早い時期から準備と対策が必要です。

事業承継では資産やノウハウ、人材などさまざまなものを引き継ぎますが、特に自社株の承継は重要です。株価次第で税の負担が変わるからです。

非上場企業の場合は自社株の価格が明確ではないため、価格の算定が必要になります。

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特に重要な知識は次のとおりです。

1. 株価との関係
2. 同族株主との関係
3. 会社規模との関係
4. 原則的評価方式の例外

「事業承継」とは、会社の権利や設備、現金、預金などの資産を全て後継者に引き継ぐことです。経営ノウハウや販路などの見えない資産も対象です。

もちろん自社株も含まれ、これには他の資産と同じく相続税がかかり、相続資産が大きいほど相続税率は上がります。6億円以上の税率は55%にものぼり、相続税負担によって事業承継後の資金繰りが悪化しかねません。

そこで、自社株の価格をできるかぎり下げることが重要で、そのため株価の算定方法が重要になります。また、昨今増えているM&Aによる事業承継においても株価算定は重要です。

株価の算定方法については後述しますが、非常に複雑であるため専門家によるサポートを得ることをおすすめします。

株価の算定を含め事業承継やM&Aに関してお悩みの場合は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

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株式取得者が同族株主かそれ以外かで、次のとおり株価算定の方法が異なってきます。

• 同族株主：原則的評価方式
• 同族株主以外：特例的評価方式

「同族株主」とは、株主の一人とその同族関係者（同族関係者グループ）の議決権割合が30%以上の場合のその株主と同族関係者のことです。 同族関係者とは株主の親族などをいいます。

ただし、議決権割合の50%超の同族関係者グループが存在するとそれが同族株主となり、30%以上の他グループが存在しても同族株主にはなりません。

先述の原則的評価方式は、会社の規模によって使う方法が異なります。次の2つの判断基準によって「大会社」「中会社」「小会社」の規模に分類され、規模に応じた方法を使います。

• 基準1：「従業員数」
• 基準2：「純資産価額及び従業員数」「取引金額」「業種」

70人以上の会社は無条件で大会社に該当します。70人未満であれば基準2：「純資産価額及び従業員数」「取引金額」「業種」の組み合わせで決まります。

国税庁が定める、「純資産価額」「従業員数」「取引金額」「業種」により大会社、中会社、小会社のいずれかに区分する基準にしたがって、会社規模を判断する必要があります。

例えば、「卸売業・純資産20億円以上・従業員35人以上・年間取引金額30億円以上」の組み合わせであれば大会社に該当します。自社がどの規模に該当するかは、国税庁のホームページなどを確認しましょう。

※参考
国税庁HP

原則的評価方式には一部例外があり、次のいずれかに該当するような会社は「特定の評価会社」に該当し、同族株主や会社規模にかかわらず一律で「純資産価額方式」を使います。

1. 比準要素数1の会社
2. 株式保有特定会社
3. 土地保有特定会社

「一株当たり配当金額」「一株当たり利益」「一株当たり純資産価額」の3項目のうち、2項目が0の会社のことです。

株式及び出資価額の合計が総資産の50%以上を占める会社のことです。

なお、株式等以外の評価（S1）と株式等の評価（S2）に分けて、別々に株価算定を行うこともでき、この方式を事業承継の株式算定の実務で「S1＋S2方式」と呼びます。

総資産のうち土地の割合が多い会社のことです。土地の割合は会社規模により次のとおり異なります。

• 大会社→70%以上
• 中会社→90%以上
• 小会社→70〜90%以上（業種により異なる）

事業承継の際には、土地保有特定会社に該当するかどうかも確認しましょう。

原則的評価方式は、会社の規模に応じて次の3つの方法に分かれるため、事業承継の際には自社の規模を確認する必要があります。ただし、先述のとおり、特定の評価会社の場合は純資産価額方式となります。

1. 類似業種比準方式
2. 純資産価額方式
3. 併用方式

これは大会社の事業承継で使います。

自社と業種が類似する上場企業の株価を参考にするため、上場企業の株価の影響を受けます。さらに、国際情勢や景気動向などの外部要因の影響も受けます。また、自社の配当金や利益などを減少すると株価が下がりやすくなります。

類似業種比準方式では、次の計算式で株価を算定します

• 株価＝A×1/3×[b/B＋c/C＋d/D]×0.7

上記の内訳は次のとおりです。
・A：類似業種の株価
・b：対象会社の一株あたりの配当金
・B：類似業種の一株あたりの配当金
・c：対象会社の一株あたりの利益
・C：類似業種の一株あたりの利益
・d：対象会社の一株あたりの純資産
・D：類似業種の一株あたり純資産

類似業種については国税庁のホームページなどで確認しましょう。

※参考
国税庁HP

原則、小会社や特定の評価会社の事情承継で使います。また、場合によっては大会社や中会社でも使います。

この方式は、貸借対照表の純資産額をベースに株価を算定します。一般的に純資産は株価や利益と比べて変動しにくいことから、純資産価額方式により算定される価値は変動しにくく、短期的な利益変動の影響も受けにくいという特徴があります。

また、歴史の長い企業ほど事業承継時点の株価は高くなります。純資産価額方式では、次の計算式によって株価を算定します。

• 株価＝（時価資産−負債−法人税等）÷発行済株式総数

中会社の事業承継で使う方式で、上記の「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」を併用します。また、場合によっては小会社も使うことができます。大会社と小会社の中間の方式を採用しているため、それぞれの方式の特徴を合わせ持っています。

併用方式では、次の計算式によって株価を算定します。

• 株価＝類似業種比準価額×X＋一株当たりの純資産価額（相続税評価額による計算額）×（1－X）

なお「X」に入る数値は、事業承継を実施する企業の総資産額などによって変動し、総資産価額、年間取引金額、従業員数を基準に、「0.6」「0.75」「0.9」のどれかがXに入ります。

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株価算定方法を解説します

特例的評価方式とは、先述のとおり、事業承継の際に同族株主でない人物が株式を引き継ぐ場合の株価算定方法です。この場合、事業承継を行う企業の規模に関係なく一律に「配当還元方式」によって株価を算定します。

配当還元方式では、将来獲得できる配当金を基準に株価を算定します。この手法を使うためには、配当金額の安定が不可欠です。上場企業に比べて非上場企業の配当金額は安定していることから、非上場企業の事業承継に向いている株価算定方法です。

また、配当還元法式は、非上場企業のM&Aでも活用されることもあります。M&Aの実務で「インカムアプローチ」と呼ばれる手法のうちの1つです。

配当還元方式では、次の計算式によって株価を算定します。

• 株価＝（年間配当金額÷10%）×（一株あたり資本金÷50円）

しかし、非上場企業の場合、年間配当金額が分からないケースもあるため、国税庁が年間配当金額の算定方法を次のとおり定めています。

• 年間配当金額＝（直前期末以前2年間の配当金額÷2）÷一株あたり資本金を50円とした場合の発行済株式数

非上場企業の買収案件は、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めることをおすすめします。その中でも、できるかぎり非上場企業の案件にも強みがある専門家に相談するほうが良いです。

M&A総合研究所では、M&Aの知識・支援実績豊富なアドバイザーが専任フルサポートいたします。

スピーディーなサポートを実践しており、最短で3ヶ月での成約実績もございます。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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インカムアプローチ

事業承継時の自社株の取得に対して相続税が課される場合があります。場合によっては、多額の相続税によって事業承継後の経営が悪化するおそれもあります。

したがって、事業承継の際の自社株対策を事前にしっかり検討しておくことが重要です。自社株対策とは、相続による自社株の取得で発生する相続税を抑えるための対策です。これによって事業承継で要する税負担を軽減できます。

ここでは、事業承継で活用できる自社株対策として、次の6つを紹介します。

1. 役員退職金の給付
2. 不動産の購入
3. 生命保険の活用
4. 役員報酬の引き上げ
5. 配当金の引き下げ
6. 不良債権の計上

役員退職金とは、経営者が退職する際に支払われる退職金です。退職金を経営者に給付することで、そのぶん利益が減少します。利益が減少すれば、算定される株価も下がります。そのため、役員退職金の給付は事業承継時の株価算定を有利に進めることができます。

このように役員退職金は事業承継だけではなく、経営者個人にとってもメリットがあります。これまで会社を支えてきた経営者の頑張りに対する一種の「ご褒美」です。「自分がこんなにもらって良いのか」と考えずに、努力への成果報酬だと思って受け取りましょう。

不動産を購入することで、保有する資産額が減少します。なぜなら誰かの所有物になった時点で、中古物件となり価値が減少するからです。資産の額が減少すれば、課税される額も減少します。

したがって、不動産購入は事業承継時の節税対策につながります。さらに、自社株式の算定額自体が減少する場合もあります。

ただし、購入する不動産は、本業に関係のある不動産か今後価格が下落しにくい不動産にする必要があります。本業に無関係の不動産の場合、長期的に見るとかえって損となる可能性が高いです。

また、購入する不動産の価格が急落するリスクについても注意しましょう。後々に不動産を売却する際、価格下落により大きな損失を受けるリスクがあるからです。

あくまで不動産購入は、事業承継時の一時的な対策であることを念頭において活用しましょう。

生命保険も当然ながら事業承継時の株価算定の対象となります。生命保険の価値は、「解約返戻金」とみなされ、解約返戻金が0円の場合はその生命保険の価値は0円となります。

日本の生命保険のほとんどは、初年度の解約返戻金は0円になっていますが、払い込む保険料の額が大きければ大きいほど、契約期間の年数に応じて解約返戻金が大きくなるため、この仕組みを活用すれば事業承継時の株価算定を有利に進めることができます。

具体的な方法としては、多額の資金を生命保険に投入し、その後すぐに事業承継による株式の譲渡を行います。初年度の生命保険の価値は0円であるため、生命保険に投入した全額分の資産を減額でき、これによって自社株式の算定額も下落します。

なお、生命保険を活用する場合の株式譲渡のタイミングは、株価算定額が減少している時がベストです。これによって、事業承継における税負担を大幅に軽減できます。その後、数年間保険料を支払い続けた後に解約すれば、場合によっては投資した資金のほとんどを回収できます。

役員報酬は損金として計算されるため、役員報酬を上げると会社の利益が減少します。そのため、役員報酬の引き上げによって株価を下げることができます。ただし、役員報酬の金額は定款で定めている場合が一般的であることから、定款に反しない範囲で行う必要があります。

なお、事業年度途中の場合に役員報酬を引き上げた場合、損金として計算することができないため注意しましょう。

配当金が下がると株価が下がります。配当金を下げるためには株主総会の決議が必要ですが、経営者が株式全部を保有している場合は変更が容易です。また、配当金をゼロにできます。ただし、この方法は配当金が高い場合にメリットがある対策となりますので、低い場合はあまり大きな効果は期待できません。

貸し倒れなどの損失が認められ不良債権を会社に計上すると利益が下がります。これによって株価も下がるため、不良債権の計上も自社株対策として有効です。

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事業承継で欠かせない株の引き継ぎ
生命保険を活用した相続税対策

事業承継における株価算定は、スムーズかつ負担を抑えた事業承継の成功にはとても重要です。専門家のサポートを得ながら余裕を持って対策を立てましょう。今回の記事をまとめると次のとおりです。

・事業承継と株価の関係
→株価を下げることで相続税の節税につながるため株価算定が重要

・事業承継時の株価算定方法
→株式取得者が同族株主か否かで異なる
　同族株主：原則的評価方式
　それ以外：特例的評価方式（配当還元方式）

・原則的評価方式の3種類
→会社規模によって異なる
　大会社：原則は類似業種比準方式
　中会社：原則は併用方式
　小会社・特定の評価会社：原則は純資産価額方式

・事業承継における自社株対策
→役員退職金の給付、不動産の購入、生命保険の活用など