2021年6月8日更新事業承継

事業承継で知的財産は最重要の切り口!ポイントや留意点、流れを解説

知的財産とは、知的資産のうち特許・商標・実用新案・意匠などを指します。知的財産の適切な承継は、事業承継において重要なポイントのひとつです。本記事では、事業承継で知的財産を承継する際のポイントや留意点、流れなどを解説します。

目次
  1. 事業承継で知的財産は最重要の切り口 
  2. 知的財産権を事業承継するポイント
  3. 事業承継で知的財産を承継する際の留意点
  4. 事業承継の際に知的財産権を承継する流れ
  5. 事業承継の相談はM&A仲介会社がおすすめ
  6. まとめ
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事業承継で知的財産は最重要の切り口 

事業承継で知的財産は最重要の切り口

事業承継は、経営権の承継以外にも重要な要素があり、そのひとつが知的財産の承継です。

知的資産は、経営理念や経営者の信用、取引先との人脈、従業員の技術・ノウハウ、顧客情報といった、バランスシートには記載されない無形の資産であり、財務諸表には表れない、目に見えにくい経営資源のことです。

知的財産とは、知的資産に含まれる特許・商標・実用新案・意匠などを指します。本記事では、知的財産の事業承継について解説しますが、まずは事業承継の重要な要素である「人・経営権の承継」「資産の承継」「知的資産・知的財産の承継」について説明します。

事業承継とは

事業承継とは、現経営者が積み重ねてきたさまざまな経営資源を承継する取り組みのことを指します。事業承継に含まれる要素には「人・経営権の承継」「資産の承継」「知的資産の承継」があります。

知的財産はこのうち、知的資産の承継に含まれます。知的財産の承継について述べる前に、まずは「人・経営権の承継」と「資産の承継」について解説します。

1.人や経営権の承継

人・経営の承継とは、現経営者から後継者へ経営権を引き継ぐことを指します。事業承継は、誰に事業を承継するかによって、準備の仕方や事業承継の進め方、注意点などが変わります。

事業承継は、後継者となる対象によって、子どもなどの親族へ事業を承継する親族内事業承継、従業員などに事業を承継する親族外事業承継、M&Aによる第三者への事業承継に分けられます。

近年は親族内事業承継の割合が減少してきており、その原因としては職業に関する価値観の変化や、社会環境の変化の速さが挙げられます。

家業は長男が継ぐものという古い価値観は薄れてきており、現在では個人が自由に好きな職業を選ぶべきという価値観が浸透しています。その結果、オーナー経営者の子どもであっても、ほかの職業に就く子どもの割合が増えています。

また、近年は社会環境の変化の速さから、先が読みにくい世の中となりました。そのため、現在は事業が堅調でも、子どもに事業を引き継いだ後はどうなるかわからないという思いから、子どもに事業を引き継ぐことを迷うオーナー経営者も増えています。

一方で、M&Aによる第三者への事業承継の割合は増加しています。その主な理由には、M&Aに対するイメージの改善、中小企業・小規模事業者でもM&Aを実施しやすくなったことが挙げられます。

以前までは、M&Aによって会社を売却することに抵抗を示すオーナー経営者が多く、周りの関係者もM&Aによって会社を売ると聞くと、ネガティブなイメージを持つことが少なくありませんでした。

しかし、近年は、さまざまなメディアで事業承継について取り上げることが増えたり、さまざまな専門機関が事業承継について情報発信を積極的に行うようになってきています。

そのため、中小企業のオーナー経営者もM&Aによる売却に対して、以前ほど抵抗を感じなくなっているケースが増えています。

2.株式や資産の承継

資産の承継は、事業に必要な事業用資産や株式を引き継ぐことを指します。資産の承継資産を承継する際は、経営権の分散対策や相続税・贈与税対策、資金調達の準備などが必要です。

後継者が円滑に事業を継続していくためには、経営権を後継者に集中させることが重要になりますが、現経営者が元気なうちに適切に対策をしておかなければ、経営権が分散してしまい経営に支障をきたす可能性もあります。

経営権の分散を防ぐには、自社株式や事業用資産の生前贈与、安定株主の導入、遺言の作成、種類株式の発行、信託の活用、持株会社の設立、相続人等に対する売渡請求、特別支配株主による株式等売渡請求、名義株・所在不明株主の整理といった多くの対策方法があります。

税金対策としては、事業承継税制の活用や小規模宅地等の特例の活用、死亡退職金に対する相続税の非課税枠の活用、死亡保険金に対する相続税の非課税枠の活用といった方法があります。

役員や従業員といった親族外へ事業承継を行う場合は、自社株式を取得するための資金調達が必要となるケースが多く、M&Aによって第三者への事業承継を行う場合は、M&Aスキームを適切に選択しなければなりません。

いずれも円滑な事業承継に必要なものであり、これらの対策を進めていくためには、各対策方法に応じた専門家によるサポートは不可欠といえるでしょう。

知的財産の承継とは

知的資産は、経営理念や経営者の信用、取引先との人脈、従業員の技術・ノウハウ、顧客情報といった、バランスシートには記載されない無形の資産であり、財務諸表には表れない、目に見えにくい経営資源のことです。

知的財産には、知的資産に含まれる特許・商標・実用新案・意匠などが該当します。事業承継は、事業資産や経営権を承継しただけでは十分ではありません。

経営理念や経営者の想いといった知的資産、特許などの知的財産を適切に後継者に承継することも必要であり、そのためには現経営者が知的資産・知的財産を整理・把握し、活用することが大切です。

知的資産・知的財産をコミュニケーションツールとして活用するケースとしては、金融機関への融資相談や取引先への営業、入社希望者への採用、仕入れ先・協力先との事業連携などがあります。

中小企業庁では知的財産の活用を促すため、「事業価値を高める経営レポート」を提供しています。「事業価値を高める経営レポート」を活用すれば、自社の知的資産・知的財産を把握し整理していくことが可能です。

現経営者が知的資産・知的財産の把握と整理を完了させたら、後継者との対話を通じてしっかりと知的財産を引き継いでいく必要があります。

特に中小企業の場合は、経営者と従業員の信頼関係が事業の継続と成長に不可欠です。実際、後継者と従業員の信頼関係がしっかりと構築されていなかったために、経営に支障がでるケースも少なくありません。

【関連】M&A・事業承継は地方創生の最善策?動向・現状も解説!

知的財産権を事業承継するポイント

知的財産権を事業承継するポイント

知的財産を事業承継する際は、まず現経営者が自社の知的財産を正確に把握し、的確に後継者へ引き継いでいくことが大切です。この章では、知的財産を承継する際のポイントについて解説します。

知的財産権を事業承継するポイント
  1. 知的財産権の棚卸し 
  2. 知的財産の承継

1.知的財産権の棚卸し

知的資産・知的財産を承継する際は、事業価値を高める経営レポート」や「知的資産経営報告書」といったツールを活用して知的資産・知的財産の棚卸しを行い、知的資産を明確化する必要があります。

知的資産・知的財産の棚卸しでは、以下の指標をもとに自社の知的資産・知的財産を評価することができます。
  • 経営スタンス・目標の共有、浸透の度合
  • 製品・サービス、技術、顧客・市場などの選択と集中の状況
  • 販売先、顧客、仕入先、資金調達先に対する交渉力、関係性の強さ
  • 新しい価値創造の能力効率、事業経営のスピード
  • 組織(総合力)、個々の能力などの組織としての結合状況
  • リスクの認識・評価対応、管理、公表、ガバナンスの状況
  • 地域・社会などへの貢献などの状況
 
知的資産経営報告書では、これらの指標を参考に知的資産・知的財産を具体的に洗い出していきます。

必要であれば
専門機関などからサポートしてもらいながら行うと、スムーズかつ的確な棚卸しが可能となります。

2.知的財産の承継

知的資産・知的財産を棚卸ししたら、後継者や役員・従業員といった社内の関係者と知的資産・知的財産の棚卸し内容を共有します。

また、棚卸しした知的資産・知的財産を活用して、金融機関・取引先・協力先といった外部との関係を強化しておき、後継者が事業承継後スムーズに知的財産を活用して事業を継続できるよう、環境を整えていきます。

後継者に引き継いでからも事業を維持・発展させていくためには、棚卸しした知的資産・知的財産を後継者がしっかりと引き継いで、うまく活用していくことが重要となります。

後継者が知的資産・知的財産をしっかりと引き継いで有効活用していくには関係者からの理解も必要ですが、実際には後継者が自社の知的資産・知的財産を把握しきれていなかったり、有効活用できていなかったりするケースも少なくありません。

また、関係者からの理解が得られないまま事業承継が行われた結果、後継者が孤立状態に陥ってしまうケースもあります。

そのような事態を防ぐためにも、現経営者は知的資産・知的財産を後継者に対して時間をかけて引き継いでいき、後継者の体に染み込ませることが大切です。

後継者が自社の知的資産・知的財産を有効活用できるようになるまでは、数年の引き継ぎ期間が必要といわれています。

【関連】事業承継の費用・手数料まとめ!税制や補助金はある?【弁護士/コンサル】

事業承継で知的財産を承継する際の留意点

事業承継で知的財産を承継する際の留意点

事業承継の際は、売り手企業が単独で権利を所有しているケースと、売り手企業が他社と権利を共有しているケースが考えられます。

本章では、単独で権利を承継するケースと、他社と共有している権利を承継するケースの注意点について解説します。

単独での知的財産権の承継

売り手企業が自社で単独保有している権利を事業譲渡によって承継するケースでは、承継する権利を個別に決定していくことが求められます。

事業譲渡は、承継する事業や資産を事業・資産ごとに取引する契約となっています。そのため、知的財産権を承継するケースでも、承継する権利と承継しない権利をしっかりと分けておく必要があります。

また、事業譲渡の際は、権利が事業承継とともにに途切れてしまいます。そのため、権利を受け継ぐ側は、権利の転移手続きが必要です。

なお、権利を事業譲渡によって引き継ぐ場合は、売り手企業がその権利をどの範囲まで使っているかに注意が必要です。

例えば、売り手企業がA事業だけで特定の権利を使っていて、買い手企業がその事業を受け継ぐ場合は、移転手続きによって問題なくその権利を利用することができます。

ところが、売り手企業がA事業とB事業の両方で特定権利を利用していて、買い手企業がA事業のみを事業承継したい場合は、その権利が売り手側と買い手側でまたがることにもなり得ます。そのような場合、買い手側は独占して使用する権利を取得することが不可能となります。

このような場合の対応方法としては、その権利を買い手企業が独占して利用できるようにするのではなく、他の企業も使用できる権利として事業承継し、売り手側も買い手側も事業承継後その権利を使用が可能な状態にする方法が考えられます。

しかし、この方法では買い手企業がその権利を単独で利用することはできません。権利が複数の事業で重なっているケースでは、専門家のアドバイスを得ながら、売り手側と買い手側でトラブルに発展しないよう、よく話し合うことが大事です。

一方、株式譲渡によって事業承継を行う場合は、株式を譲り渡すによって会社ごと事業承継を行うので、権利もまとめて事業承継が可能です。

ただし、権利​の種類によっては、事業承継手続きの完了によって買い手側がそのまま使用できるケースと、事業承継の際に買い手側が別途手続きをしておく必要があるケースがあります。

権利を事業承継するためにも、弁理士などの専門家に相談することをおすすめします。

共有しての知的財産権の承継

権利を売り手企業が自社で単独保有している場合もあれば、2社以上の企業で所有しているケースも考えられます。そのようなケースでは、売り手側の事業者だけでなく、権利を共同保有している企業の承諾も必要になります。

ただし、特許権の場合、売り手側が使用している権利がその企業が独占して利用できる権利ではなく、他の企業も利用できるようになっているケースもあります。

このケースでは、買い手側もほかの企業と共同で使用するのであれば、共同で利用している企業の承諾は必要ありません。

共同で利用している企業の承諾が必要となるのは、権利が独占して利用できるようになっているケースです。

なお、その権利を使わないのであれば、買い手側は事業譲渡によって特定の権利だけを受け取らないという方法をとることもできます。

その場合は、該当の権利が2社以上の企業で共有されていたとしても、その権利を切り離すことで買い手側は事業承継することが可能です。

権利が2社以上の企業で共同で利用されているケースでは権利関係が複雑になり、トラブルの可能性も考えられるので、専門家によるサポートを得て慎重に進めるようにしましょう。

【関連】事業承継したい!M&Aにおける事業承継や成功事例や失敗事例を解説

事業承継の際に知的財産権を承継する流れ

事業承継の際に知的財産権を承継する流れ

事業承継の際に知的財産権を適切に承継するには、専門家によるアドバイスが必要となることがあります。本章では、知的財産権を承継する際の専門家の必要性などについて解説します。

専門家に相談するべきか? 

知的財産を適切に引き継ぐことは、事業承継にとって重要なポイントです。特に近年は、世界的に知的財産の取り扱いについて厳しい目が向けられるようになり、日本でも知的財産保護の重要性が再認識され始めています。

そのため、知的財産の承継については専門家に相談し、適切に進めていく必要があります。前述のように、事業承継には「人・経営権の承継」「資産の承継」「知的財産の承継」があります。

専門家の種類によってそれぞれ得意分野がありますが、知的財産権の事業承継は弁理士や弁護士が得意としています。

特に、弁理士は知的財産の手続きをサポートするだけでなく、知的財産全般のコンサルティングを行うこともできます。

また、知的財産に関してトラブルが発生した場合は、弁護士と協力しながら訴訟代理人としてサポートしてくれるというメリットもあります。

ただし、弁理士・弁護士のいずれに相談する場合でも、できればM&A・事業承継や企業法務にも通じている専門家を選んだほうが間違いありません。

知的財産権の中から特許のみを残すケース

案件によっては、譲受側が譲渡企業の特許権が必要ないと判断するケースもあります。株式譲渡の場合は会社ごと承継することになるので、特許のみを譲渡側に残すことは基本的にできません。

しかし、資産を個別に取引する事業譲渡の場合、交渉次第になるものの、特定の特許権だけを譲渡側に残して、ほかの事業を取得するといった柔軟な方法も可能です。

その場合は、M&Aの専門家や弁理士のアドバイスももらいながら、両者に不満の残らないような交渉が必要です。

【関連】会社を継ぐとは?息子・娘が引き継ぐポイントやリスク、M&Aの活用を解説

事業承継の相談はM&A仲介会社がおすすめ

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本記事でご紹介してきたように、事業承継の際にはさまざまな要素を承継する必要があり、中には専門家のサポートが必要なものもあります。本記事では知的財産の承継について解説してきました。

知的財産の承継では弁理士や弁護士への相談が有用です。一方で、M&Aによる第三者事業承継を総合的にサポートしてもらいたい場合は、M&A仲介会社に強みがあります。


M&A総合研究所には、知識・支援実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、さまざまな業種で成約実績を有しています。当社には弁護士も在籍しておりますので、法務面でも安心してお任せいただけます。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。

無料相談も随時受け付けておりますので、事業承継をご検討の際はM&A総合研究所までお気軽にご相談ください。

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

まとめ

まとめ

本記事では、知的財産の事業承継について解説しました。知的財産とは、知的資産に含まれる特許・商標・実用新案・意匠などを指し、知的資産は経営理念や経営者の信用、取引先との人脈、従業員の技術・ノウハウ、顧客情報といった、財務諸表には表れない経営資源のことです。

事業承継では知的財産をどのように引き継ぐかもポイントとなるため、
中小企業庁の「事業価値を高める経営レポート」などを活用して、自社の知的資産・知的財産を把握・整理しておくようにしましょう。
 
【知的財産を事業承継する手順】
  1. 知的財産の棚卸し
  2. 知的財産の共有
  3. 知的財産の承継
【知的財産の事業承継に詳しい専門家】
  1. 弁理士
  2. 弁護士

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