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2020年1月16日更新
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会社買収とは

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&Aが一般化している今、「会社買収」は当たり前に行われる手法になりました。経営者の方の中には「会社買収」をひとつの成長戦略として考えている方もいらっしゃるでしょう。今回は、会社買収の方法や会社買収のメリット、会社買収のリスク、会社買収の失敗事例についてご紹介します。

目次
  1. 会社買収とは?
  2. 「友好的買収」と「敵対的買収」
  3. 会社買収の方法
  4. 会社買収の失敗事例
  5. 会社買収のメリット
  6. 会社買収のリスク
  7. まとめ

会社買収とは?

会社買収とは、その名の通り、会社を買収することをさします。厳密にいうと、他の会社の経営権を獲得し、子会社化、あるいはグループに編入する行為です。最近ではニュースで大企業同士の買収が話題になることがあるように、M&Aは会社の成長戦略に組み込まれることが多く、もはや常套手段といっても過言ではありません。

成長がめざましい会社が他の会社を買収することでさらなる成長のきっかけを掴んだ事例もあり、経営者の方にとっては身近なものになっているでしょう。ところが、ここまで会社の買収が一般化した背景には、法律の改正だけでなく、経営者間の意識の変化も関係しています。

これまでの「M&A」とこれからの「M&A」

正確には、買収する側ではなく、売却する側の意識の変化です。これまでは会社の買収に限らず、M&Aに応じることは「会社を売り払うこと」というネガティブなイメージが伴うものでした。そのため、会社の買収を持ちかけられても拒否する経営者が多かったのです。

しかし現在では、中小企業を中心に経営者の高齢化が進み、後継者が確保できていない「後継者不在」という問題が多発するようになりました。そういった事情の中、経営者の引退と同時に会社を廃業してしまうケースが増えており、黒字経営にも関わらず後継者がいないために会社を廃業するケースもあります。

そんな状況を打開するため、会社の存続を図ろうと積極的に会社の買収に応じる経営者が増えきました。現在では国を挙げてM&Aによる事業承継を奨励しており、事業承継を目的とした会社の買収は今後も選択肢のひとつとして増加し続けるでしょう。

また、経営が悪化した会社が経営状態を改善したり、負債を弁済する目途をつけるために買収に応じるケースも増えています。経営が悪化した大企業でも、M&Aが成長対策のひとつになりつつあるのです。このように、会社買収は会社の成長を図るだけでなく、会社の存続や経営の立て直しなど、多種多様な目的で行われています。経営のさまざまな局面においても、M&Aを友好的に活用しているといえるでしょう。

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「友好的買収」と「敵対的買収」

買収には大きくわけて「友好的買収」と「敵対的買収」があります。これは方法の違いではなく、買収に関係する会社間の合意が取れているか、取れていないかによってわけられます。ここでは、2つの違いと「買収防衛策」について解説します。

友好的買収とは?

「友好的買収」は、会社の経営陣同士の合意が取れている買収のことをさします。買収する会社の意向が相手の会社から同意を得られており、双方の会社が協力し合って買収を行うことができます。そのため、買収を達成するためのプロセスやスケジュールなどの細かい計画について、双方の会社の都合に合わせて設定でき、円滑に買収を進めることができます。

敵対的買収とは?

一方、「敵対的買収」は、相手方の会社の意向に反する形で買収を進めることをさします。「経営陣の意向を無視して買収を進めることが可能なのか?」と疑問に感じる方もいらっしゃるでしょう。実は、多数の株主を抱えている大企業では、株主の意向が経営に影響するため、買収する会社と株主で同意が取れれば買収が実現することは充分にあり得るのです。

しかし、敵対的買収をしかけられた側も買収を黙ってみているだけでなく、敵対的買収に対して「買収防衛策」を発動することがあります。敵対的買収をしかけている会社の持ち株比率を下げるため、新株を大量に発行したり、逆に買収を仕掛ける、他の会社に買収してもらうなど、買収防衛策にもさまざまな種類があります。

ただし、買収防衛策は必ずしも万能ではありません。敵対的買収に賛同する株主が多かった場合、こういった買収防衛策を実行すると株主の反発を受けるリスクがあります。

ところが、日本の中小企業同士のM&Aでは友好的買収が行われるケースがほとんどです。そもそも、中小企業は株主が少数であることが多く、株主=経営者であるというケースが珍しくありません。そのため、買収する会社は必然的に相手方の会社の同意を得ておく必要があるため、わざわざ相手の意向に反発する敵対的買収を選ぶメリットがなくなります。

そんな日本でも、かつて村上ファンドやライブドアなどの会社が敵対的買収を盛んに行っていたことがありました。しかし、敵対的買収は相手方の会社の協力を得られないため、情報収集やスキームの構築などプロセスに一定の制限が課せられてしまいます。結果的に、買収を進める際のコストが高くつき、従業員や外部からの支持も得られにくいため、現在はほとんど行われていません。

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会社買収の方法

「買収」とは他の企業を買い取る手法です。M&A手法の中で、最もポピュラーな手法であると言えます。似たような手法に「合併」がありますが、こちらは2つ以上の会社が合体し、一つの形になるM&A手法です。つまり、「合併」では、どちらかの会社、あるいは両方が消滅してしまいます。

「買収」とは、買い取られた会社が消滅せず、買い取った会社の傘下に入るM&Aです。買い取る会社が売り手側の会社を支配する、あるいは子会社化する形式となるのが「買収」の特徴です。

株式譲渡とは?

「買収」の際は、株式を買収する場合の「株式譲渡」と、事業を買収する場合の「事業譲渡」に手法がわかれており、何を買収するかによって異なります。会社を買収する場合は、他の会社の経営権を獲得し、子会社化、あるいはグループに編入します。そのため、会社の買収の際には「株式譲渡」が頻繁に活用されています。

「株式譲渡」とは、売り手側が持っている自社の株式を買い手側に売却する形で、経営権を譲渡する方法です。会社では、株式を多く持つ人が経営の支配権を持ちます。つまり、「株式の買収=経営支配権の買収」と言えるのです。経営支配権の買収により、買収する会社は相手方のすべてを受け継ぎます。

株式譲渡のメリット

株式譲渡では、基本的に契約書の作成のみで完了するので、手間がかからないことが大きなメリットです。株式譲渡を制限している会社では、株主総会もしくは取締役会の承認が必要となりますが、それでも他のM&Aと比べると手続きの量が少なく済みます。

また、株式譲渡では売却益に対して20.315%の所得税等のみが課税されます。他の手法では消費税や法人税も課税されるため、株式譲渡のほうが最終的な支払う税金が少なくなるのもメリットのひとつです。

株式譲渡のデメリット

デメリットのひとつは、買い手側が簿外債務などを引き継ぐリスクがあることです。株式譲渡を用いて会社売却を実施する場合、会社は丸ごと移転します。したがって、買い手側は不要な資産や簿外債務なども丸ごと引き継いでしまいます。会社全部を売買するので、このリスクをゼロにするのは不可能です。

また、会社売却の際、買い手側は「のれん代」を値段に上乗せして買い取ります。「のれん代」とは、購入した金額と買った企業の資産の差額のことです。この「のれん代」は毎年減価償却により、費用計上する必要があります。仮に減価償却費以上の利益を得なければ、利益が減ってしまいます。

もし会社買収のリスクを避けたいのであれば、M&A総合研究所が力をお貸しします。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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会社買収の失敗事例

ここでは、買収の失敗事例をご紹介します。買収で発生し得る失敗事例は大きくわけて「のれんの減損処理」と「人材流出」があります。

⑴のれんの減損処理

買収を行った際に発生するものに「のれん」があります。のれんとは、M&Aを行った際、買収した価格が対象の会社の時価純資産を超えた分のことをいいます。無形固定資産として計上されるのれんですが、その本質は買収した会社の超過収益力(将来にわたって利益を稼ぐ力)が評価されたものだといえます。

通常、のれんは20年以内で均等に費用計上していくものですが、買収後にのれんの価値が下がる、つまり買収した会社の収益力が低下することがあります。その結果、のれんは減損処理することになり、買収した会社に損失をもたらしてしまうのです。

実際に、日本郵政グループや東芝のように、買収を行った後にのれんの減損処理のため多大の損失を被った事例は多く、買収後に収益がアップするどころか赤字経営に転落してしまったケースも少なくありません。

また、そもそものれんが減損するかどうかの判定が難しく、予測がつきません。買収する会社の事業計画をどれだけチェックしていても、計画通りに進むとは限らないからです。のれんの減損を防ぐためには、経営者がM&Aの経験を積み、デューデリジェンスを徹底するなど、経営者のM&Aへの向き合い方が重要になります。

M&Aに関してすこしでも悩んだり、迷ったりしたときは、どうぞM&A総合研究所に一度ご相談ください。M&AアドバイザーとM&A専門の会計士と弁護士が親身にサポートいたします。M&Aを実施する際には、その都度、M&A仲介会社、アドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがベストです。お気軽にご相談ください。

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⑵人材流出

会社の買収に限らず、あらゆる方法のM&Aに共通している失敗として挙げられるのが「人材流出」です。M&Aは、異なる会社同士が経営を統合するプロセスであり、従業員にとっては労働環境が大きく変わるできごとです。そのため、M&Aに抵抗感を抱いたり、反感を持つ従業員が続出することは充分に考えられます。

とりわけ、買収であれば、買収される会社の従業員が反感を持つことは容易に想像できるでしょう。友好的買収では互いの会社が合意を得ていますが、あくまで経営陣に留まっていることが多く、従業員の意志が反映されていないということは珍しくありません。そのような状態で買収を決行してしまえば、いざ買収が完了した直後に従業員が続々と離職する事態になりかねないのです。

実際に、買収を行った後に従業員が離職したというケースは多く、中には事業の中核に関わっている人材が流出したというケースもあります。万が一、事業の中核に関わっているレベルの人材が流出するようなことになれば、のれんの減損にもつながりかねません。

また、買収自体はスムーズに進んでも、その後の経営統合に失敗してしまい、人材流出を招いてしまったという例もあります。これは異なる企業文化を持つ会社同士のすり合わせがうまくいかなかったことが原因でしょう。

人材流出は、買収がどれだけ従業員へ影響を与えるかを想定していれば予防することができます。買収を行う際には、会社同士の協議を徹底させ、従業員にも情報をしっかり共有させるようにしておきましょう。

会社買収のメリット

ここでは、買収を行った際の3つのメリットについて詳しく解説します。

  1. 欲しいものが一括で手に入る
  2. シナジー効果が期待できる
  3. 後継者不足問題の解決

⑴欲しいものが一括で手に入る

「買収」の最大のメリットは「欲しいものが一括で手に入る」という点です。会社を買収するという行為は、その会社の経営基盤、ノウハウ、生産ライン、販路、設備、顧客、取引先など、ありとあらゆるものを手に入れることができます。つまり、会社の成長戦略に欠かせないものを一括で手に入れることができるのです。

通常、会社の規模を拡大するには長い時間と手間、コストがかかるものです。しかし、買収であればそういった負担を省略し、一気に会社を拡大させることができます。

また、新しい地域に進出したい、新事業を展開したいと考えている会社の場合なら、その地域の会社を買収することで新たな拠点を設立したり、新事業の土台にするために異なる業界の会社を買収するということも可能です。このように、買収は、迅速に会社を拡大するうえで有効的な方法だといえます。

⑵シナジー効果が期待できる

「買収」は、別の会社と経営統合することでシナジー効果を期待できます。ある程度会社が成長すると、どうしても成長や経営が停滞していき、閉塞感が生まれるようになります。しかし、買収が成功すれば、異なる会社から新たにノウハウを導入することで、会社の事業がさらに成長する可能性がでてきます。会社双方の良い部分を取って経営できる点がメリットです。

⑶後継者不足問題の解決

子供や適切な後継者が見つからないがために廃業する中小企業の経営者もいます。その点、買収を活用すれば、年々深刻化している企業の後継者不足問題を解決できます。経営を他社に任せることで会社自体は存続できるので、前経営者も気持ちよく引退することができます。

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会社買収のリスク

「買収」を実施する際は、対象の会社のすべてを引き継いでしまうというリスクがあります。買収を実施することで、対象の会社の経営基盤やノウハウ、従業員など、その会社を構成しているあらゆる要素を引き継ぐことができますが、裏を返せば、余計なものも引き継いでしまうリスクがあることを示しています。

中でも、トラブルの種になりやすいものが「負債」です。買収は会社の経営権を引き継ぐ行為である以上、負債もまとめて引き継がなければなりません。表立って公表されている負債であれば、ある程度理解して引き受けることもできますが、偶発的債務や簿外債務は公表されていないことが多いため注意が必要です。

これらの債務は、把握しないまま引き継いでしまうことが多く、買収が完了した後に発覚してトラブルになるというケースは少なくありません。くわえて、買収の対象となる会社が持っている訴訟やトラブル、経営上邪魔になる不要な資産なども引き継いでしまうリスクもあります。

M&Aの実施する際には、その都度M&A仲介会社やアドバイザリーに実務をサポートしてもらうのがベストです。ぜひ一度M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所は、M&Aに関するあなたのお悩みをいっしょに解決いたします。M&Aの経験が豊富なアドバイザーがフルサポートいたしますので、安心してご相談いただけます。

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まとめ

「会社買収」は、M&Aにおいてもっともポピュラーな案件だといっても過言ではありません。ニュースで報じられているように、会社の中には買収をきっかけとしてさらに成長したという事例は多く、これからもさまざまな会社で積極的に行われていくでしょう。

しかし、会社買収のリスクは決して軽視できるものではありません。東芝の例のように、買収に失敗して多額の損失が発生したというケースは少なくありません。また、買収の成功率も決して高いものではありません。買収を計画する際にはそういったリスクをしっかり熟慮しておきましょう。

最後にポイントをまとめました。

 

【会社買収とは】

  • 他の会社の経営権を獲得し、子会社化、あるいはグループに編入すること

 

【「友好的買収」と「敵対的買収」】

  • 会社間の合意が取れている=友好的買収
  • 会社間の合意が取れていない=敵対的買収

 

【株式譲渡とは?】

  • 売り手側が持っている自社の株式を買い手側に売却する形で、経営権を譲渡する方法

 

【買収の失敗事例】

  • のれんの減損処理
  • 人材流出

 

【会社買収のメリット】

  1. 欲しいものが一括で手に入る
  2. シナジー効果が期待できる
  3. 後継者不足問題の解決

 

【会社買収のリスク】

  • 対象の会社の良いところも悪いところも、すべてを引き継いでしまう

 

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