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会社買収とは

会社買収とは

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    会社買収

    会社買収といえばM&Aが一般化した昨今では会社の規模を問わず、当たり前に行われている手法です。

    経営者の方の中にはいずれ会社買収を行うことを成長戦略に含めている方もいるでしょう。

    しかし会社の買収は様々な方法があり、会社買収の目的やメリットを踏まえたうえで取り組まなければなりません。

    今回は会社の買収について基本的な事柄から目的、方法、メリットなどについて網羅的にお伝えしていきます。

    会社買収とは

    会社買収(以下、買収と呼称します)とはその名の通り会社を買収することを指します。

    厳密にいうと他の会社の経営権を獲得し、子会社化、あるいはグループに編入する行為です。

    代表的な買収の方法としては株式譲渡や合併が挙げられます。

    買収とはM&Aという言葉を聞いてイメージされるものですが、現在では大企業・中小企業と会社の規模を問わずに行われています。

    最近ではニュースで大企業同士の買収が話題になることがあるように、M&Aは会社の成長戦略に組み込まれることが多く、もはや常套手段といっても過言ではありません。

    成長がめざましい会社が他の会社を買収することで更なる成長のきっかけを掴んだ事例もあり、経営者の方にとっては身近なものかもしれません。

    ここまで会社の買収が一般化したのは法律が改正されて様々なM&Aの方法が使えるようになったこともありますが、経営者間の意識の変化も関係しています。

    正確には買収する側ではなく、売却する側の意識の変化です。

    元々会社の買収に限らず、M&Aに応じることは「会社を売り払うこと」というネガティブなイメージが伴うものでした。

    そのため経営者の中には会社の買収を持ちかけられても拒否することも多かったようです。

    しかし、昨今中小企業を中心に経営者の高齢化が進み、同時に後継者が確保できていない「後継者不在」という問題が多発するようになりました。

    そういった事情の中、経営者の引退と同時に会社を廃業してしまうことも増えており、中には黒字経営にも関わらず後継者がいないために泣く泣く会社を廃業するケースもあるようです。

    そんな状況を鑑み、会社の存続を図るために積極的に会社の買収に応じる経営者が増えています。

    国も中小企業の危機的な状況を打開するためにM&Aを用いた事業承継も奨励しており、事業承継を目的とした会社の買収は今後も選択肢の一つとして存在し続けるでしょう。

    また、経営が悪化した会社が経営状態を改善したり、負債を弁済する目途をつけるために買収に応じるケースもあります。

    これは経営が悪化した大企業でも度々見られるケースでもあります。

    このように近年の会社の買収は単純に会社の成長を図るだけでなく、会社の存続や経営の立て直しなど、様々な目的で行われるものです。

    その意味では、経営の様々な局面において買収は有効的な方法として機能しているといえるでしょう。

    会社買収の種類

    ①会社買収と合併の違い

    会社の買収には様々な方法がありますが、よくあるものとしては買収と合併が挙げられます。

    しかし、買収と合併はよく似ているようでその実全く違う方法です。

    買収はその名の通り、会社そのものを買い取ることをいいます。

    厳密にいうと会社を買い取るということは経営権を買い取るということです。

    ②会社買収と株式譲渡

    買収で最も使われる方法は株式譲渡です。

    株式は3分の2以上を所有することで会社の経営権を得られるものですが、株式譲渡は対象の会社の株式を取得することで経営権を獲得する方法です。

    このような方法を使うと会社の経営権は買収する会社の元に移り、買収された会社は子会社となります。

    つまり買収は相手の会社の経営権を取得し、子会社化することで買収した会社の傘下に加えるという方法というわけです。

    ③吸収合併と新設合併

    一方で合併は端的にいうと会社同士が合体するというものです。

    合併は吸収合併と新設合併という2種類の方法があります。

    吸収合併は2社以上の会社がいずれかの会社に吸収することで合併を完了させるという方法です。

    対して新設合併は新しい会社を設立し、そこに合併に関わる会社が全て取り込まれることで合併を行うという方法です。

    つまり吸収合併にせよ、新設合併にせよ、何らかの形で消滅する会社が出てきます。

    この点が買収と合併の大きな違いです。

    買収は経営権を取得するだけなので対象の会社が消滅することはありませんが、合併は何らかの形で別の会社に取り込まれ、消滅する会社が出てきます。

    買収と合併はそれぞれメリットがあるものですが、M&Aにおいては買収という形式が最も取られます。

    買収は株式のやり取りだけで成立する方法ですが、合併は新しい会社を設立することがあったり、組織同士を完全に合体させるため手間やコストがかかるものです。

    そのため手続きが簡略な傾向がある買収の方がM&Aではよく使用されます。

    友好的買収と敵対的買収

    ①友好的買収

    買収には大きく分けて友好的買収と敵対的買収があります。

    これは方法の違いというよりも、買収に関係する会社間の合意が取れているか取れていないかによって分けられます。

    友好的買収は会社の経営陣同士の合意が取れている買収のことを指します。

    買収する会社の意向が相手の会社から同意を得られており、双方の会社が協力し合って買収を行うことができます。

    そのため買収を達成するためのスキームを双方の会社の都合に合わせて設定することが可能となり、円滑に買収を進めることができます。

    ②敵対的買収

    対して敵対的買収は相手方の会社の意向に反する形で買収を進めることを指します。

    「経営陣の意向を無視して買収を進めることが可能なのか?」

    と感じることがあるかもしれませんが、多数の株主を抱えている大企業であれば株主の意向は経営にも影響してくるものであるため、買収する会社と株主で同意が取れれば買収が実現することは充分にあり得ます。

    ③買収防衛策

    とはいえ、敵対的買収をしかけられた側もそのまま買収が進められるのを黙ってみているわけはなく、敵対的買収に対して「買収防衛策」を発動することがあります。

    敵対的買収をしかけている会社の持ち株比率を下げるために新株を大量に発行したり、逆に買収を仕掛ける、他の会社に買収してもらうなど、買収防衛策は様々な種類があります。

    しかし買収防衛策は必ずしも万能ではなく、敵対的買収に賛同する株主が多かった場合、こういった買収防衛策を実行すると株主の反発を受けるリスクがあります。

    このように買収には友好的買収・敵対的買収の2種類がありますが、日本のM&Aでは、とりわけ中小企業同士のM&Aでは友好的買収が行われるケースがほとんどです。

    そもそも中小企業は株主が少数であることが多く、株主=経営者であるというケースが珍しくありません。

    そのため買収する会社は必然的に相手方の会社の同意を得ておく必要があるため、わざわざ相手の意向に反発する敵対的買収を選ぶメリットがなくなります。

    そんな日本でもかつて村上ファンドやライブドアなどの会社が敵対的買収を盛んに行っていたことがありましたが、敵対的買収は相手方の会社の協力を得られないため情報収集やスキームの構築などプロセスに一定の制限が課せられてしまうものです。

    そのため買収を進める際のコストが高つく傾向があり、また従業員や外部からの支持も得られにくいため、現在はほとんど行われていません。

    会社買収の失敗事例

    ここでは買収の失敗事例をお伝えします。

    買収で発生し得る失敗事例は大きく分けて「のれんの減損処理」と「人材流出」があります。

    ①のれんの減損処理

    買収を行った際に発生するものに「のれん」があります。

    のれんとはM&Aを行った際に、買収した価格が対象の会社の時価純資産を超えた分のことをいいます。

    無形固定資産として計上されるのれんですが、その本質は買収した会社の超過収益力(将来にわたって利益を稼ぐ力)が評価されたものだといえます。

    通常のれんは20年以内で均等に費用計上していくものですが、買収後にのれんの価値が下がる、つまり買収した会社の収益力が低下することがあります。

    そうなってしまうとのれんは減損処理することになり、買収した会社に損失をもたらしてしまいます。

    実際日本郵政グループや東芝のように買収を行った後にのれんの減損処理のために多大の損失を被った事例は多く、買収後に収益がアップするどころか赤字経営に転落してしまったケースも少なくありません。

    この失敗には厄介な点があります。

    それはそもそものれんが減損するかどうかの判定が難しいものです。

    いくら買収する会社の事業計画をチェックしてもあくまで計画は計画ですし、実際その通りに進むとは限りません。

    のれんの減損を防ぐには経営者がM&Aの経験を積み、デューデリジェンスを徹底するなど、経営者のM&Aへの向き合い方が重要になります。

    ②人材流出

    会社の買収に限らず、あらゆる方法のM&Aに共通している失敗として挙げられるのが人材流出です。

    M&Aは異なる会社同士が経営を統合するプロセスであり、従業員にとっては労働環境が大きく変わるきっかけになる可能性を存分に孕んでいるものです。

    そのためM&Aに抵抗感を抱く、あるいは反対する従業員が続出することは充分に考えられます。

    とりわけ、買収であれば、買収される会社の従業員は抵抗感を抱くことは想像に難くないでしょう。

    基本的に買収は友好的買収であれば互いの会社が合意を得ていますが、それはあくまで経営陣に留まっていることが多く、従業員の意志が反映されていないということは珍しくありません。

    そのような状態で買収を決行してしまえば、いざ買収が完了した直後に従業員が続々と離職してしまいます。

    実際買収を行った後に従業員が離職したというケースは多く、中には事業の中核に関わっている人材が流出したということもあります

    万が一事業の中核に関わっているレベルの人材が流出するようなことになれば、のれんの減損にもつながりかねないことになるでしょう。

    また買収自体はスムーズにいってもその後の経営統合に失敗してしまい、人材流出を招いてしまったという例もあります。

    これは異なる企業文化を持つ会社同士のすり合わせがうまくいかなかったことが原因だといえます。

    人材流出は買収がどれだけ従業員へ影響を当てるかを想定しているかが予防のポイントになるものです。

    買収を行う際には会社同士の協議を徹底させ、従業員にも情報をしっかり共有させるようにしておきましょう。

    会社買収のメリット

    ここでは買収を行った際のメリットをお伝えしていきます。

    会社の再建や事業承継に役立つという点はさきほどお伝えしましたので、ここでは別のメリットをお伝えしていきます。

    買収を行うメリットは複数あるため、それぞれ詳しくお伝えしていきます。

    ①会社買収と成長戦略

    買収の最大のメリットはやはり「欲しいものが一括で手に入る」という点です。

    会社を買収するという行為はその会社の経営基盤、ノウハウ、生産ライン、販路、設備、顧客、取引先などありとあらゆるものを手に入れることができます。

    つまり会社の成長戦略に欠かせないものを買収なら一括で手に入れることが可能となります。

    通常、会社の規模を拡大するには長い時間と手間、コストがかかるものです。

    しかし買収であればそういった負担を省略し、一気に会社を拡大させることができます。

    また新しい地域に進出したい、新事業を展開したいと考えている会社の場合なら、その地域の会社を買収することで新たな拠点を設立したり、新事業の土台にするために異なる業界の会社を買収するということも可能です。

    このように買収は迅速に会社を拡大するうえで有効的な方法だといえます。

    ②会社買収とシナジー効果

    買収は別の会社と経営統合することでシナジー効果が得られるようになることもメリットです。

    ある程度会社が成長するとどうしても成長や経営が停滞していき、閉塞感が生まれるようになります。

    しかし、買収が成功すれば異なる会社から新たにノウハウを導入することで会社の事業が更に成長する可能性がでてくるほか、それぞれの会社のノウハウを組み合わせることでさらなる発展が得られるようになるでしょう。

    会社買収のリスク

    買収のメリットは多くありますが、その分リスクも存在しています。

    さきほどお伝えした失敗事例もある意味買収におけるリスクですが、それ以外にもリスクは存在しています。

    それは買収を行うことで「対象の会社の全てを引き継いでしまう」ということです。

    確かに買収は対象の会社の経営基盤やノウハウ、従業員など、その会社を構成しているあらゆる要素を引き継ぐことができますが、それは裏を返せば余計なものを引き継いでしまうというリスクがあることを示しています。

    中でもトラブルの種になりやすいものが負債です。

    買収は会社の経営権を引き継ぐ行為である以上、負債もまとめて引き継がなければなりません。

    表立って公表されている負債であれば、ある程度理解して引き受けることもできますが、やっかいなものが公表されていないことが多い偶発的債務や簿外債務です。

    こういった債務は把握していないまま引き継いでしまうことが多く、買収が完了した後に発覚してトラブルになるというケースは少なくありません。

    加えて買収の対象となる会社が持っている訴訟やトラブルや経営上邪魔にしかならない不要な資産なども引き継いでしまうリスクも買収にはあります。

    別のM&Aの方法である事業譲渡は事前に引き継ぐものを契約の範囲で選択することが可能ですが、買収はそれができないので注意しておきましょう。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • 買収とは文字通り会社を買収するものであり、株式譲渡や合併といった方法がある。
    • 一般的に買収は株式を取得することで経営権を買い取ることを指す。
    • 合併は買収と違い、実行するといずれかの会社が消滅する。
    • 買収には会社同士の合意が得られている友好的買収と合意が得られていない敵対的買収がある。
    • 日本では友好的買収が多く、敵対的買収はほとんど行われない。
    • 買収の失敗事例として多いのがのれんの減損処理と人材流出である。
    • 買収のメリットとしては会社にとって欲しいものが一括で手に入ることとシナジー効果が得られること。
    • 買収のリスクとして挙げられるのは会社にとって不要なものまで引き継いでしまうこと。

    会社買収はM&Aにおいて最もメジャーなものだといっても過言ではありません。

    ニュースで報じられているように、会社の中には買収をきっかけとしてさらに成長したという事例は多く、これからも様々な会社で積極的に行われるでしょう。

    しかし買収のリスクは決して軽視できるものではありません。

    東芝の例が代表的ですが、買収に失敗して多額の損失が発生したというケースは少なくありませんし、そもそも買収は成功率が決して高いものではありません。

    買収を計画する際にはそういったリスクをしっかり熟慮しておく必要があるでしょう。

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