小規模M&Aとは？小規模M&A案件の探し方や流れと手法を解説

経営戦略の1つとして普及したことで、M&Aは企業規模の大小を問わず盛んに実施されています。最近では、M&Aの1種である「小規模M&A（別名：スモールM&A）」の実施件数も増加中です。

小規模M&Aとは、M&A取引金額や取引対象となる企業・事業の年間売上高などが小さいM&Aをさします。小規模M&Aには正式な定義が存在しないため、専門家・取引当事者の間で認識が異なるケースも多いです。

とはいえ、M&Aの取引金額が1億円以下であるほか、取引対象となる企業・事業の年間売上高が5億円以下であるM&Aのことを、一般的に小規模M&Aと呼んでいます。

小規模M&Aに該当するのは、具体例を挙げると、規模の小さい中小企業・零細企業・創立したばかりのベンチャー企業・個人事業などが取引対象となるケースです。なお、メディア・WebサイトのみのM&A取引についても、小規模M&Aと呼ぶことがあります。

小規模M&Aでも、通常のM&Aと同様に、大規模企業への売却による財務基盤の強化・後継者不足の解消などが目指されるケースが多いです。M&Aが盛んな欧米では、創業当初からM&Aによる売却を想定して運営されているベンチャー企業も珍しくありません。

小規模M&Aは、起業家が自身の会社を設立する手間を省く目的で活用されることもあります。小規模M&Aは取引価格が数100万円程度に落ち着くケースが多く、サラリーマンの退職金などで買収可能な事例も多いです。

そのため、最近は個人が既存の個人事業や企業を買い取って経営者となるケースが増加しています。上記の方法を活用すれば、ゼロから起業する手間・費用を大幅に軽減可能です。既存企業の買収では、従業員・ノウハウ・設備・販路・顧客などを引き継げるため、円滑に事業展開できます。

小規模M&Aはメディアなどに大きく取り上げられる機会は少ないですが、経営戦略の1つとして大いに活用できる取引です。特に起業を考えている人や事業承継に悩んでいる人にとっては、効果的な施策だといえます。

かつて日本でM&Aがそれほど普及していなかった時代では、M&A仲介会社の数が少なかったうえに、M&A実施に莫大な費用が必要でした。最近はM&Aの普及に伴ってM&A仲介会社が増加しており、小規模M&Aに特化した仲介会社も多く設立されています。

加えて、小規模M&Aのマッチングサイト・プラットフォームなども開設されており、現在は費用を抑えて手軽にM&Aを実施できる環境が整備されている状況です。このような要因が重なり、多くの人がM&A取引に着手できるようになったことが、小規模M&Aの実施を活発化させました。

小規模M&Aの実施をご検討の際は、M&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には経験豊富な専門家が多数在籍しており、丁寧にサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）相談料は無料となっておりますので、お気軽にご相談ください。

※関連記事
スモールM&A
M&A仲介会社を比較！M&A仲介会社のランキング、仲介手数料を解説します

ここからは、小規模M&Aの流れと手法を順番に紹介します。

小規模M&Aの流れは、基本的に通常のM&Aと同様です。具体的には、以下の流れで進行します。

• M&Aの案件探し
• 取引交渉
• 基本合意書の締結
• デューデリジェンス
• 最終条件交渉
• 取引の実行
• 完了

小規模M&AもM&Aの1種であるため、規定の手続きを踏む必要があります。ただし、小規模M&Aでは、デューデリジェンスが比較的迅速に進みやすいです。仲介会社・アドバイザリー会社などの専門家に依頼すれば、M&A手続きを迅速に済ませられます。

小規模M&Aの代表的な手法には、株式譲渡・事業譲渡の2種類があります。これらの手法は、取引対象の性質によって使い分けられるケースがほとんどです。

小規模M&Aの取引対象が株式を発行する法人である場合、株式譲渡が採用されます。株式譲渡とは、株式を現金で取得することで、法人の経営権を獲得する手法のことです。手続きが簡素でありスピーディーに実施できることから、通常のM&Aでも広く活用されています。

ただし、株式譲渡は包括的な承継が求められる手法であるため、取引対象となる法人のすべてを引き継がなければなりません。負債をはじめ不要な資産・契約などを引き受ける必要がある点には、注意しておくと良いです。

小規模M&Aの取引対象が法人内の一部事業・個人事業などの場合には、事業譲渡が採用されます。事業譲渡とは、あくまでも事業という資産を直接購入する手法のことです。株式譲渡とは違い包括的承継には当たらないため、契約段階・交渉時に承継したくない資産を選択できます。

その一方で、事業譲渡では従業員の雇用契約や事業の許認可などを引き継ぐことができないため、各手続きを個別的に取らなければなりません。煩雑な手続きが求められるうえに、株式譲渡とは課される税目が異なる点にも注意が必要です。

※関連記事
株式譲渡とは？メリット・デメリット、M&Aの手続きや税務を解説
事業譲渡とは？意味や方法、M&Aにおける活用​を解説

小規模M&Aによる買収を検討する場合、まずはM&A案件を見つける必要があります。とはいえ、小規模M&Aに限らず、M&A案件を自力で見つけ出すことは決して簡単ではありません。

自身に相応しいM&A案件をスムーズに見つけるには、小規模M&A案件を専門に扱う仲介会社・マッチングサイトなどを活用すると良いです。もともと小規模M&Aは取引金額が小さいため、かつては仲介会社の対応範囲外でした。

最近は、小規模M&Aに特化した仲介会社やマッチングサイトが増加中です。こうした会社やマッチングサイトを活用すれば、自身の状況に適した小規模M&A案件をスムーズに探せますが、頼り過ぎてしまうのも望ましくありません。

多くの仲介会社・マッチングサイトでは安価もしくは無料でサービスを提供していますが、中にはクライアントよりも自己の都合でM&A案件を勧める業者も少なからず存在します。当事者双方の利益が成り立たない場合、想定するシナジー効果は得られないため、案件の吟味が必要不可欠です。

仲介会社・マッチングサイトの力を借りつつ、自身でも積極的に情報を手に入れるよう心がけることをおすすめします。

※関連記事
オススメのM&Aマッチングサイト・売買サービス
シナジー効果の意味とは？M&A成功事例や多角化戦略、使い方をわかりやすく解説

小規模M&Aで買収すると、以下のようなメリットを享受できます。

• 新たな事業分野に進出できる
• 自身で創業するよりもスムーズに事業を展開できる
• 起業の足がかりにできる

ただし、小規模M&Aによる買収で上記のメリットを享受するには、注意しておきたいポイントも存在します。1つ目に挙げられるのは、M&A取引のプロセス終了後に実施される経営統合に関する注意点です。

買収プロセスが完了するとPMIと呼ばれる経営統合プロセスに移りますが、多くの小規模M&AではPMIの実施が疎かにされています。もしもPMIの実施を怠ってしまえば、経営統合が完了せず業務に大きな支障が発生してしまいかねません。

これにより、想定していたシナジー効果が得られないばかりか、小規模M&A自体の失敗に直結してしまうケースも多いです。たとえ小規模M&Aであっても、PMIプロセスを念入りに実施する必要があります。

2つ目の注意点は、M&Aに反発する従業員への対応に関するものです。実際に、M&Aに反発する従業員やM&A実施後の環境変化に不満を抱く従業員などが大量に離職したケースは数多く報告されており、当然ながらこうした事態に陥った企業・事業は危機的状況に陥ります。

M&A実施時には、相手先から引き継ぐ従業員の保護を優先することが大切です。具体的には、M&A実施の目的を説明して理解を取り付けるほか、待遇面での配慮が求められます。

※関連記事
PMIとは？M&A・買収におけるPMIの重要性
事業譲渡が従業員に与える影響

小規模M&Aで売却を実施する場合、魅力的な条件を整えておくと好条件の買い手が見つかりやすくなります。小規模M&Aで売却を成功させやすいのは、以下のような条件を持つ企業・事業です。

• 黒字経営である
• 事業の許認可を持っている
• 従業員がM&A実施に理解を示しており継続的な勤務が確約している
• 優れた技術・ノウハウがある
• 管理・会計が十分に機能しており信頼できる決算書類を持つ
• 成長性が期待できる

上記の中でも事業の許認可については、買い手からすると非常に魅力的な条件です。事業の許認可を得るには多くの手間がかかるため、許認可が必要な事業への進出を狙う買い手には魅力的に映るポイントとなります。

ところが、事業の許認可を引き継げない事業譲渡を実施する場合、上記のポイントは買い手のメリットにならないため注意が必要です。また、売り手側でも、従業員に関する条件は重視しておきたいポイントだといえます。

M&A実施に反発した従業員が離職するような事態になれば、企業・事業の価値が大幅に低下しかねません。従業員・取引先などに動揺を与えないよう情報が秘匿されるため、基本的にM&Aの実施を従業員に伝えるタイミングはクロージングの段階となります。

つまり、クロージングの段階で従業員を説得できるだけの材料を揃えておくことが大切です。

黒字経営は、売却側に必ずしも求められる条件ではありません。M&Aを成功させるうえで、黒字経営の企業・事業の買収はもちろん効果的です。特に起業を検討する買い手は、黒字企業の買収を集中的に狙っています。

ただし、赤字経営の企業・事業の売却だからといって、必ずしもM&Aの失敗に直結してしまうわけではありません。たとえ赤字経営であっても、一定の資金投入をすれば経営再建の見込みが立つ企業・事業は数多く存在します。

黒字よりも、優れたノウハウ・技術などの条件に重きを置いてM&Aの買収先を探す企業も多いです。そもそも赤字経営の企業・事業の買収には一定の節税効果が期待できるため、これを踏まえて買い手がM&A取引に応じてくれるケースもあります。

以上のことから、赤字経営の企業・事業を売却するM&Aにおいて、即座に成功を諦める必要はありません。実際に赤字経営の企業・事業を買収してから数年後に黒字経営へと転換させたケースも報告されているため、M&Aによる売却成功の望みは大いにあります。

※関連記事
会社を売りたい
株式譲渡の税金は節税できる？税金の種類や計算方法も解説！

最後に紹介するのは、小規模M&Aの典型的な事例です。規模に関わらず、日本ではM&Aの情報を公開しない企業が多いために事例の詳細な紹介は難しいですが、小規模M&Aの成功事例や失敗事例を順番に紹介します。

不動産会社であるA社は、従業員10人程度の零細企業です。A社の経営者は、高齢のために引退を検討しています。しかし、経営者には後継者が存在せず、親会社の経営不振から経営状況も良好ではなかったため、引退と同時に廃業も視野に入れていました。

上記のタイミングで、住宅建築会社であるB社が事業の多角化を目的にM&AでA社を買収します。A社は会社を存続させられたうえに、従業員の雇用・設備などの維持にも成功しました。この事例は、事業承継および企業の立て直しに成功した典型例です。

小規模M&Aの失敗事例として、以下の2つを紹介します。

• リスクの正確な把握を怠った失敗事例
• 引き継ぎ時の配慮を怠った失敗事例

それぞれの事例を順番に見ていきます。

飲食店を営むC社は事業の多角化や店舗の拡大のために、居酒屋を営む個人事業DをM&Aで買収しました。しかし、買収後に個人事業Dの抱えていた負債が発覚したことで、会社Cは想定外の負担を背負うことになります。

さらに、環境変化に不満を持った従業員が離職して人手不足に陥ったことで、結果的にC社は想定していたシナジー効果を得られませんでした。これは、買い手がリスクを正確に把握していなかったことが原因でM&Aに失敗した事例だといえます。

この失敗事例を回避するには、デューデリジェンスの徹底と合わせて、うかつに仲介会社の勧めに乗らないよう心がけると良いです。実際に、自社の利益を優先し実際の相場よりも高く価格を設定してM&Aを進めようとする悪質な手口が報告されています。

M&Aによる買収では、売り手のリスク・内情を慎重に調査することが大切です。

中古衣類を販売するE社は、後継者不在のために事業承継できる企業を探していました。この募集案件に衣服の縫製を手掛けるF社が名乗りを挙げたため、M&Aによる事業承継が実施されることになります。同じ衣料品を扱う業種であったことから、シナジー効果の獲得が図られたM&Aです。

具体的には、事業エリア・販路などの拡大が目指されました。ところが、M&A成立後の事業引き継ぎ時に、買収側のF社は取引先への挨拶・連絡を怠ってしまったのです。これにより、取引先との関係性が悪化してしまい、結果的に事業エリア・販路の拡大は実現できませんでした。

これは、買い手が引き継ぎ時の配慮を怠ったことが原因でM&Aに失敗した事例です。事業の引き継ぎ後は取引先に対して丁寧に挨拶・報告しておくと、こうした失敗を未然に防げます。

※関連記事
M&A成功事例とは？大手・中小企業、スタートアップやベンチャー企業のM&A成功事例を解説
M&A失敗の要因とは？失敗割合や失敗した会社の事例を解説

現在は発展途上ですが、起業や企業の成長を実現するための有効策として、小規模M&Aの実施件数は今後も増加を続ける見込みです。将来的に、小規模M&Aを専門的に扱う会社がさらに増加する可能性もあります。

小規模M&Aでシナジー効果を獲得するには、仲介会社は慎重に選択しつつ、自身でも情報を集めてリスクの洗い出しを実施すると良いです。要点をまとめると、下記になります。

・小規模M&Aとは
→M&A取引金額や取引対象となる企業・事業の年間売上高などが小さいM&A

・小規模M&Aの案件を探す方法
→小規模M&A案件を専門に扱う仲介会社やマッチングサイトなどを活用する

・小規模M&Aで買収を成功させるポイント
→PMIプロセスを念入りに実施する、相手先から引き継ぐ従業員の保護を優先する

・小規模M&Aで売却を成功させるポイント
→黒字経営である、事業の許認可を持っている、従業員がM&A実施に理解を示しており継続的な勤務が確約している、優れた技術やノウハウがあるなど