廃業する会社を買うには？相場や買い方・成功ポイント・注意点を解説

近年、日本企業の休廃業件数が急激に増えています。廃業する理由は、事業者によってさまざまですが、後継者不在や経営状態の悪化などが原因の多くです。

まさに大廃業時代ともいわれていますが、逆に起業を目指す人の姿も見受けられます。廃業する会社を買うことでビジネスチャンスに活かそうとする動きに注目が集まっているのも現実です。

東京商工リサーチの発表では、日本企業の3分の1に相当する127万社が廃業予備軍です。実際、休廃業する中小企業は多く、得意先の廃業で販路を失ってしまい連鎖的に廃業するケースも見受けられます。

中小企業の廃業が続くと、2025（令和7）年までに大量のGDP・雇用が喪失する可能性があるのです。経済産業省や中小企業庁から2025年問題として公表されており、中小企業の廃業が日本経済に与える損失が問題視されています。

2020（令和2）年は新型コロナウイルスの感染拡大により、経営状態が悪化する企業が増えていましたが、中小企業の廃業理由にはほかにも問題視されているものがあります。中小企業の廃業件数が増加している理由は、後継者の不在です。

企業を長く存続させるには、適切なタイミングで後継者に事業承継する必要がありますが、後継者がいないために引継ぎできない企業が急増しています。後継者不在が増えている主な理由は、少子化や人口の都市部集中などです。

多くの中小企業が、後継者がいない、子どもが都会に上京して家業を継がないなどの後継者問題を抱えています。このように、廃業する会社は赤字経営とは限らないため、廃業する会社を買うことで起業を目指すやり方は有効といえるでしょう。

起業方法として、廃業する会社を買う方法が有効とされる理由は、いくつかのメリットがあるためです。特に影響の大きいメリットは以下の7点です。

• 通常よりも安価に買える
• 買収後すぐに利益が出る
• 従業員を獲得できる
• 経営状況を見直すことで立て直せる
• 顧客や取引先がある
• ノウハウなどを獲得できる
• 節税ができる

M&Aは、一定の利益を出している企業を相応の価値で売買するのが一般的です。しかし、廃業する会社の場合、後継者問題など何かしらの事情を抱えているため、通常よりも安価に買えます。

業種によって相場は異なりますが、一般的なサラリーマンの個人貯蓄で十分に賄える額であることも多いため、個人が廃業する会社を買う事例も珍しくありません。起業コストを抑えられれば余剰資金を事業資金に回すことも可能であり、資金面で余裕が生まれることは大きなメリットです。

起業する場合、事業の立ち上げから安定まで、多大な時間とコストがかかります。計画に狂いが生じて事業資金が足りなくなり、利益を出す前にとん挫することも珍しくありません。

廃業する会社を買う場合は、既存事業を獲得できるので、ゼロから事業を立ち上げる必要はありません。既に確立された事業をそのまま継続できるので、時間をかけずに利益を得ることが可能です。

起業する際は事業を展開するための人材が必要ですが、初めの段階では求人活動や面接などにリソースを割く余裕もないため、人材確保が課題になりやすいです。廃業する会社を買う場合は、在籍していた従業員を引継げます。

求人コストを抑えられるだけでなく、事業に関する技術・ノウハウを持つ人材であるため利益を生む原動力です。事業規模の拡大のために新しく人材を増やす場合も、ベテラン従業員という立場から新人に指導という役割も期待できます。

廃業理由が経営状態の悪化である場合、赤字経営であることが想定されます。その場合は、業務効率化や経費削減を見直すことで黒字化を目指すことも可能です。

中小企業の場合、経営者のリーダーシップで企業全体を引っ張る傾向があります。経営方針から経理まで経営者1人でやってしまうため、どこかしらでずさんな管理体制になることが多く、改善すべきポイントも多いのが特徴です。

起業で問題になることが多いのは、顧客・取引先との関係構築です。起業直後は会社としての実績が皆無であるため、顧客・取引先から信用してもらうのは難しいでしょう。

その点、廃業する会社を買う場合は、顧客・取引先を引継げます。経営者が変わっても会社の実績はそのままなので、信頼関係も崩れることはありません。

何十年以上の歴史を持つ企業は、何かしらのノウハウを持っていることが多いです。独自のノウハウなので企業秘密として門外不出なものですが、買収すると企業ごと獲得できます。

企業のノウハウは、多くの場合において事業利益を生み出す源泉です。そのまま活用することで安定した利益を生み出せますが、新たな活用方法を見出すことで飛躍的に事業成長を図ることもできるでしょう。

中小企業は納税負担を軽くするために、経営者や親族の役員報酬を高く設定して意図的に利益を抑えていることが多いです。そのため赤字経営になることが多く、毎期のように繰越欠損金を計上しています。このような中小企業は、表面上は赤字経営ですが事業自体は収益性が高いです。

赤字経営ということで買収価格は安いため、メリットがあるといえるでしょう。2018（平成30）年4月以降の年度の繰越欠損金は10年間有効です。廃業する会社を買収後、利益が出ても繰越欠損金で相殺できるので、節税効果を得られます。

廃業する会社を買うメリットの1つは通常よりも安価で買えることですが、廃業する会社を買う際の明確な相場というものは存在していません。その理由は、企業によって収益性や抱えている問題が変わるためです。

後継者不在の企業の経営者は、後継者を探して会社を存続させることを重視していることが多いため、企業文化の引継ぎや従業員の雇用を守ることを条件に、企業価値よりも安く譲渡してもらうことも期待できます。

赤字経営の経営者は、負債が拡大する前に会社や事業を清算したいと考えている場合が多いです。そのため、一般的な企業価値評価で算出された価額よりも、はるかに安い価額での取引を期待できます。

いずれの場合も、企業価値評価と呼ばれる計算方法で企業価値を算出したうえで、交渉を行うのが基本です。その際は、純資産に基づく評価の時価純資産法や、将来的な収益価値を考慮するDCF（Discounted Cash Flow）法などの方法を使います。

廃業する会社を買う場合、まずは廃業する会社を探さなくてはなりません。この章では、起業者と廃業する会社がマッチングするための方法を紹介します。

• M&A仲介会社を活用する
• 地元の金融機関に相談する
• 地元の弁護士などに相談する
• 公的機関に相談する
• マッチングサイトを活用する

廃業する会社を買う1つ目の方法は、M&A仲介会社を活用することです。M&A仲介会社は、M&A・事業承継の仲介を仕事とする専門家で、売り手・買い手のマッチングや全体の進行をサポートする役割を持ちます。

M&A仲介会社の特徴は、売り手と買い手の仲介に入り友好的なM&Aの成約を目指すというものです。売り手・買い手の双方から手数料を受け取るので、片方の手数料負担が軽くなる特徴があります。

双方の協力体制を構築することで、相互に条件を満たしやすくなる点もメリットです。後継者不在の経営者は、会社の存続や従業員の雇用を守りたいと考えていることが多いので、売り手と買い手の協力が欠かせません。

また、M&A仲介会社は幅広い業種の売却案件を抱えているため、廃業する会社の情報を集める手段としても最適といえるでしょう。

廃業する会社を買う場合、地方銀行などの地元の金融機関に相談するのも1つの手段です。取引先の地方銀行であれば、ある程度の内情を把握しているので相談しやすいメリットがあります。

地方銀行の特徴は、地域に根差したサポート体制です。地元企業の情報に精通しており、ほかの専門家と連携して円滑なM&Aサポートを行っています。

ただし、地方銀行は大規模なM&A案件を好む傾向があるので注意が必要です。廃業する会社を買う案件は仲介者としての実入りがあまり期待できないため、そもそも案件を保有しておらず相手にしてもらえない可能性もあります。

廃業する会社を買う際は、地元の弁護士に相談する方法も有効です。弁護士は法務の専門家ですが、近年のM&A需要の高まりを受けてM&Aサポートを扱う弁護士事務所も増えてきました。

M&Aにおける弁護士の役割は、法務トラブルの対策や契約書の作成・チェックなどがあります。M&Aは法務分野の知識が必要になる工程が多いので、そのほかの専門家に相談する場合も何かしらの形で弁護士が関わっていることがほとんどです。

しかし、十分なM&AサポートのためにはM&Aと法務の知識を両立している必要があり、相談先の弁護士事務所が必要な知識を備えているかを見極めなくてはなりません。

廃業する会社を買う4つ目の方法は、公的機関に相談することです。事業承継・引継ぎ支援センターやよろす支援拠点などの公的機関では、M&Aに関する相談を無料で受けつけています。

廃業する会社を買う際に公的機関を活用するメリットは、公的機関ゆえに秘密保持が徹底していることです。M&Aの情報漏えいは致命的な被害を受けるので、秘密保持が大前提となります。

事業承継・引継ぎ支援センターで運営しているマッチングシステムが、後継者人材バンクです。起業家と売却を検討する企業を引き合わせるためのシステムで、事前登録の情報をもとに自動的にマッチングを行ってくれます。

公的機関は相談やマッチングという面で有効的に活用できますが、M&Aの一貫サポートは提供していません。手掛ける事業内容はあくまでも相談であり、契約や交渉などの具体的なサポートは受けられません。

廃業する会社を買う最後の方法は、マッチングサイトを活用することです。マッチングサイトとは、インターネット上でM&A案件をチェックできるウェブサービスであり、売り手・買い手の双方が気軽に利用できます。

M&Aマッチングサイトの魅力は、幅広い規模の案件が掲載されていることです。小規模案件も多数掲載されているので、廃業する会社を買う際の案件探しに有効活用できます。

基本的に売り手・買い手が直接交渉を行う必要がありますが、マッチングサイトによっては専門家へのサポート依頼が可能です。サポート体制のあるマッチングサイトを利用して、気になる案件を見つけたら専門家に連絡して仲介を行ってもらうという方法もあります。

廃業する会社を買うためのM&Aスキーム（手法）として考えられるのは以下の3つです。それぞれの概要を掲示します。

• 株式譲渡
• 事業譲渡
• 会社分割

株式譲渡とは、廃業する会社のオーナー経営者が所有する自社株式を買い取ることで、廃業する会社の経営権を取得するM&Aスキームです。中小企業の多くは、オーナー経営者やその親族が、自社の株式ほとんどを所有しています。

その株式全てを買収することで、廃業する会社を丸ごと取得できる包括承継であるため、交渉や手続きが簡易ですむのが株式譲渡の特徴です。ただし、包括承継では、不要な資産や負債、特に経営リスクである簿外債務なども引継いでしまう可能性があります。その点には十分、留意しましょう。

事業譲渡とは、廃業する会社の行っている事業とその関連資産・権利義務などを選別して売買するM&Aスキームです。廃業する会社組織は、そのまま売り手の手元に残ります。廃業する会社が複数の事業を行っており、買い手はその中の一部の事業のみ買収したい場合に行われる手法です。

個人事業主の場合は法人格を持たないので、廃業したい個人事業主の場合は事業譲渡の手法しか選択の余地がありません。事業譲渡は売買対象を選別できる個別承継なので、売り手は売りたいものだけ、買い手は買いたいものだけを選べるのが特徴です（両者の合意は必要）。

そのため、不要な資産や負債、経営リスクとなる簿外債務などを売買対象から外せます。ただし、個別承継であることから、取引先との契約や従業員との労働契約などは、全て個別に相手の同意を得て契約を締結し直さなければなりません。

このように手続きが煩雑である点が事業譲渡のデメリットです。また、株式譲渡のような包括承継ではないので、事業譲渡では許認可を引継げません。買い手が新たに許認可を申請・取得する必要があります。

会社分割とは、廃業する会社の事業部門を丸ごと売却し、買い手がそれを引継ぐM&Aスキームです。事業譲渡と類似していますが、事業譲渡は売買対象を選別できるのに対し、会社分割は事業部門を丸ごと買収するため売買対象の選別はできません。

つまり、会社分割は、事業部門を包括承継するM&A手法です。会社分割では、売買対象を選別できない代わりに、許認可は引継げます（業種によっては引継げない場合がある）。一方で包括承継であるため、事業部門が抱える負債や簿外債務などの引継ぎが避けられません。

会社分割は事業部門を買収し引継ぐ形態であるため、買い手は法人に限られます。個人が買い手となる会社分割は不可能なので、廃業する会社を買いたい個人の場合は、株式譲渡か事業譲渡のどちらかを検討するとよいでしょう。

廃業する会社を買う際は、いくつか押さえておきたいポイントがあります。成功率を高めるポイントや失敗を回避するために把握しておく必要があるので、順番に確認していきましょう。

• もうかっているのに廃業する会社に注意
• 赤字で廃業する会社には注意
• 財務管理は精査する
• 債権超過している会社に注意
• M&Aの専門家に相談する

近年の中小企業の廃業理由は、後継者不在や経営状態の悪化であることが多いですが、そのほかの原因も当然考えられます。廃業理由を明確に把握していなければ具体的な対策を立てられないので、もうかっているのに廃業する会社を買う場合は注意が必要です。

「従業員の離職率が高い」や「取引先の廃業」などは表面上からはわかりづらい理由ですが、事業に大きく影響する要素でもあるため、買収前から対策を立てておく必要があります。

廃業する会社を買う場合は、対象企業が赤字経営であるかの確認が必要です。赤字廃業の経営者は、負債が拡大する前に整理したいと考えている場合が多いですが、個人保証・担保差し入れを押しつけることを第一に考える経営者もいます。

ただし、引継いだ事業やノウハウを活用して立て直す自信があるなら、負債を背負ってでも引継ぐ価値はあるといえるでしょう。

廃業する会社を買う際は、財務管理の精査が重要です。経営状態の悪化で廃業する会社は、ずさんな財務管理体制になっていることが多く、簿外債務が発生している可能性も否定できません。簿外債務とは、貸借対照表に記載されない債務のことです。

書面からは判断しづらいので認識しないままM&Aを行い、後から簿外債務が発覚するという事例が少なくありません。想定外の簿外債務があると、事業の立て直しどころではないでしょう。

廃業する会社を買う前にデューデリジェンス（買収監査）を実施し、財務管理の精査を徹底することが大切です。デューデリジェンスとは、M&Aでの売り手に対し財務・税務・法務・労務などの分野ごとに、士業などの専門家を起用して行う精密な調査をさします。

廃業する会社を買う際は、債務超過も注意点です。債務超過とは、負債総額が資産総額を上回っていて負債を返済しきれない状態を示します。

一般的に、債務超過したままでは廃業できないため、経営者の選択肢は破産手続きかM&Aによる売却です。破産手続きよりも、M&Aで債務超過を引継いでくれる買い手を探すほうが手軽という判断のもと、売りに出しています。

債務超過の会社は、買い手側としても破格で買収できる点はメリットです。しかし、裁判所の介入によって取引が無効にされる可能性があります。M&A交渉にかけた手間が無駄になってしまう恐れがあるため、注意が必要です。

廃業する会社を買う際は、いくつもの注意点を押さえながら買収を進めることが必要です。自力の下調べではわからない部分も多く負担も大きくなるので、M&Aの専門家に相談することをおすすめします。

M&Aの専門家のサポートを受けることで発生するデメリットは、仲介手数料が必要になることです。しかし、専門家の介入により未然に防げるトラブルは多いので、多少の出費をしてでも専門家に相談する価値はあります。

M&Aの仲介を行っている専門家は多数ありますが、特におすすめの相談先はM&A仲介会社です。幅広い規模の案件を扱っているので、廃業する会社を買う際の相談先として最適といえます。

廃業する会社の買収を円滑に進めるためには、相手企業の下調べや交渉などで専門的な知識が必要になります。廃業する方法や注意点などについてお悩みの際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所は、中堅・中小規模のM&A案件を得意とする仲介会社です。知識・支援実績豊富なアドバイザーが多数在籍しており、相談時からクロージングまでを丁寧にサポートいたします。

M&Aの料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談は随時お受けしていますので、廃業する会社を買う際は、お気軽にM&A総合研究所までお問い合わせください。

廃業する会社を買うと安価での事業取得などのメリットがありますが、廃業する会社ということもあり、何かしらのリスクを抱えていることも想定されるため、無策で買収すると後悔しかねません。

廃業する会社を買って立て直すためには、十分な下調べを行う計画性が必要です。その際は買収に関する知識が必要になるので、M&Aの専門家に相談すると円滑に進めやすくなります。本記事の概要は以下のとおりです。

・中小企業の廃業動向
→中小企業の休廃業が増加している
→中小企業が廃業する理由は後継者不在のため

・廃業する会社を買うメリット
→通常よりも安価に買える
→買収後すぐに利益が出る
→従業員を獲得できる
→経営状況を見直すことで立て直せる
→顧客や取引先がある
→ノウハウなどを獲得できる
→節税ができる

・廃業する会社を買う方法
→M&A仲介会社を活用する
→地元の金融機関に相談する
→地元の弁護士などに相談する
→公的機関に相談する
→マッチングサイトを活用する

・廃業する会社を買う際の成功ポイント・注意点
→もうかっているのに廃業する会社に注意
→赤字で廃業する会社には注意
→財務管理は精査する
→債権超過している会社に注意
→M&Aの専門家に相談する