株式譲渡を利用したM&A

一般でいうところの株式譲渡とは、株式市場で取り扱われている上場企業の株式の売却行為を意味します。さらに範囲を広げて考えると、非上場企業の株式を所有しているならば、その株式を売却する行為も株式譲渡です。

結局のところ、上場、非上場に関係なく自己が所有している株式を売却する場合、総じて株式譲渡を行ったことになります。譲渡をするということは、譲受する立場も存在します。ただし、株式市場の株取引の場合、原則的には譲渡に際して特定の誰かに行うものではありません。

明確に譲受相手がいる株式譲渡は、株式市場を介さない非上場企業株式の売買のときのみです。なお、上場企業の株式であっても、TOB（Take Over Bid＝株式公開買い付け）を実施する企業に応じる場合においては、特定者への売却となります。

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M&AとはMergers and Acquisitionsの略称です。Mergerが合併、Acquisitionが買収を意味します。会社の買収とは、会社の経営権を買い取ることです。会社の経営権は、その会社の株式を所有している者が握っています。

つまり、M&Aにおける会社買収の最もシンプルな方法として株式譲渡が実行されたとき、会社の経営権は買い取られ移転したことになるのです。このとき、株式譲渡によって入手する株式の総数が重要な意味を持ちます。なぜなら、株式数とは株主総会における議決権数だからです。

したがって、どんなに少なくとも過半数の株式譲渡を受けなければ会社を買収したことにはなりません。さらにいえば、特別決議を実行できる3分の2以上の株式数の方が望ましいです。また、決議への拒否権が発動できる3分の1以上の株式を誰かに握られたくもありません。

やはり全株式の取得が理想的でしょう。ただし、上場企業を買収する場合、基本的に全ての株式を一度に取得するのは無理です。しかし、非上場企業であれば、たいがいはオーナー経営者が全株式を所有しています。つまり、非上場の中小企業買収と相性が良いM&A手法が株式譲渡なのです。

また、M&Aでは買収側、売却側の間に入るM&A仲介会社の存在も重要です。できるだけ実績のあるM&A仲介会社を選びましょう。

M&A実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では、豊富な経験と知識を持つアドバイザーがM&Aを徹底サポートいたします。

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株式譲渡によるM&Aのメリットについて考えてみましょう。売り手である譲渡側と買い手である譲受側の双方に共通するメリットは、他のM&A手法に比べて株式譲渡は手続きが簡便なことです。株主総会や債権者に対する対応などが基本的に不要であり、スピーディーに手配を進められます。

その他のメリットは、譲渡側と譲受側という立場でそれぞれ別種のものです。その内容を個別に見ていきます。

非上場中小企業の株式譲渡でのM&Aでは、譲渡する売り手側には主として2つのメリットがあります。

売り手側であるオーナー経営者にとって最大のメリットは、創業者利潤を獲得できる点です。株式譲渡の対価とは会社の売却価額ですから、それ相応の金額が支払われるでしょう。オーナー経営者が引退するのなら、十分な老後資金を得られるはずです。

また、まだ引退する年齢でないならば、それを資金に新しいビジネスにチャレンジもできます。仮に会社を売却せず廃業するケースと比較すれば、廃業は廃業で細かな手続きが必要なうえに、設備の処分や後始末で費用がかかります。

従業員に退職金や慰労金も払わなければならないでしょう。それらの点を株式譲渡と比べたら、どちらが有益かは誰の目にも明らかです。

身内や社内に有力な後継者が見つからず、場合によっては廃業の可能性もあるような中小企業にとっては、株式譲渡によるM&Aの実現は事業承継の成立でもあり、会社が無事存続することを意味します。

会社が買い手側に引き取られ継続されていくということは、従業員の雇用も守られるということです。仮に廃業になっていれば、従業員は路頭に迷い、その家族も含め大変な状況にもなりかねなかったものを回避できたことになります。

一方、株式譲渡を受けた買い手側にもメリットがあります。こちらも主としたメリットは2点です。

株式譲渡によるM&Aを外部から見たとき、株式譲渡の実行前と実行後の違いは株主が違うということだけです。つまり、株式譲渡された会社が行ってきた事業、所有している資産や権利、義務、許認可など全てを丸ごと、買い手である新しい株主が取得したことになります。

例えばM&Aの別手法である事業譲渡の場合、譲渡を受けたい事業、資産、権利、義務などは、それぞれ1つずつ個別に取得する契約を結ぶという細かな手続きが必要です。また、許認可は新たに申請しなければなりません。

その点、株式譲渡であれば、株式譲渡契約1つだけで、その会社が所有しているものを丸ごと取得することができるのです。

株式譲渡の実行前と実行後で株主が違うだけということは、対外的には会社は何の変化もしていません。つまり、株式譲渡が行われたからといっても組織再編のようなことが行われたわけではないので、これまでどおり何ら歩を止めることなく事業を継続して行うことができます。

会社の本来の目的は事業で収益を得ることですから、独立性が維持されたままスムーズにM&Aが実行できる株式譲渡は、有効なM&A手法といえるでしょう。

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いろいろとメリットのある株式譲渡でのM&Aですが、残念ながらそこにはデメリットもあります。売り手、買い手によってそれぞれ違う、株式譲渡でのM&Aのデメリットについて掲示します。

非上場中小企業がM&Aで株式譲渡する場合、売り手側には主として3つのデメリットがあります。

時々見かけるケースとして、中小企業のオーナー経営者が自社株式100％を所有していない場合があります。何らかの理由で親族や知人、取引先などに出資してもらっていたり、株を渡していたりするようです。

買い手側としては全株式の取得を希望しますが、このようなケースでは、買い手側で全株主への個別交渉は行いません。オーナー経営者に対し、株式の取りまとめが要求されます。したがって、オーナー経営者はそれを行うわけですが、それがスムーズにいかないこともあります。

株式数など正確な情報がなかったり、先方と疎遠になっていたりなど事情はそれぞれですが、分散株式がある場合、その取りまとめはとても面倒で厄介なことが多いようです。

株式譲渡によって売り手側には収入がありますから、そこには税金が課せられます。売り手が個人か法人かで課税内容も変わるため、注意が必要です。株式譲渡における税務については、別途、後述します。

株式譲渡でM&Aを行う売り手側で特別な何かの事情があり、会社の特定の資産を手元に残したい場合、株式譲渡では会社を丸ごと買い手側に手渡すことになりますから、その資産の所有権をあらためて売り手側に移転させる手続きが必要です。

株式譲渡時に特定の資産を除いておくことは、仕組みのうえではできません。そのため、上記のようなケースでは余分な手続きが発生することになります。

株式譲渡を利用したM&Aでは、買い手側にもデメリットはあります。主として考えられる4つの株式譲渡のデメリットを掲示します。

株式譲渡の売り手側のデメリットで述べた株式の取りまとめがうまくいかなかった場合、本来であれば全株式100％を取得したかった買い手側は、それが得られないことになります。数％の株式であれば今後の経営が左右されるようなことはありません。

しかし、継続して少数株主への対応を取るために労力を割かなければならないのはデメリットです。

他のM&A手法である株式交換や株式移転の場合、対価として株式交付ですみます。基本的に現金は必要ありません。しかし、株式譲渡での対価は現金です。相応の出費ですが、その資金を準備しなければ株式譲渡は実現できません。

株式譲渡でのM&Aによって会社を丸ごと譲渡されるということは、有益である事業や資産などとともに、本来なら全く必要でない債務についても引き取ることになります。特に厄介なのは、貸借対照表に計上されていない簿外債務の類いの存在です。

株式譲渡は会社内部のみで完結できるため、外部からのアドバイスを取り入れにくいM&A手法という指摘もあります。その結果、買い手側としてデューデリジェンスが不十分である可能性もあり、簿外債務が偶発的に現れ、対応に苦慮してしまうのです。

やはり、可能であるならばM&Aの専門家を交えたデューデリジェンスの実行が望ましいでしょう。どうしても社内だけで実施するのであれば、帳簿や議事録以外の資料にも目を通すことです。また、経営者だけでなく役員や従業員からヒアリングするのも有効な手段になります。

事業譲渡、または合併などのようなM&A手法と株式譲渡を比べると、その差は譲渡された会社の独立性です。この独立性は利点にもなりますが、M&A後、1つの組織に統合される他のM&A手法との比較では、シナジー効果という点で物足りなさが出てしまうのは否めません。

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M&Aを株式譲渡で実行した場合、株式の売り手側は対価という収入を得るため課税対象となります。一方、買い手側は課税を受けません。株式などの有価証券は消費税の非課税対象となっているので、消費税も生じないことになっています。

株式譲渡での売り手側への課税では、売り手が個人か法人かによって、その内容は変わります。個別に課税内容を確認しておきましょう。

オーナー経営者が所有していた自社株式を売却した場合、税務としては株式市場で上場株式を売却したときと何も変わりません。株式取得に要した費用やそれにまつわる手数料などを差し引いた利益（＝譲渡所得という）に対して課税されます。

また、株式の譲渡所得は、給与や役員報酬などとは区分される申告分離課税です。つまり、金額に関わらず固定税率で税額計算されます。2020（令和2）年4月現在の税率は、所得税15.315％＋住民税5%の合計20.315％です。

なお、この税率には2037（令和19）年までの時限措置でとして、0.315％の特別復興所得税が含まれています。以下に、株式譲渡の譲渡所得課税計算式を記しますが、式中の株式取得費用とは、端的には資本金額のことです。

• 譲渡所得＝譲渡対価－（株式取得費用＋株式発行手数料＋M&A関連手数料）
• 課税額＝譲渡所得×20.315%（内訳：所得税15.315%、住民税5%）

M&Aで株式譲渡を行うとき、譲渡側が法人であることもあり得ます。この場合、譲渡所得の算出方法については個人と同様です。しかし、課税の仕組みについては、法人と個人では異なります。譲渡所得計算がプラスであるのなら、益金に算入され法人税の課税対象です。

譲渡所得計算でマイナスであった場合は、損金に算入し確定申告されます。

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M&Aにおける会社買収手段として、株式譲渡は最もベーシックなものともいえます。これまでにも多くのM&Aが株式譲渡によって行われてきた事実からも、それは明らかです。会社を売却するのは簡単な決断ではありませんが、M&Aの手法をよく知ることは決断の助けとなるでしょう。

本記事の要点は、以下のとおりです。

・株式譲渡とは
→自己が所有している株式を売却すること

・株式譲渡を利用したM&Aとは
→株式譲渡により会社の経営権は買い取られ移転する

・株式譲渡M&A・売り手買い手共通のメリット
→手続きが簡便

・株式譲渡M&A・売り手のメリット
→売却益収入、事業承継の実現

・株式譲渡M&A・買い手のメリット
→会社を丸ごと取得、事業継続性の維持

・株式譲渡M&A・売り手のデメリット
→株式の取りまとめ、課税措置、特別な資産などの個別手続き

・株式譲渡M&A・買い手のデメリット
→株式分散リスク、資金準備、不要な債務の取得、シナジー効果の薄さ