M&Aで子会社化する方法とは？メリット・デメリット、子会社とグループ会社の違いを解説

子会社をつくる方法のひとつとして、M&Aの手段が選ばれることがあるでしょう。子会社化により、事業拡大や経営資源の獲得、節税対策などのさまざまなメリットを享受できる反面、負債の引受けや人材流出のリスクもはらんでいます。

リスクやトラブルを避けて円滑にM&Aによる子会社化を実行するためには、M&Aや子会社について理解することが大切です。

M&Aとは、「Mergers and Acquisitions」の略で、会社の合併や買収のことです。株式譲渡や事業譲渡が、M&Aの代表的なスキームとして広く知られ、いろいろな業界で実施されています。

会社合併や会社分割もM&Aの一種です。株式の持ち合いや合併企業の設立のように、買収や合併とはいえないケースであっても、資本の異動を伴う資本業務提携は、広義の意味でのM&Aといえます。

親会社とは、他会社の議決権（株式）を50％以上保有し、経営を支配している会社のことです。取締役の選任・解任や会社の意思決定のほとんどを行えます。

株式を50％以上保有していない場合でも、実質的に事業や財務などを支配している会社も親会社とみなされます。

会社法により、親会社と子会社の間には、子会社による親会社株式取得の禁止や子会社による親会社の株主総会での議決権行使の禁止などの規定が定められているのです。

ホールディングス（持株会社）も親会社の一種です。一般的に、ホールディングス自体は事業を運営せず、子会社の株式を保有し、管理しています。

子会社とは、会社の意思決定機関を親会社に支配されている会社のことです。子会社以外にも「関係会社」や「関連会社」という言葉がありますが、それらは、実質的な経営の支配はできないものの、大きな影響を与えられる会社になります。

関係会社や関連会社との間に親子関係はないため、会社法上は子会社といえません。

完全子会社の定義は、親会社に議決権の100％を保有されていることで、多くの場合、親会社が子会社の株式を100%保有しています。

完全子会社化することで、株主総会などでの決議が容易となり、会社の意思決定が迅速になるなどのメリットがあります。M&Aにより完全子会社化するには、議決権のある株式を100％取得しなければいけません。

上場している会社や株主が複数いる非公開会社では、株式を100％取得するのは難しい場合もありますが、経営者が100％株式を保有しているオーナー企業などでは比較的容易に完全子会社化することが可能です。

発行株式の100％を親会社に保有されている完全子会社は、上場のための条件を満たさないので、証券取引所に上場できません。また、M&Aなどにより、上場企業が他社に100％の株式を取得されれば、その時点で上場廃止となります。

子会社の議決権の過半数が親会社に保有されている場合、その子会社を連結子会社といいます。

完全子会社と同様に、株主総会での決議が容易になるため、会社の意思決定が迅速になりますが、株主総会で2/3以上の同意が必要な議題ではすぐに決議できない場合もあるでしょう。

完全子会社や連結子会社は、会計上は連結決算の対象です。連結することで、業績が好調な子会社が不振な事業や別の子会社のマイナスを補うなどの大きなメリットがあります。

非連結子会社は、子会社としての定義は満たしており、親会社に経営を支配されてはいるものの、経営や財務への影響が小さい会社や支配が一時的な会社が該当します。

会計上、親会社と子会社は連結決算の対象です。しかし、非連結会社は連結決算の対象から外れます。連結財務諸表を作成するにあたって、非連結子会社の会計は持分法が適用されます。

M&Aで対象会社を子会社化するための代表的な方法は、株式取得などにより対象会社を買収することです。対象会社の議決権のある株式を50％以上取得することで、子会社化することが可能です。

一般的に、M&Aでは、買い手企業と売り手企業の同意のもとで契約を進めるため、円満な子会社化ができます。ただし、株式取得の対価に金銭などを支払う必要があるため、対象会社の株価にもよりますが、多額の費用がかかる場合もあります。

売却側が持つ事業の一部あるいは全てを他の会社へ譲渡する手続きです。譲渡対象は、有形・無形財産で、従業員、施設、ブランド、技術などになります。譲渡対象は、買収側と売却側が話し合って決められ、売却側（子会社）は、必要としない負債を抱えるなどのリスクヘッジができます。

単なる事業譲渡の場合、親会社の1事業となるので、子会社化する際は子会社を設け、その子会社へ事業譲渡を行うのです。

売却側の経営者が、法人あるいは個人へ自社が持つ株式を譲渡する手続きのことです。売却側は株式を渡し、買収側は対価に現金を払います。保有株のすべてを買う場合は、すべての経営権を得られます。

買収側は、対象となる会社の株式を買う流れとして、取締役会での取締役決議が必要です。売却側は、子会社の株式譲渡に対し、原則、取締役会決議を行います。

子会社株式の帳簿価額が、親会社総資産額の5分の1を超えるなど一定条件に当てはまれば、重要な子会社の売却として、特別決議を行わなければなりません。

親会社と子会社以外にグループ会社があります。企業のウェブサイトなどをみると、グループ企業一覧の形で掲載されていることもあり、頻繁に使用されています。

グループ会社とはどのような会社をさすのでしょうか。また、親会社・子会社とグループ会社にはどのような違いがあるのでしょうか。本章では、グループ会社について詳しく解説します。

グループ化とは、子会社と関連会社を持つ親会社が、それらをまとめてひとつのグループにすることです。

傘下の子会社や関連会社の株式を保有ししている親会社が、ホールディングス（持株会社）として、子会社の事業活動などを統括する形態が近年増加しています。

ホールディングスの中には、事業は行わず、傘下の会社の管理のみを行う純粋持株会社とホールディングスが事業も行う事業持株会社があります。

グループ会社という言葉は、親会社や子会社とは異なり会社法により定義されていません。そのため、会計上の言葉としてグループ会社が使われることはありません。

M&Aによる子会社化は、別会社の株式を50%以上取得、もしくは、会社分割で子会社化することですが、グループ化は単純に親会社と子会社、関連会社をまとめることです。

上述のとおり、グループ会社の分類は、会社法では定義されていないので、子会社化とは異なりグループ化したところで、税制の優遇や制度上のメリットなどは特にありません。

ただし、グループ会社内の統制や一体感などが生まれたり、親会社の影響力があり意思決定が迅速になったりするなどのメリットはあります。

M&Aで2つ以上の企業を統合する方法としては、買収（子会社化）と合併があります。

買収とは、会社の経営権を買い取ることです。MBOやTOB、LBO、株式交換などが買収の手法に挙げられます。買収された会社の法人は維持され、買収した会社の子会社となります。

合併とは2社以上が1社になることです。吸収合併と新設合併があります。吸収合併では、吸収される側の法人が消滅し1社に統合されます。新設合併は全ての法人が消滅し、新しい法人を立ち上げることです。

M&Aによる企業を統合し、子会社化もしくは合併を円滑に進めるためには、M&Aでの税務や会計など多くの知識が必要になります。

M&A総合研究所は、豊富なM&A実績を持つM&A仲介会社です。経験と知識を兼ね備えたM&Aアドバイザーが、案件をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。無料相談を行っておりますので、M&Aによる子会社化や会社合併をご検討の際は、お気軽にご相談ください。

前章では、M&Aについてや親会社・子会社の定義、子会社の種類について詳しく解説してきましたが、実際に子会社化を実施する際には、いろいろなメリット・デメリットが存在します。

子会社化後の円滑な事業の運営やリスクのないM&Aのためには、それらを理解しておくことが大切です。本章では、M&Aで子会社化した場合の、買い手企業目線でのメリット・デメリットを解説します。

まずは、M&Aで子会社化する際のメリットについて解説します。具体的には下記のメリットです。

【M&Aで子会社化するメリット】

1. 責任の所在がわかりやすくなる
2. 節税対策ができる
3. 転籍した場合、退職金を計上できる
4. 会社間で利益を移せる

親会社が1社で複数の事業を運営している場合、財務状況が複雑になり、どの部署に責任があるか不明確になりがちです。

例えば、事業Aが大きな損失を出していても、事業Bと事業Cが好調で事業Aの損失をカバーしトータルで黒字であれば、責任の所在がわかりにくくなります。

しかし、事業A・B・Cを運営するそれぞれの部署をM&Aの会社分割などで子会社化すれば、どの事業で黒字もしくは赤字が出ているのか明確になるでしょう。

赤字が続く子会社は、経営のてこ入れや整理の対象となりますが、子会社化により赤字事業の早期発見・早期対応が可能です。

子会社化は、税務面で大きなメリットがあります。具体的には、下記の節税効果が期待できるでしょう。

【子会社化に伴う節税効果】

1. 2年間の消費税が免除される
2. 法人事業税の軽減税率が適用される
3. 接待交際費の損金算入可能額の上限が2倍に増加する

これらの節税対策を利用するためには、条件を満たさなければいけないこともあります。例えば、2年間の消費税免除が対象となるのは、課税売上高が1,000万円以下でなければなりません。

M&Aにより子会社化の契約が成立すると、親会社から子会社へ、または子会社から親会社へ社員の異動が行われる場合もあります。

親会社から子会社に社員が転籍する場合、退職金を支給することが可能です。退職金は、全額損金として計上されるため、節税効果になります。

完全子会社化した会社との間では、グループ法人税制や連結納税を利用できます。グループ法人税制は、親会社と子会社、もしくは子会社間での取引に税金が課せられない制度です。

また、連結納税は、親会社とそれぞれの子会社の赤字と黒字を通算して、益金や損金を計上することです。

例えば、親会社Aが1,000万円の黒字で子会社Bが2,000万円赤字の場合は、連結納税を利用してグループ全体で1,000万円の赤字として取り扱われます。

連結納税を申請していなければ、親会社の黒字分は税金が課せられます。完全子会社化した場合に限り、親子間もしくは子会社間での利益を共有できるのです。

次に、M&Aで子会社化する際のデメリットについて解説します。子会社化後の経営に支障をきたす大きなリスクになる可能性もあるので、デメリットについても十分に理解しておくことが重要です。

【M&Aで子会社化するデメリット】

1. 子会社が問題を抱えた場合は連帯責任になる
2. 事務の負担が増加する
3. 子会社が赤字を出した場合の対応が必要
4. ランニングコストが増加する

M&Aにより子会社化した後に、子会社の不祥事が発生した場合には、親会社が一切関与していなかったとしても、親会社の連帯責任が問われます。

子会社が不祥事を起こせば、親会社の注意義務違反や内部統制体制の構築義務違反を問われることが、会社法により明示されているためです。親会社には、子会社が親会社に損害を与えないように管理する義務があるのです。

子会社で発生した不正会計や会社資金の不正流用、コンプライアンス違反などの不祥事が原因で、親会社の株価下落や損害賠償請求などの大きな損害を被る可能性もあります。

また、近年は、中国や東南アジアといった海外の会社を子会社化する企業が増えています。遠隔地に子会社があるため管理が難しく、不祥事の温床となったり、不祥事発覚が遅れたりするケースもあるでしょう。

子会社の不祥事を防ぐためには、徹底した教育と管理、不祥事の早期発覚のためのシステム作りが重要です。

M&Aにより子会社化すると、子会社化前は親会社のみで行われていた事務的な作業を子会社でも実施する必要がでてきます。

例えば、会計に関していえば、基本的に、経理部門が親会社と子会社の両方に必要です。親会社と子会社の2社分の経理作業が必要になると同時に、人件費などの金銭的な負担も増加します。

顧問税理士費用や顧問社会保険労務士費用、顧問弁護士費用も親会社と子会社で分けることになり、トータルでの費用負担は増加します。

子会社化により事務作業や間接費用は増加する傾向にあるため、子会社化にあたっては、事務の負担や金銭的負担について十分に検討・試算しておくことが大切です。

子会社が赤字を出した場合でも、親会社と子会社は損益通算できず、別々に決算をしなければいけません。

損益通算とは、親会社と子会社で赤字と黒字を足し合わせてトータルで決算することです。例えば、子会社の赤字が2,000万円でも親会社の黒字が1,000万円だとすれば、損益通算により、1,000万円の赤字となります。

赤字になれば、法人税が課せられなかったり、繰越欠損金や繰越還付金制度の対象になったりするなど税務上のメリットを享受できます。

しかし、損益通算は、子会社の議決権を100％保有している場合にのみ利用でき、完全子会社ではない場合は、親会社と子会社で別々に決算を行うため、親会社の黒字部分には法人税が課せられるのです。

また、子会社の赤字が続くと、親会社は赤字解消のための対応を迫られます。経営のテコ入れや人事異動、M&Aで子会社売却などさまざまな手段を検討することが必要となり、親会社にとっても大きな負担です。

M&Aで子会社化すると、法人自体が増えるので、それに伴いランニングコストも増加します。

例えば、法人住民税の均等割は、法人の数だけ支払いが必要なので、親会社と子会社の全ての法人に課せられます。東京都内の法人であれば、会社ごとに年間約7万円の法人住民税の支払いの義務があるでしょう。

親会社と子会社で別に事務所を構える場合には、それぞれの家賃を支払う必要があります。また、子会社化により法人が増える分だけ、銀行の振込手数料や法人クレジットカードの年会費などが増加するケースもあります。

株式譲渡や事業譲渡といったM&Aで子会社になることは、株式を過半数以上売却することであり、会社や経営者にとっては非常に大きな決断です。

大きな決断を効果的にし、M&A後における会社の発展や事業の拡大などを理想的にするためには、子会社となるメリットやデメリットをしっかりと理解しましょう。

経営基盤の強化や経営の立直しなどを目的にM&Aにより子会社となる会社が数多くあります。

子会社となる会社目線では、下記のメリットがありますが、子会社化によって得られるメリットが本当に自社にとって最善であるかを判断するためには、それらのメリットについて十分に理解しておく必要があります。

【子会社となるメリット】

1. 自社よりも強い会社からの支援の獲得
2. 親会社が持つブランド力や、さまざまなノウハウの活用

親会社は、一般的に子会社よりも高い資金力を有しており、それは、子会社の経営にとって大きな力です。

例えば、子会社で赤字が出そうになったときや事業エリアを拡大したいときなどに、親会社からの支援を受けることで、赤字の回避や事業規模の拡大、収益力の向上を成し遂げられます。

また、経営難で倒産しそうな会社であれば、資金力がある会社の子会社になり支援を受けることで、従業員や取引先、顧客などを守ることも可能です。

M&Aのメリットのひとつにシナジー効果があります。買い手と売り手の双方のノウハウや技術などを共有し、お互いの事業を高め合うことです。

特に、M&Aによる子会社化では、親会社の方が会社の規模が大きく、子会社よりも豊富な実績やノウハウ、情報、技術、システムなどを有しているケースが一般的です。そのため、子会社となる会社は、親会社との大きなシナジー効果を期待できます。

親会社の持つブランド力などの強みやシステムなどを活用し、事業の拡大や経営の健全化を達成することが可能です。

M&A後の円滑な経営や事業の維持、従業員の保護のためにも、M&Aにより子会社化に潜むデメリットやリスクを理解しておく必要があります。

子会社化される会社目線でのデメリットは、下記のとおりです。それぞれのデメリットについて詳しく解説します。

【子会社となるデメリット】

1. 親会社が問題を起こした場合の被害
2. 子会社のブランド力などを失う

前章でも解説したとおり、子会社が不祥事を起こすと親会社に大きな影響を与えます。これと同様に、親会社の不祥事が発覚した場合は子会社も風評被害などでビジネスに支障をきたす可能性があるでしょう。

ただし、子会社は親会社を管理できる立場ではないので、子会社の不祥事の際に親会社が受ける損害と比較すると子会社への影響は限定的です。

実際に、子会社の不祥事による親会社の責任は追及され、メディアなどでも取り上げられることはありますが、親会社の不祥事に対して子会社が責任を負うことは稀です。

一般的に、M&Aで子会社化される前は、自社のノウハウや技術、ネットワークなどを生かしたブランド作りを行っています。子会社化された後は、親会社の意向でこれまで築きあげてきたブランドなどを利用できなくなる可能性もあるでしょう。

例えば、親会社がグループ全体での一体感を出すために製品名やサービス名を統一したり、子会社の会社名の変更を求めたりするケースなどです。

株式の50％以上を保有され、経営を支配されている以上、子会社の意思はとおりにくくなります。

この章では、M&Aで子会社化する際の成功ポイントについて見ていきましょう。

M&Aによる子会社化では、当事者間で信頼関係を構築しなければなりません。当事者間が険悪であれば、交渉がまとまりにくくなり、従業員の引継ぎなどもうまくいかないでしょう。

子会社化に向けて行うトップ面談は、信頼関係を築くために重要です。トップ面談の目的は、交渉ではなく顔合わせなので、悪い印象を与えないようにし、子会社化に求める条件などを聞き出せると、M&Aによる子会社化をスムーズに進められるでしょう。

M&Aで子会社化する際の成功ポイントとして、デューデリジェンスを徹底することが挙げられます。M&Aによる子会社化では、相手企業が抱える潜在的リスクに注意しなければなりません。特に簿外債務は見落としやすく、親会社に与える損失が大きいです。

デューデリジェンスを徹底し、財務・税務・法務などさまざまな観点から専門家による調査を実施してください。費用は安くありませんが、子会社化のリスクを抑えるために欠かせないプロセスです。

M&Aによる子会社化は、成約までに必要とするプロセスが多いです。さまざまな分野における専門的な知識が必要でもあるので、M&Aの専門家からサポートを受けましょう。

子会社化に関するおすすめの相談先は、M&A仲介会社になります。自社の規模や業種を得意とするM&A仲介会社を見つけると、より成功率を高められるでしょう。

少子高齢化や人口減少、労働力不足、後継者不足などの影響を受け、いろいろな業界でM&Aが活発に実施され、他社を子会社化したり、買収されて子会社となったりする企業が増えています。

経営者にとってM&Aによる子会社化は、事業の拡大、経営基盤の強化、従業員の保護などさまざまなメリットがあり、会社発展のための選択肢のひとつです。

M&Aによる子会社化を検討する際は、実際にどのようなメリットやリスクがあるのかを十分に理解することが重要です。