新株引受権

経営者や投資家の方にとって、新株引受権は馴染みのある言葉といえます。この新株引受権は経営者と投資家の双方に魅力的なメリットをもたらす一方で深刻なデメリットを生じさせるリスクもあるため、最大限に活用するにはそれぞれ充分に把握しておく必要があります。

そこで今回は、新株引受権の内容やメリット・デメリットについて解説します。

ここからは新株引受権の内容について深く把握するために、以下の2項目に分けて解説します。

1. 新株引受権の概要
2. 新株引受権と新株予約権の違い

それぞれの項目を順番に見ていきます。

新株引受権とは、会社が発行する株式を引き受けられる権利です。現在では商法で規定されていた従来の新株引受権の制度は廃止されていますが、新株引受権そのものは古くからの慣習で活用され続けています。

そのため、現在の会社法でも「会社が募集株式を発行する基準日に株主である者のみが行使できる権利」として新株引受権が認められています。なお株主に新株引受権を付与するときには、既存株主が持っている株式数の割合に応じて新株を付与するのが一般的です。

ここでは現在の新株引受権と、かつて活用されていた新株引受権の違いを解説します。従来の新株引受権では、新株の割り当て対象は既存株主のほかに第三者も含められていました。このうち既存株主に新株を割り当てることは株主割当と呼び、その一方で第三者に新株を割り当てることは第三者割当と呼びます。

また従来の新株引受権では、社債と合わせて新株引受権付社債として付与されることもありました。これは1997年に商法が改正されたことで、新株引受権をストックオプション形式で付与することができるようになったためです。ちなみにこの形式は、ワラント方式とも呼ばれています。

ただし2005年に会社法が成立したことで、従来の新株引受権は完全に廃止されました。とはいえ現在の会社法では「募集株式を発行するときに株主に株式の割当てを受ける権利を与えることができる」ものとして、かつて既存株主に付与していた新株引受権とほぼ同義である、株主割当の制度が規定されています。

ここでは新株引受権と意味を混合しやすい新株予約権について解説します。新株予約権は、いずれ発行される新株を「予約」する権利であり、2002年の商法改正により活用できるようになりました。

この新株予約権は役員や従業員に対するインセンティブの一環として付与されるほか、敵対的買収に対する買収防衛策として活用されています。具体的に、買収防衛策のひとつである「ポイズンピル」で活用されることが多いです。

ポイズンピルとは、新株予約権をあらかじめ株主に付与しておいて、敵対的買収を仕掛ける会社が一定以上数の株式を取得したときに新株予約権を発動させる買収防衛策です。ここで新株を発行して株式所有の割合を変化させることで、敵対的買収を諦めさせる効果が期待できます。

そのため、新株予約権はM&Aシーンにおいて活用できる権利です。以上のことから、名称が類似していても、新株引受権と新株予約権は根本的に性質が異なります。

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実際に新株引受権を会社に導入する場合には、現在規定されている株主割当の制度で求められる条件を念頭に置いておくことが大切です。新株引受権を導入する条件には、以下のようなものがあります。

• 定款に別段の定めがなければ株主総会の特別決議による承認が必要（公開会社では取締役会）
• 株主の保有する株数に応じて新株を割り当てる
• 申込みの2週間前までに募集事項などを通知する
• 効力発生時から2週間以内に変更登記を申請する

上記のなかでも株主総会の要件は特に注意が必要です。新株引受権を株主に付与するためには株主総会による特別決議で承認を受ける必要があり、もしも承認を受けられなければ新株引受権を付与できなくなります。

以上のことから新株引受権の付与を検討するときには、あらかじめ株主と協議しておくと良いです。また新株引受権の付与によって、ほかの既存株主に不利益が発生しないよう心がけることも大切です。

特別決議で承認を受けるときには、主として以下の事項の確認・決議が求められます。

• 新株引受権を付与する人の姓名
• 株式の数・種類・発行価額
• 新株引受権の行使が可能である期間

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新株引受権にはメリットとデメリットの双方が存在するため、活用を検討したらそれぞれ充分に把握しておくことが大切です。ここからは、新株引受権によって生じるメリットとデメリットを順番に紹介します。まず新株引受権によって生じるメリットは、以下のとおりです。

1. 資金調達に有効（会社側）
2. 利益の獲得が期待できる（株主側）

それぞれのメリットを順番に見ていきます。

会社側の立場からすると、新株引受権を活用することで資金調達が期待できます。これは第三者割当にも共通しますが、新株引受権によって株主から受ける出資は返済する必要がありません。

そもそも資金調達には金融機関などから借り入れる方法も存在しますが、こちらは利息とともに返済する必要があります。しかし、新株引受権による資金調達は実際にお金を借り入れる行為ではなく、新株を発行して出資を募る行為です。

そのため、株主に対して配当金の支払いは発生するものの、これは出資に対する返済や利息ではなくあくまでも利益の一部を株主に還元する性質を持ちます。

つまり、出資を受けても株主に返済する義務がないうえに利息も発生しないため、会社としては返済しなくても良い資金を調達できます。この点は、金融機関などからの借り入れと比較した場合の魅力的なメリットといえるでしょう。

株主が期待できるメリットは、前述した配当金によります。つまり、株主側からすれば新株引受権を活用して株式を所持することで、会社に利益が発生したときに配当金を獲得できます。

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新株引受権によって生じるデメリットは、以下のとおりです。

1. 株主から拒否されやすい
2. 手続きに多くの手間や費用が発生する

それぞれのデメリットを順番に見ていきます。

新株引受権では株主の持株比率が変わることはないものの、かえって株主にデメリットとして働くことがあります。なぜなら、新株引受権による出資をしてもほかの株主との力関係が変わらないためです。

こうした状況にも関わらず出資を求めてしまえば、魅力を感じない株主が新株引受権の付与を拒否してしまうケースも充分にあり得ます。

新株引受権には、たとえ会社側が切実な事情で新株引受権を活用したくても、株主総会で却下されてしまうリスクがあるので、円滑に活用するには株主の理解を得ておかなければなりません。

新株引受権を活用して資金調達しようとすると、手続きに多くの手間や費用が発生します。なぜなら、新株引受権を活用するには、株主総会の特別決議に加えて募集事項の通知や変更登記の申請といったさまざまな手続きを取らなければならないためです。

もしもこうした手続きについて専門家の協力を求めれば報酬を支払う必要があるうえに、登記申請には登録免許税も発生します。

多くの手間や費用が発生するため、短期間で資金調達を図るときには事前に手続き方法や費用を把握しておくことが大切です。

以上、新株引受権を活用するメリット・デメリットを紹介しました。ここまで見てきたように、新株引受権を活用するには手間と費用が見逃せないデメリットだといえます。そのほかにも株主割当増資を実施するときには、導入の条件を満たさなければなりません。

とはいえ新株引受権を活用して得られるメリットは大きいため、新株引受権を活用するときには発生する手間や費用を予測しつつ実施の有無を判断すると良いでしょう。

ここで多少の手間や費用が発生したとしても、それらを上回るメリットが期待できるとなれば、新株引受権による資金調達は有効策です。

M&Aを即敵とする新株引受権による資金調達をご検討の際は、ぜひ一度M&A総合研究所にご相談ください。M&Aの知識・支援実績豊富なアドバイザーが丁寧にサポートいたします。

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新株引受権は経営者からすれば資金調達の手段として、株主からすれば利益の獲得が期待できる魅力的な権利です。とはいえ新株引受権には、株主から拒否されたり多くの手間や費用がかかったりするなどのデメリットも存在します。

したがって新株引受権を円滑に活用するためには、株主総会の特別決議で承認を得られるよう入念に協議することが大切です。また、発生する手間や費用をあらかじめ把握しておくこともおすすめします。要点をまとめると、以下のとおりです。

・新株引受権とは
→会社が発行する株式を引き受けることができる権利

・新株引受権と新株予約権の違い
→活用方法が異なる

・新株引受権を導入する条件
→特に株主総会の特別決議が必要となる点に注意

・新株引受権のメリット
→資金調達に有効（会社側）・利益の獲得が期待できる（株主側）

・新株引受権のデメリット
→株主から拒否されやすい・手続きに多くの手間や費用が発生する