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2021年4月22日更新会社・事業を売る
経営権
経営権とは会社のさまざまな事柄を管理・決定できる権利です。経営権を獲得するには株式の半数を所有する必要がありますが、M&Aや事業承継において、経営権の譲渡に関する問題が発生することがあります。トラブルを防ぐには、経営権の確保に向けて準備することが大切です。
経営権
M&Aの当事会社となったり後継者への事業承継を実施するときには、経営権の譲渡を巡る問題が発生することがあります。ここで発生する問題は経営権を揺るがしかねないものであるため、十分に対処しておかないと会社の行く末に深刻な影響を及ぼすことも少なくありません。
そこで今回は、経営権の概要やそれを巡る問題と対処法について解説します。
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経営権とは
まずはじめに経営権について把握するために、以下の2項目に分けて解説します。
- 経営権の定義
- 経営権と支配権の違い
①経営権の定義
経営権（英語：Management rights）とは経営者が持つ固有の権利であり、具体的には以下の権限を総称して呼ばれるものです。
- 従業員に対して契約に基づいて指揮する権利
- 生産手段に関して総合的に管理する権利
- 生産方式・財務・人事に関する決定権
ただし上記の権限はあくまでも一般的な定義であり、経営権は法的に定義されているものではありません。
なお株式会社であれば、株式の過半数を有している人が経営権を所持しているとみなされます。経営権を所持している場合、取締役や監査役の選任・役員の報酬・剰余金の配当などを決定可能です。
②経営権と支配権の違い
株式の所有率が3分の2を超えれば、会社の支配権を完全に確立することが可能です。ここでの支配権とは、あらゆる事項を独力で決議できる権利をいいます。支配権を獲得すれば、会社の名前変更・定款変更・M&Aの実施など会社の中枢や会社そのものを動かす権力を所持することが可能です。
そのため、経営権だけでなく支配権まで持っていれば、ほぼ完全に会社を掌握・運営できます。さらにここから株式を100％所持することになれば、より強い権利（完全経営支配権）を獲得でき、一切の制約を受けずに経営を遂行できるようになります。
とはいえ、支配権と経営権を合わせて「支配権」として扱うケースもあるため、両者の違いは実際的にはあいまいなものですが、経営権の権限の強さには段階が設けられているという点については把握しておくと良いです。
また、中小企業の経営者の場合には株式を100％保持しているケースが多く、経営者の所持する経営権は完全経営支配権とほぼ同義に扱われています。ここまで経営権と支配権の関係性を紹介しましたが、単純な経営権を確立した段階では、経営権は確立しておらず安心できません。
なぜなら、何らかの事情で株式の所有率が変化する事態が起きてしまえば、権限が他者のもとに移る可能性が十分にあり得るためです。従って、経営者が100％株式を所有して完全経営支配権を有する状況にならない限り、経営権や支配権は他者に奪われてしまう可能性があるということです。
経営権の譲渡を巡る問題（その1：M&A）
経営権を確立できれば問題ありませんが、会社がある特定の状況に直面すると経営権の譲渡を巡る問題が生じることがあります。今回は、経営権が重要となる局面を2つ（M&A・事業承継）紹介します。1つ目はM&Aの当事会社となるときですが、主として上場企業に多いケースです。
M&Aのなかでも買収などで会社全体が別の会社と統合したり子会社化するという場合には、経営権の譲渡を巡る問題が発生します。とはいえ友好的買収では、経営権が問題となることはほとんどありません。
なぜなら友好的買収では、あらかじめ会社同士が入念な協議をしたうえで実施されるため、経営権に関する合意が十分に取れているためです。
敵対的買収に成功されると経営権を奪われてしまう
友好的買収では問題ないものの、敵対的買収となると話は別です。敵対的買収とは買収に関する合意を得ずに実施される買収のことであり、いうなれば相手の会社を強引に買い取る手法です。かつては、村上ファンド・ライブドア・楽天などによる敵対的買収が発生して日本でも話題になりました。
日本では、敵対的買収の発生件数そのものが少ないものの、敵対的買収に無縁な企業は存在しないため注意が必要です。そのような敵対的買収は株式の買占めによって実施されますが、これは株式の保有率がそのまま経営権のあり方に直結するためです。
つまり、もしも敵対的買収を仕掛ける会社の所有株式数が経営者のそれよりも上回れば経営権が奪われることになります。従って、敵対的買収が図られると、経営者と敵対会社が経営権を巡って株式を取り合う戦いが発生します。
敵対的買収から経営権を守る方法
敵対的買収を仕掛けられた会社では、経営権を維持するためにさまざまな買収防衛策が活用されます。代表的な買収防衛策は、以下のとおりです。
- 黄金株
- ポイズンピル
あらかじめ黄金株を発行しておけば、経営権を奪われたとしても強力な拒否権を発動することができます。またポイズンピルの設定により新株発行権を利用すれば、株式所有率を動かすことが可能です。これらいずれの方法も、敵対的買収を防ぐ効果が期待できます。
ところが買収防衛策によって経営権を維持しようとすると、株主の反発を受けるおそれがあります。これは、経営者が自身の保身のために経営権を守ろうとしているのであると捉えられかねないためです。いうなれば大企業における経営権は、株主の承認を得て初めて成立するものだということです。
つまり、株主にとって経営陣が不適切と判断されれば、経営権が他者に移される可能性も十分あり得るため、敵対的買収の防衛策は慎重に検討したうえで実施しなければなりません。
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経営権の譲渡を巡る問題（その2：事業承継）
続いて、後継者への事業承継を実施するときに経営権の譲渡を巡る問題が発生するケースを紹介します。特に同族経営が実施されている中小企業では、経営者が亡くなって事業承継を実施するときに同族同士で争いが生じるケースが珍しくありません。
こうした争いが生じる要因としては、以下のようなものが挙げられます。
- 亡くなった経営者が遺言で後継者を明示していなかった
- 亡くなった経営者が株式の相続について明確に定めていなかった
つまり上記の要因を抱えている会社では、相続に伴う事業承継が実施されるときに経営権を巡る問題が生じやすいため、あらかじめ注意しておく必要があります。
後継者に対して確実に経営権を引き継ぐ方法
中小企業において確実に後継者に対して経営権を引き継ぐには、前提として現在の経営者が株式を100％保有したうえで、後継者へ段階的に株式を移譲していくのが最善策とされています。なお中小企業では、会社の運営者と経営権の所有者が異なっているというケースがしばしば見られます。
つまり会社の運営権と経営権が分離している状態であり、この状態のまま現在の経営者が亡くなってしまうと経営権を巡った問題が起こりやすいため要注意です。以上のことから事業承継を実施するときは、前もって段階的に準備を進めておくことが大切であるといえます。
後継者に対する株式の移譲を引退前から進めておき、経営権を後継者に確立できる状態を構築しておくことをおすすめします。
事業承継の成功には専門家の協力が必要不可欠
ここまで事業承継を実施するときの経営権の譲渡を巡る問題と対処法を紹介しましたが、確実に後継者に経営権を引き継いでいくためには専門家の協力が必要不可欠です。なぜなら事業承継に向けた準備の手続きは、複雑なうえに何から着手すべきなのかわかりにくいためです。
そこで専門家に相談すれば事業承継の準備を円滑かつ確実に進めることができるので、現在の経営者が亡くなった後に同族同士で争いが生じるトラブルを事前に回避できます。
事業承継を検討している場合には、M&A総合的研究所へご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aによる事業承継を支援実績豊富なアドバイザーがフルサポートいたします。
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まとめ
経営権は、安定的に会社を運営するために必要不可欠となる権限です。しかしM&Aや事業承継などの重大な局面において、経営権は大きなトラブルの種にもなり得ます。そのため、経営者は敵対的買収を仕掛けられたケースや事業承継を実施するケースを想定して、経営権を確保する準備をしなければなりません。
その一方で、経営権は株主など会社を支える人たちの承認があって初めて成立するものです。経営権を持つにふさわしい人物ではないと判断されれば、経営権を保持することはもちろん難しくなります。従って、経営権を保持するには、ふさわしい経営者であり続けるよう、心がけることも大切です。
要点をまとめると、以下のとおりです。
・経営権とは
→従業員を指揮したり生産方式などを決定する権利
・経営権と支配権の違い
→経営権は株式の半数を所有すると発生・支配権は3分の2を超えて所持すると発生
・M&Aで経営権の譲渡が問題となるケース
→敵対的買収が実施されたとき
・事業承継で経営の譲渡が問題となるケース
→遺言で後継者を明示していない、株式の相続を定めていない、運営権と経営権が分離しているとき
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