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スクイーズアウトとは?手法や注意点、メリットやデメリットについて解説!

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

スクイーズアウトは、会社法に基づき少数株主から株式を強制的に取得することです。現在、組織再編税制の一環として位置づけられているため、組織再編における税制の基本的な仕組みも理解し、効果的な活用につなげることが大切です。

目次
  1. スクイーズアウトとは
  2. スクイーズアウトの手法
  3. スクイーズアウトと課税関係
  4. スクイーズアウトと株式交換
  5. スクイーズアウトの注意点
  6. スクイーズアウトのメリット・デメリット
  7. まとめ

スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは、少数株主から株式を強制的に取得することをいいます。大まかに言うと、スクイーズアウトは少数株主を締め出すために行われます。ただ、株式を強制的に取得するというのは、もちろん会社法に基づいた方法によるものです。きちんとした手続きによって少数株主から株式を取得し、その少数株主には対価として現金を交付します。

さて、こうしたスクイーズアウトは、M&Aにおいても重要な意味を持ちます。以下、スクイーズアウトの意味について詳しく整理していきましょう。

なぜスクイーズアウトが行われるのか?

例えば、ある会社の大株主が、株式を全て取得して支配権を強化したいと考えているとします。この場合、他の少数株主から株式を取得するわけですが、他の株主が株式を売却してくれるとは限りません。また、あまりに株主が多い場合、それぞれの株主に掛け合って株式を回収することは困難でしょう。

そこで、会社法に基づいて強制的に株式を取得できるスクイーズアウトが行われるというわけです。スクイーズアウトを実行すれば、株式の譲渡に反対している少数株主がいても、その意思にかかわらず株式を取得することが可能です。

少数株主が持つ権利

少数株主といっても、一定の権利はあります。そのため、少数株主がいるだけでも、大株主の支配権に少なからず影響を及ぼすことになります。だからこそ、スクイーズアウトによって少数株主から株式を取得することに大きな意味があるのです。以下、スクイーズアウトの背景の一環として、少数株主が持つ権利についても整理しておきます。

そもそも少数株主というのは、株主総会の「議題」や「議案」を提案できる権利などを持っています。例えば会社法上の公開会社であれば、総株主の議決権の100分の1以上の議決権または300個以上の議決権を6ヵ月前から引き続き保有していれば、株主総会における「議題」を提案できます。議題というのは株主総会におけるテーマのことで、「取締役の選任について」といった目的事項を指します。

また、株式を1株でも保有していれば、株主は原則として株主総会における「議案」を提案することができます。議案というのは、議題の範囲内における具体的な提案のことで、「A取締役の選任について」といった形になります。

議題と議案の仕組みをまとめると、議題で「取締役の選任について」のようにテーマを決め、その範囲内で、「A取締役の選任について」のように具体的な議案を提案できるということになります。議題のような大きな枠組みで提案を行いたいのなら、「総株主の議決権の100分の1以上の議決権を保有」といった要件がありますが、議案のような小さな枠組みでの提案は、1株でも保有していれば提案できるのです。

このように、少数株主でも一定の権利があるため、大株主の支配権を強化するには、こうした少数株主から株式を取得するスクイーズアウトが効果的になるわけです。

スクイーズアウトによる完全子会社化

スクイーズアウトによって少数株主から株式を取得することで、ある会社を完全子会社とすることも可能です。例えば、A社がB社を子会社にしたうえで、さらにB社の少数株主から残りの株式を取得できれば、最終的にA社がB社の株式を全て取得し、B社はA社の完全子会社となります。

このようなスクイーズアウトは、特にM&Aにおいても重要な意味を持ちます。具体的には、M&Aによって他社を子会社にしたうえで、スクイーズアウトによって残りの株式を取得し、完全子会社化するという流れになります。この完全子会社化の流れは、後ほどご紹介するスクイーズアウトと課税関係の部分でも重要なポイントとなります。この点につき、詳しくは後述します。

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スクイーズアウトの手法

次に、スクイーズアウトの手法について整理しておきます。スクイーズアウトの手法は、全部取得条項付種類株式、株式併合、株式等売渡請求の3つがあります。以下、それぞれの仕組みや特徴をご紹介します。

全部取得条項付種類株式

全部取得条項付種類株式とは、株主総会の特別決議によって、その全部を取得することができる株式のことをいいます。会社は、通常の普通株式のほか、定款の規定によって内容の異なる種類株式を発行することができ、全部取得条項付種類株式もこうした種類株式の一つです。

さて、全部取得条項付種類株式を利用したスクイーズアウトの流れは、以下の通りです。まず、会社が発行する株式の全てを全部取得条項付種類株式に変更し、特別決議を経て会社が株式の全てを取得します。株主から株式を取得する場合、株主に対価を交付する必要がありますが、その対価を新たに発行する普通株式とします。ここで、交付割合を少し工夫し、少数株主に交付される株式が1株未満の端数になるようにします。

例えば、全部取得条項付種類株式50株を取得する際に、普通株式を1株交付するとします。そうすれば、全部取得条項付種類株式を10株しか持っていない少数株主は、普通株式0.2株の交付を受けるだけで、普通株式1株の交付を受けることができません。

そして、このような1株未満の端数は、端数を合計して売却し、売却によって得た代金をそれぞれの少数株主に交付しなければならないという仕組みがあります。つまり、1株未満の株式の交付を受けた少数株主は、最終的に現金の交付を受けますが、株主からは排除されることになるわけです。

株式併合

株式併合とは、100株を合わせて1株にするなど、数株を合わせてそれよりも少数の株式にすることをいいます。株式併合によるスクイーズアウトも、少数株主の保有する株式数が1株未満になるようにします。

例えば100株を1株にする株式併合の場合、50株を保有していた株主は0.5株を保有することになり、1株未満となります。そして、端数となった株式の処理は、先ほどご紹介した全部取得条項付種類株式のケースと同じです。つまり、1株未満の株式を保有することになった少数株主は、現金の交付を受ける形で最終的に株主から排除されることになります。

株式等売渡請求

株式等売渡請求とは、特別支配株主(ある会社の大部分の株式を保有している株主)が、他の少数株主に対し、保有する株式の全部を自分に売り渡すよう請求することをいいます。特別支配株主というのは、単独または100%子会社等と併せて、ある会社の総株主の議決権の90%以上を保有している株主のことです。

例えば、A社が単独でB社の総株主の議決権の90%を保有していれば、A社はB社の特別支配株主です。また、A社と、A社の100%子会社である甲社が存在するとして、A社と甲社が併せてB社の総株主の議決権の90%を保有している場合も、A社はB社の特別支配株主となります。

これらの要件を満たす場合には、スクイーズアウトの手法として株式等売渡請求を実行できるのです。

スクイーズアウトと課税関係

平成29年度の税制改正では、スクイーズアウトに関する税制の見直しが行われています。以下、スクイーズアウトと課税関係のポイントについて整理しておきます。

税制改正の概要

先ほどご紹介したように、スクイーズアウトの手法としては、全部取得条項付種類株式、株式併合、株式等売渡請求の3つがあります。平成29年度の税制改正では、これら3つの手法が「組織再編税制」の一環として位置づけられることになりました。

組織再編というのは、会社の組織を編成し直すことで、合併(吸収合併、新設合併)、会社分割(吸収分割、新設分割)、株式交換、株式移転という手法があります。この組織再編の税制にスクイーズアウトが含まれることになったわけですが、その理由について、以下で整理しておきます。

税制改正の理由

組織再編の中に、「株式交換」と呼ばれる手法があります。この株式交換は、既存の会社において、完全親会社と完全子会社の関係を構築できる手法です。また、スクイーズアウトによって完全子会社化を実現する場合も、すでに存在している会社における取引となります。つまり、スクイーズアウトで完全子会社化を行うというのは、実質的に株式交換と共通する部分があるのです。

そこで、スクイーズアウトも株式交換と同じように組織再編税制の一環として考えるべきではないか、という形になったわけです。

スクイーズアウトと株式交換

スクイーズアウトと株式交換の共通性も踏まえ、税制改正の背景をさらに詳しく整理しておきます。

組織再編のうち、株式交換と株式移転は、完全親会社と完全子会社の関係を構築できる手法となります。株式交換とは、ある会社の発行する株式の全部を、他の会社(株式会社または合同会社)に取得させるという手法であり、完全親会社と完全子会社の関係が生み出されます。また、株式移転というのは、1または2以上の株式会社が、発行する株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることをいい、こちらも完全親会社と完全子会社の関係が構築されます。

さて、このうち株式交換は、すでに存在している会社において完全親会社と完全子会社の関係が生み出されることになります。株式移転では新たな会社が設立されますが、株式交換は既存の会社同士で行われます。そして、スクイーズアウトによって完全子会社化を行うことも、既存の会社における手続きになります。

このように、スクイーズアウトは実質的に株式交換と共通する部分があるため、株式交換のように組織再編税制の一環として位置づけられる形となりました。もちろん、改正に至った経緯は他にもありますが、スクイーズアウトに関する税制改正の背景は、上記のように考えるとわかりやすいです。

税制改正の内容

さて、こうした税制改正の内容について、具体的に整理しておきます。スクイーズアウトが組織再編税制の一環として位置づけられた以上、税制改正の内容には、組織再編における税制の仕組みも大きく関係します。少々複雑な内容になりますが、以下、順を追ってご説明します。

まず、組織再編には「税制適格」と「税制非適格」があります。組織再編では資産・負債が移転しますが、この資産・負債を簿価で評価する場合が「税制適格」、時価で評価する場合が「税制非適格」となります。

組織再編は基本的に時価で資産や負債を評価しますが、この場合は譲渡損益に関する課税が発生します。(税制非適格)一方で、資産・負債への支配関係が実質的に継続されると認められる場合、資産は帳簿価額のままで引き継がれ、譲渡損益の計上が繰り延べられます。(税制適格)

税制適格の要件は、持株比率100%の完全支配関係となる企業グループ内での再編、持株比率50%超100%未満となる企業グループ内での再編、共同事業を行うグループ外企業との再編に分類され、それぞれで要件が規定されています。

さて、平成29年度の税制改正では、このような組織再編税制の仕組みがスクイーズアウトにも適用される形となりました。そのため、税制適格要件を満たすか満たさないかが、課税関係に大きく関係します。

スクイーズアウトの注意点

スクイーズアウトは、それぞれの手法をよく比較して、自社の状況に合ったものを選択する必要があります。特別支配株主に該当するのであれば、株式等売渡請求を利用できます。そうでない場合は、全部取得条項付種類株式や株式併合を活用する形になりますが、これら2つは株主総会の特別決議を経る必要があります。

株主総会の特別決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上で議決することができます。全部取得条項付種類株式や株式併合によってスクイーズアウトを行う場合、特別決議を議決できる割合で株式を保有しておかなければなりません。

保有する株式の割合をチェックし、株式等売渡請求を行うことができるのか、あるいは全部取得条項付種類株式や株式併合によるスクイーズアウトが活用できるのか、確認しておく必要があるわけです。

スクイーズアウトのメリット・デメリット

スクイーズアウトのメリットとデメリットについてもまとめておきます。

スクイーズアウトのメリット

ここまでの話でもご紹介しましたが、スクイーズアウトは会社法に基づいて少数株主から強制的に株式を取得できる手法です。株主が株式を譲渡してくれない場合や、株主が多すぎる場合など、スムーズな手続きで株式を取得できます。

例えば、事業承継において後継者に株式を集中させたい場合など、スクイーズアウトによって合法的に少数株主を排除することは大きなメリットがあります。また、M&Aによって他社を子会社にした後、完全子会社にするための手法としても大きな効果があります。

スクイーズアウトのデメリット

スクイーズアウトは、それぞれの要件を満たすだけの株式を保有していることが大前提です。全部取得条項付種類株式、株式併合、株式等売渡請求のいずれも、それぞれ一定の株式を保有していないと、そもそも実行が不可能です。

もともとスクイーズアウトは、大株主が少数株主から株式を取得できるという点に特徴があるため、それ相応の株式の保有は必要です。誰でも少数株主から株式を取得できるわけではありません。また、少数株主が買取価格に納得しないケースなど、場合によっては裁判が行われることもあります。

スクイーズアウトはスムーズに株式を取得できる手法ですが、あくまで少数株主の権利が守られた上での仕組みとなります。そのため、場合によっては少数株主の権利を保護するために裁判が行われるケースもあるわけです。スクイーズアウトのこうした側面も、ある程度覚悟しておく必要があります。

まとめ

スクイーズアウトは少数株主から株式を強制的に取得することを意味しますが、あくまで会社法に基づいた手続きとなります。全部取得条項付種類株式、株式併合、株式等売渡請求を活用した方法がありますが、それぞれのケースを実行できるだけの株式を保有しておく必要があります。M&Aや事業承継でも、スクイーズアウトはメリットが多いので、具体的にどの手法を活用できるのか、事前にチェックしておきましょう。

また、スクイーズアウトは現在、組織再編税制の一環として位置づけられています。そのため、組織再編における税制の基本的な仕組みも理解しておかなければなりません。

このようなスクイーズアウトの仕組みや特徴、メリット・デメリット、注意点をおさえたうえで、効果的な活用につなげることが大切です。

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