2022年6月6日更新事業承継

会社の乗っ取りを阻止する方法

会社の乗っ取りは現実に起こり得るトラブルであり、上場企業・非上場企業を問わず発生しています。会社の乗っ取りを阻止するには、会社を乗っ取る方法を把握したうえで、それに備えた対策を施すことが大切です。本記事では、会社乗っ取りの阻止方法を詳しく紹介します。

目次
  1. 会社の乗っ取りとは
  2. 会社乗っ取りの背景
  3. 会社乗っ取り後の社員の処遇
  4. 会社乗っ取りの違法性
  5. 会社乗っ取りを阻止する方法と解決策
  6. 会社の乗っ取りまとめ
  • 今すぐ買収ニーズを登録する
  • 公認会計士がM&Aをフルサポート まずは無料相談

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

会社の乗っ取りとは

会社の乗っ取りとは

会社の乗っ取りとは、その言葉どおり、現在の経営者以外の何者かが会社の経営権を乗っ取る行為のことです。乗っ取りという言葉からは反社会的なイメージを抱く経営者の方もいますが、実際には違法行為により会社が乗っ取られるわけではありません。

会社の乗っ取りは、むしろ法律に照らしたうえで合法的に実施されており、端的にいうと現在の経営者に代わって、第三者が会社の過半数の株式を何らかの手段で入手する行為に他なりません。

なお、上場企業の場合、会社の乗っ取りを仕掛けてくる相手は会社組織であるケースがほとんどです。その一方で、非上場中小企業の場合は、親族などの身内・他の経営陣・取引先といった経営者がよく知る人物が会社の乗っ取りを仕掛けるケースが多い点に特徴があります。

会社乗っ取りの背景

会社乗っ取りの背景

中小企業を対象に実施される会社の乗っ取りについては、これに関する相談対応やサポートなどを請け負う弁護士事務所・経営コンサルティング会社などが存在しています。

こうした法的知識を持つ専門家からサポートを受けて仕掛けられる会社の乗っ取りの場合、無策では抵抗のしようがありません。

周囲の人間を必要以上に疑うべきではないものの、経営者としては会社の乗っ取りに対して何らかの備えを講じておくべきです。

なお、会社の乗っ取りには例外的なケースも存在します。それは、「当初はM&A協議を重ねていたものの何らかの原因で話がこじれて相手側が敵対的買収行為に転じる」というケースです。

会社乗っ取り後の社員の処遇

会社乗っ取り後の社員の処遇

乗っ取りを受けた会社の社員は、友好的買収に近ければ待遇保証がなされます。具体例を述べると、買収後1年間は社員雇用が保証されるケースが一般的です。会社を乗っ取る側にとっても、買収後の事業運営をスムーズに進めるため、乗っ取り先社員の待遇を厚くして迎え入れたい心理が働きます。

とはいえ、会社乗っ取りは友好的買収とは異なり、現経営者側と会社を乗っ取る側との交渉は十分に行われないため、社員の待遇が不安定になりやすい点には注意が必要です。

会社乗っ取りの違法性

会社乗っ取りの違法性

実際に行われている会社の乗っ取りの多くは、関連法律にのっとって実施されています。ただし、強制的に経営陣を解任まで追い込む場合が多く、たとえ合法的であっても倫理的側面で問題視されるケースは少なくありません。

なお、会社の乗っ取りが悪質な場合には、具体的な法律の条文に当てはめて違法性が指摘されるケースが多いです。具体例を挙げると、業務上横領・背任・窃盗・業務妨害・不正競争防止法違反といった法律違反に該当する可能性があります。

したがって、悪質であると判断できる場合には、なるべく早期に刑事告訴・民事損害賠償請求の双方に精通する弁護士に相談すると良いでしょう。

会社乗っ取りを阻止する方法と解決策

会社乗っ取りを阻止する方法と解決策

会社の乗っ取りを阻止する方法を講じようと決心する経営者の方も多いです。この項では、会社の乗っ取りの具体的な阻止方法を大きく3つに分けて紹介します。

  1. 種類株式の活用
  2. 持株会社を設立する
  3. 買収防衛策を使う

上記の方法の中には、さらに細かい施策に分かれるものもあります。十分に吟味・検討して、自社の実情に見合った方法を見い出してください。

①種類株式の活用

相続クーデターであっても敵対的買収であっても、会社の乗っ取りを阻止するうえで最も広く採用されている方法は種類株式の活用です。種類株式とは普通株式(通常の株式)と違い、さまざまな機能が付加されている株式であり、場合によっては非常に強力な権限が付加できるケースもあります。

いずれの種類株式も会社の定款に必要な事柄を記載するだけで発行できるため、株主総会の決議さえ得られれば事前に準備しておくことが可能です。ここからは、種類株式の中でも会社の乗っ取りを阻止するうえで使いやすく強力な2つの種類株式を紹介します。

取得条項付き種類株式

取得条項付き種類株式とは、株式に一定の取得条項を付加して会社が株式を取得できるように設定した株式のことです。どのような仕組みで会社乗っ取りの阻止に使えるかというと、取得条項付き種類株式は会社が株式を取得する際に対価として別の種類株式を交付できます。

このときに、交付する種類株式を議決権のない議決権制限株式に設定しておけるのです。その結果として、取得条項付き種類株式を持っている株主の議決権を無効化できます。これとは反対に、議決権制限株式を発行しておき、事業承継のタイミングで議決権制限株式を普通株式に変換することも可能です。

この場合は後継者の経営権が確立しやすくなり、後継者を脅かす可能性のある株主をあらかじめ排除できます。なお、取得条項付き種類株式の発動には、一定の事由を定めておかなければなりません。

例えば、この事由を経営者の死去と設定しておくと、経営者が亡くなったタイミングで取得条項付き種類株式が発動して他の株主の議決権無効化手続きが実施されます。ただし、すでに発行している普通株式を取得条項付き種類株式に変更する場合、株主全員の同意を得ておく必要があるため注意してください。

黄金株

黄金株とは拒否権付き種類株式のことであり、株主総会や取締役会の決議に対して拒否権を行使できる種類株式の一種です。黄金株が持つ拒否権は非常に強力なものであり、たとえ1株でも効果を発揮します。

黄金株は、会社乗っ取りに対して非常に有効的な防衛策です。例えば、売渡請求権を利用した相続クーデターが発生した場合、株主総会で売渡請求権が特別決議を得たとしてもその決議を拒否できます。

また、敵対的買収を仕掛けられている場合、たとえ経営陣を変更するような決議が行われても、黄金株があれば拒否権を行使できるため買収を阻止することも可能です。

このように強力な黄金株ですが、万が一にも不都合な人物の手に渡ってしまえば大きなデメリットを生み出します。トラブルを避けるためにも、譲渡制限株式として発行する選択が望ましいです。

さらに、黄金株が拒否できる範囲も適切に定めておかないと、かえって健全な経営を阻んでしまうリスクがあります。実際に黄金株を発行する際は、影響力を踏まえたうえで慎重に検討しましょう。

②持株会社を設立する

持株会社とは、一般的にいう「ホールディングス」のことです。この持株会社に経営者または経営者一族の株式をすべて取得させておくことも、会社乗っ取り防止策のひとつとして機能します。

持株会社にすべての株式を取得させておけば、事業承継時に持株会社の株式をそのまま後継者に移転させるだけで手続きを完了させられます。また、持株会社が一括で株式を取得し管理することで、他の人間に株式が分散するリスクを軽減することも可能です。

さらには、組織再編時に持株会社を設立したうえでグループ化を行えば、たとえ事業会社に敵対的買収が仕掛けられたとしても、持株会社を買収しない限り買収が成立しません。つまり、直接的に敵対買収が成立しなくなるため、上場企業であれば持株会社の設立には大きな意義があります。

③買収防衛策を使う

敵対的買収による会社の乗っ取りに対しては、それぞれユニークな名称で呼ばれる買収防衛策の実施が効果的です。本項では、著名な以下4つの買収防衛策を取り上げます。

  • ポイズンピル(毒薬条項)
  • ホワイト・ナイト(白馬の騎士)
  • パックマン・ディフェンス
  • クラウン・ジュエル

それぞれの買収防衛策について順番に解説します。

ポイズンピル(毒薬条項)

ポイズンピルは日本語では毒薬条項と呼ばれており、買収防衛策の中でも特に有名です。具体的には、新株予約権をあらかじめ発行しておき一定条件を満たした場合に自動的に発動することで、株式を希薄化させる効果があります。

ポイズンピルを実行すると、敵対的買収を仕掛けてきている会社の必要コストを増大させます。相手に資金不足を起こさせることで敵対的買収を防止する施策です。

ホワイト・ナイト(白馬の騎士)

ホワイト・ナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた際に第三者となる会社に自社の株式を買収してもらう買収防衛策です。日本語に訳すと、白馬の騎士と呼ばれています。

敵対的買収を仕掛けてきている会社よりも好条件を公示して、株式の取得を行う仕組みです。敵対的買収を仕掛けてきている相手のTOBに対して、こちらはカウンターTOBとも呼ばれます。カウンターTOBが成功すると、会社の乗っ取り防止が実現するのです。

パックマン・ディフェンス

パックマン・ディフェンスは逆買収とも呼ばれており、敵対的買収を仕掛けた会社を逆に買収するという買収防衛策です。実際に買収されかけている会社が敵対的買収を仕掛けるため重いコストがかかりますが、資金的な余裕や買収を行うメリットなどがあるなら会社の乗っ取りを防いだうえで事業拡大できます。

パックマン・ディフェンスの語源ですが、1980年代に流行したアーケードゲーム(ゲームセンターに設置されているゲーム)の「パックマン」から命名されています。本ゲームでは、敵に追われて逃げるパックマンがアイテムを取得すると、一定時間は敵に反撃できるようになるというルールが設けられていました。

クラウン・ジュエル

クラウン・ジュエルとは会社の中で価値が高い資産や事業のことであり、買収防衛策としては資産や事業などの売却により企業価値を下げて、相手が買収するメリットを消滅させる方法を意味します。

たとえ会社の乗っ取りを防ぐためとはいえ、会社の企業価値を下げてしまう非常にリスキーな買収防衛策です。また、もしも失敗した場合は、背任罪・特別背任罪に問われるおそれもあります。

会社の乗っ取りまとめ

会社の乗っ取りまとめ

悪い出来事は、予想もしない時に起こります。会社の乗っ取りも悪い出来事のひとつであり、いつ起こるかわかりません。特に相続クーデターは信じていた身近な人が計画したり加担していたりなど、小説・ドラマさながらの意外性を秘めており、予想は非常に困難です。

また、敵対的買収についても、経済情勢や市場動向の変化によって、いつ仕掛けられるのか予想不可能です。経営者の立場では気が気でないかもしれませんが、だからこそ万が一に備えて会社の乗っ取りを未然に防ぐことができるよう、何らかの対策を講じておく必要があります。

具体的には、普段からあらかじめ弁護士など外部の専門家といかなる対策を講じられるのか話し合いをしておくと良いでしょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・会社の乗っ取りとは
→経営者以外の第三者が株式の過半数以上を取得し会社の経営権を略奪すること

・会社乗っ取りの背景
→法知識などの専門家から支援を受けて仕掛けてくる

・会社乗っ取りの事例と手段
→中小企業では相続クーデター、上場企業では敵対的買収が多い

・会社乗っ取り後の社員の処遇
→友好的買収に近ければ待遇保証がなされるが社員の待遇は不安定になりやすい

・会社乗っ取りの違法性
→質な場合には具体的な法律の条文に当てはめて違法性が指摘されるケース

・会社乗っ取りを阻止する方策
→種類株式の活用(取得条項付き種類株式や黄金株)、持株会社を設立する、買収防衛策を実施する(ポイズンピル、ホワイト・ナイト、パックマン・ディフェンス、クラウン・ジュエル)

M&A・事業承継のご相談なら24時間対応のM&A総合研究所

M&A・事業承継のご相談は成約するまで無料の「譲渡企業様完全成功報酬制」のM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴をご紹介します。

M&A総合研究所が全国で選ばれる4つの特徴

  1. 譲渡企業様完全成功報酬制
  2. 経験豊富なM&Aアドバイザーがフルサポート
  3. 最短3ヶ月という圧倒的なスピード成約
  4. 独自のAIシステムによる高いマッチング精度
>>M&A総合研究所の強みの詳細はこちら

M&A総合研究所は、M&Aに関する知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーによって、相談から成約に至るまで丁寧なサポートを提供しています。
また、独自のAIマッチングシステムおよび企業データベースを保有しており、オンライン上でのマッチングを活用しながら、圧倒的スピード感のあるM&Aを実現しています。
相談も無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

>>【※国内最安値水準】M&A仲介サービスはこちら

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

あなたにおすすめの記事

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aとは?手法ごとの特徴、目的・メリット、手続きの方法・流れも解説【図解】

M&Aの特徴は手法ごとに異なります。昨今の日本では、M&Aが経営戦略として人気を集めており、実施件数が増加中です。経営課題の解決を図るべく、M&Aの前向きな検討をおすすめ...

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収とは?用語の意味やメリット・デメリット、M&A手法、買収防衛策も解説

買収には、友好的買収と敵対的買収とがあります。また、買収に用いられるM&Aスキーム(手法)は実にさまざまです。本記事では、買収の意味や行われる目的、メリット・デメリット、買収のプロセスや...

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

現在価値とは?計算方法や割引率、キャッシュフローとの関係をわかりやすく解説

M&Aや投資の意思決定をするうえで、現在価値の理解は欠かせません。現在価値とは今後得られる利益の現時点での価値を表す指標であり、将来の利益を期待して行う取引・契約・投資で重要な概念です。...

関連する記事

廃業の手続きやデメリットは?倒産・経営破綻・休業・閉店との違いも解説!

廃業の手続きやデメリットは?倒産・経営破綻・休業・閉店との違いも解説!

廃業の手続きは、会社と個人事業主で異なります。本記事では、廃業の手続きを会社と個人事業主とに分けて解説するとともに、倒産や経営破綻などの関連用語との意味の違いや、廃業のメリットデメリット、廃業の...

経営者保証に関するガイドラインの特則とは?事業承継に活用するメリットを解説!

経営者保証に関するガイドラインの特則とは?事業承継に活用するメリットを解説!

中小企業が経営者保証なしで融資を受けるための経営者保証ガイドラインには、事業承継のに関する特則があります。本記事では、経営者保証ガイドラインとその特則がどのようなものか、事業承継に活用するメリッ...

事業再編とは?メリット・目的・手法や組織再編との違いを解説!

事業再編とは?メリット・目的・手法や組織再編との違いを解説!

事業再編または組織再編では、合併や分割といった複雑なM&A手法を使うので、その仕組みやメリットを理解することが大切です。本記事では、事業再編のメリットや目的・手法の解説、事業再編と組織再...

人気の記事
最新の記事

【※メルマガ限定】プレミアムM&A案件情報、お役立ち情報をお届けします。

ご相談はこちら
(秘密厳守)