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会社の乗っ取りを阻止する方法

会社の乗っ取りを阻止する方法

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

目次

    会社の乗っ取りを阻止する方法

    会社を何者かに乗っ取られる…経営者の方にとっては一番考えたくないことだと思います。

    「会社乗っ取りなんて実際にあるの?」と感じる方もいるかもしれませんが、会社乗っ取りは決してフィクションの産物ではありません。

    どんな会社にも何らかの形で会社乗っ取りが発生する可能性はあるものであり、万が一に備えて対策を練っておくことは決して無駄ではありません。

    今回は会社乗っ取りの様々な事例や会社乗っ取りへの対策についてお伝えします。

    会社乗っ取りとは

    会社乗っ取りとはその名の通り、経営者以外の何者かによって会社な乗っ取られることを指します。

    少し大仰な表現に聞こえるかもしれませんが、会社乗っ取りは決して遠い存在ではありません。

    詳細は後述しますが、事業承継やM&Aといった場面で会社乗っ取りが発生するリスクがあり、相手は会社内部の株主であったり、外部の別の会社であるなどパターンも様々です。

    倫理的な呵責や取引先などからの信頼低下といったリスクはあるものの、違法な手段でなければ会社乗っ取りは実行しても問題はないものです。

    加えて弁護士事務所や経営コンサルティング会社などのような機関の中には会社乗っ取りを実行する際の相談・サポートを請け負っている所があり、専門的な知識と専門家からのサポートで武装して会社乗っ取りを実行するケースもあります。

    また、M&A総合研究所にもご相談ください。
    詳しくは後述しますが、M&Aによる会社乗っ取りを危惧するのであればM&A総合研究所が最適です。
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    もちろん外部や内部の人間は必要以上に疑うべきではありませんが、経営者は会社乗っ取りに対して一定以上の備えはしておくべきでしょう。

    会社乗っ取りの事例と手口

    会社乗っ取りは決してワンパターンではなく、実行者によって様々なパターンがあります。

    いずれのパターンも発生する場面は異なっており、その手段も違います。

    会社乗っ取りに対して対策を立てる際にはそれぞれのパターンを知っておく必要があります。

    ここではそれぞれのパターンをご紹介していきます。

    ①相続クーデターによる会社乗っ取り

    相続クーデターによる会社乗っ取りは事業承継のような場面で最も警戒すべきパターンであり、とりわけ非公開会社であることが多い中小企業で発生しやすいものです。

    通常、事業承継は経営者が後継者に経営権を取得させるために株式の大部分を後継者に承継させます。

    しかし非公開会社のような譲渡制限株式を発行している会社は定款で株式の売渡請求権が認められており、これがネックになります。

    売渡請求権とは会社にとって望ましくない人物が株式を取得したことに対し、当該人物に株式の売り渡しを請求し、株主総会で特別決議を得られればその株式を取得することができるというものです。

    つまり気に入らない人物が株式を取得するようなことになれば、他の株主は売渡請求権を利用することで会社に株式を買い取らせることができるということです。

    そうなれば後継者であっても株式を全て失くしてしまうことになります。

    ここまで聴くと「後継者の株式比率が過半数以上であれば安心なのでは?」と感じるかもしれませんが、売渡請求権に発動に対し、当該株主は売渡請求権に対して議決権は行使できません。

    つまりいくら株式の大部分を取得していようとも、後継者以外の株式が結託して売渡請求権を発動すれば否決することができません。

    売渡請求権を利用して相続クーデターが行われることは絶対に避けるべきケースだといえるでしょう。

    こういった売渡請求権を利用した相続クーデターは株主が経営者一人だけという形態の会社であれば発生しないですが、そのような会社でも注意が必要です。

    事業承継を相続で行う際、遺言などできちんと後継者を株式の相続人にしておかないと、遺産分割協議で株式が他の相続人の手に渡り、株式の分散が発生してしまう恐れがあります。

    また亡くなった経営者の財産の大半が株式であった場合、後継者が相続することによって他の相続人の遺留分を侵害するような事態になれば遺留分減殺請求が使われ、やはり株式が分散してしまう恐れがあります。

    そのような事態になると都合の悪い人物に株式が取得され、売渡請求権が使われるようなことになれば相続クーデターが発生するようなことも考えられます。

    このような相続クーデターによる会社乗っ取りは相手が親族でも従業員でも発生する可能性があります。

    そのため経営者は相続を利用して事業承継を行う際には弁護士など外部の専門家のアドバイスを得ながら、相続クーデターのリスクを未然に潰しておくべきでしょう。

    ②M&Aにおける会社乗っ取り

    相続クーデターが内部から会社乗っ取りを狙った方法だとしたら、M&Aは外部から会社乗っ取りを狙った方法だといえます。

    M&Aによる会社乗っ取りで一番考えられるパターンは敵対的買収です。

    敵対的買収は対象となる会社の経営陣の合意を得ないまま株式を取得して経営権を掌握するというものです

    日本では過去に村上ファンドやライブドア、ドン・キホーテ、王子製紙などといった会社が敵対的買収を実行したことがあり、その都度ニュースを賑わせました。

    敵対的買収は対象の会社の内部に賛同する株主がいれば経営陣が想像する以上のスピードで進行することがあるため、たいていの会社は何らかの形で買収防衛策を実行することが多いです。

    しかし日本では敵対的買収が行われた事例は少なく、成功例もほとんどありません。

    そもそも敵対的買収は対象の会社の経営陣の合意を得ないため、収集できる情報に限度があり、買収防衛策を用いられることでコストが高つくため、実行するにはリスクがあります。

    そういった点を踏まえると、敵対的買収は極端に警戒する必要はありませんが、過去に一定の時期に集中的に敵対的買収が発生したようなことを考えると、今後も何かしらのきっかけで敵対的買収を行う会社が続出する可能性はあるため、何かしらの備えはあってもよいでしょう。

    また一般的なM&Aでも会社乗っ取りの可能性は全くないわけではありません。

    資本業務提携を行っていく過程で株式を取得し、一定のタイミングで突然敵対的買収を実行してきたというケースもありますし、経営状態が悪化している会社の足元を見て明らかに経営権の掌握を目的としたM&Aを持ちかけて乗っ取ろうとするケースも考えられます。

    確かにM&Aの中にはあえて会社の経営権を渡すというパターンはありますが、それが果たして経営者の理想に沿うものか、会社のためになることなのか慎重に検討する必要があります。

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    会社乗っ取りを阻止する方法と解決策

    会社乗っ取りを阻止する方法はどうすればいいのでしょうか。

    会社乗っ取りを防ぐには様々な方法があり、自分の会社の実情に見合ったいずれかの方法を駆使することがおすすめです。

    ここでは会社乗っ取りを阻止する代表的な方法をご紹介します。

    ①種類株式の活用

    相続クーデターにせよ、敵対的買収にせよ、様々な会社乗っ取りを阻止するうえで最もよく使われる方法は種類株式の活用です。

    種類株式は普通株式(通常の株式)と違い、様々な機能が付加されている株式であり、中にはとても強力な権限が付加されているものもあります。

    いずれの種類株式も会社の定款に必要な事柄を記載するだけで作成することができるため、株主総会の決議さえ得られればあらかじめ成立させることができます。

    種類株式には様々なタイプがありますが、会社乗っ取りを阻止するうえで使いやすいのは以下の2つの種類株式です。

    ②取得条項付種類株式

    取得条項付種類株式は株式に一定の取得条項を付加することで会社が株式を取得できるように設定した株式です。

    これだけを聴くと会社乗っ取りの阻止に使えるイメージはないかもしれませんが、取得条項付種類株式は会社が株式を取得する際に、対価として別の種類株式を交付することができます。

    この際、交付する種類株式を議決権のない議決権制限株式に設定しておくことで取得条項付種類株式を持っている他の株主の株式の議決権をあらかじめ無効化することが可能になります。

    逆に議決権制限株式を発行しておき、事業承継のタイミングで議決権制限株式を普通株式に変換することも可能です。

    そのため後継者の経営権が確立しやすくなり、後継者を脅かす可能性のある株主をあらかじめ除くことができます。

    また取得条項付種類株式の発動には一定の事由を定めておく必要がありますが、この事由を株主=経営者の死去と設定しておけば、経営者が亡くなったタイミングで取得条項付種類株式を発動させることができるようになります。

    ただ、すでに発行している普通株式を変更する取得条項付種類株式に変更する際には株主全員の同意を得ておく必要があります。

    ③黄金株

    黄金株は拒否権付種類株式のことであり、株主総会や取締役会の決議に対して拒否権を行使できる種類株式の一種です。

    黄金株が持つ拒否権は非常に強力なものであり、1株でも効果を発揮します。

    黄金株は会社乗っ取りに対して非常に有効的な防衛策になるものです。

    例えば売渡請求権を利用した相続クーデターが発生した際、株主総会で売渡請求権が特別決議を得たとしても、その決議を拒否することができます。

    また敵対的買収を実行された際でも、経営陣を変更するような決議に対しても黄金株があれば拒否権を行使できるため、買収を阻止することも可能になります。

    このように強力な黄金株ですが、万が一不都合な人物の手に渡るようなことになれば逆効果になってしまうため、譲渡制限株式として発行しておくことがベターです。

    黄金株が拒否できる範囲も適切に定めておかないと、かえって健全な経営を阻んでしまうリスクもあります。

    黄金株を実際に発行する際にはその影響力を踏まえたうえで慎重に検討する必要があります。

    ④持株会社を設立する

    持株会社とは一般的にいう「ホールディングス」のことであり、この持株会社に経営者、または経営者一族の株式を全て取得させておくことも会社乗っ取りを防ぐ方法といえます。

    持株会社に全ての株式を取得させておけば事業承継の際に持株会社の株式をそのまま後継者に移転させるだけで事業承継を完了させることができます。

    また持株会社が一括で株式を取得し、管理することによって他の人間に株式が分散するリスクも減らすこともできます。

    さらに組織再編の際に持株会社を設立したうえでグループ化を行うと事業会社に敵対的買収がしかけられたとしても、持株会社を買収しない限りその買収は成立しません。

    つまり間接的敵対買収が成立しなくなるというわけです。

    その点でも持株会社の設立は大きな意義があるといえます。

    ⑤買収防衛策を使う

    敵対的買収による会社乗っ取りを防ぐなら何らかの買収防衛策を行使するのも有効な手段です。

    買収防衛策は様々なものがありますが、一例を挙げると以下のようなものがあります。

    ポイズンピル

    ポイズンピルは買収防衛策の中でも有名なものであり、新株予約権をあらかじめ発行し、一定の条件を満たした際に自動的に発動することによって株式を希薄化するというものです。

    ポイズンピルを実行することによって敵対的買収をしかけている会社のコストを増大させられるため、相手の敵対的買収を防止することができます。

    ホワイト・ナイト

    ホワイト・ナイトは敵対的買収をしかけられた際に、第三者となる会社に自分の会社を買収してもらうという買収防衛策です。

    敵対的買収をしかけている会社より良い条件で買収してもらうことができれば会社乗っ取りを避けることができます。

    パックマン・ディフェンス

    パックマン・ディフェンスは逆買収ともいわれているものであり、敵対的買収をしかけた会社を逆に買収するというものです。

    買収されかけている会社が敵対的買収をしかけることになるため、かなりコストがかかりますが、資金的な余裕や買収を行うメリットがあるなら会社乗っ取りを防いだうえで事業拡大ができるようになります。

    クラウン・ジュエル

    クラウン・ジュエルは会社の価値ある資産や事業などを売却することで企業価値を下げ、買収するメリットを無くすという買収防衛策です。

    意図的とはいえ会社の企業価値を下げるため非常にリスキーな買収防衛策であり、失敗すると背任罪や特別背任罪に該当する恐れがあります。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下のようになります。

    • 会社乗っ取りのパターンには相続クーデターや敵対的買収が挙げられる。
    • 相続クーデターは売渡請求権を利用したり、株式が分散してしまうパターンが多い。
    • 敵対的買収は日本では少ない一方で、合意を得ている友好的買収でも会社乗っ取りが画策されている可能性がある。
    • 会社乗っ取りを阻止するには種類株式の活用や持株会社の設立、買収防衛策の使用などといった方法がある。

    会社乗っ取りはいつ起こるかわからないものであり、信じていた身近な人が計画、あるいは加担するというケースも少なくありません。

    また今でこそほとんどない敵対的買収も経営環境や市場の動向の変化で多発するようなことになる可能性もあります。

    そのため経営者の方は万が一に備え、会社乗っ取りが発生したとしても、乗っ取りを未然に防ぐことができるように何らかの対策を講じておく必要があります。

    事業承継のように経営者が直接経営をコントロールしにくい状況になった際に会社乗っ取りが起きても大丈夫なように、あらかじめ弁護士など外部の専門家とどういった対策ができるかを日ごろから話しておくことがおすすめです。

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