無対価株式交換

M&Aの需要が高まるにつれ、今まであまり活用されていなかったM&A手法に対しても目が向けられるようになりました。M&A手法の一つである「株式交換」は、対象会社のすべての株式を取得し完全子会社化するM&A手法で、株式譲渡や事業譲渡と比較すると実施事例が少ない手法です。

しかし、今後M&A自体のニーズが高まることを考えると、株式交換の実施件数も増加していくと予想されます。M&Aを検討中の方は、株式交換の活用も視野に入れることが重要です。

また、株式交換も含め、基本的にM&Aでは対価の支払いが行われます。しかし、ある一定の目的下では、対価を支払う必要がない株式交換も存在します。ただし、無対価の場合には、通常の株式交換と比べさまざまな点で異なるため注意が必要です。

今回は、無対価株式交換のポイントを詳しくご説明していきます。

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まず最初に、無対価株式交換に関する基本事項をご紹介します。

無対価株式交換とは、子会社となる会社株主に対して、親会社の株式などの対価が交付されない株式交換です。つまり、対価の支払いを伴わない株式交換のことをさします。

「株式交換」とは、ある会社が自社株式を他社に100%取得してもらい、その対価として相手企業の株式を受け取る手法のことで、互いの株式を交換することで、完全親子会社関係を築くことができます。

一方、無対価株式交換は、対価の支払いを伴わない株式交換です。そのため、株式は贈与したとみなされます。しかし、その手続きは株式の無償譲渡とは全く異なるため注意が必要です。

通常の株式交換であれば、完全親子会社関係の構築や買収目的で実施されます。一方、無対価株式交換は、あるグループ企業内における組織再編を目的として活用されます。

グループ内であれば、株主価値の変動がない方が好ましいため、無対価の株式交換が適しています。また、無対価株式交換は買収目的では利用されません。

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株式交換によるM&A

株式交換と株価の関係

はじめに、無対価株式交換のメリットを解説していきます。

まずはじめに、無対価に限らない株式交換のメリットをご紹介します。

株式交換では、無対価もしくは株式を対価にできるため、現金を準備しなくてもM&Aを実施することができます。つまり、親会社の株価が相対的に高ければ、安い価格で子会社化できるということです。

株式譲渡を用いた場合、売り手側の経営権は事実上消滅します。したがって、会社自体を失ってしまうため、従業員や取引先から反対を受け、M&Aをスムーズに実行できない可能性も否定できません。

しかし、株式交換であれば、売り手側の企業は子会社として存続するため、反対を受けるリスクも低くなります。

株式譲渡を用いる場合は、それぞれの株主から株式の買収に同意してもらう必要があり、反対されればすべての株式を引き継ぐことはできません。

一方、株式交換であれば、特別決議の開催によって相手企業の全株式（経営権）を掌握することができます。つまり、少数株主の排除ができることで、会社としての意思決定がスムーズに行え、より効率的な経営が可能になります。

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ここでは、無対価株式交換におけるとくゆうのメリットをご紹介します。

無対価株式交換は無対価で実行するため、通常の場合と比べて手続きが簡単であるというメリットがあります。株式以外を対価とする株式交換では登記手続きが必要となる一方、無対価株式交換を実施する場合には登記が不要となります。

また、事前開示書類への記載内容も非常に少ないです。事前開示書類とは、一定の事項を記載した書面や電磁的記録のことで、株式交換の際は本店に備え置く必要があります。

このように、無対価株式交換を利用することで、スムーズに組織再編を遂行できるようになります。

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株式交換とは？メリット・デメリット、M&Aでの活用や自己株式の消却について解説

ここでは、無対価株式交換のデメリットを解説していきます。

無対価株式交換は無対価で株式交換するため、買収目的の利用には向いていません。なぜなら、現金どころか株式すら受け取ることができないため、売り手側にとってはタダで会社を渡すことになるからです。当然ながら、株式交換に限らず無対価で行うM&Aは、買収目的には不向きであると言えるでしょう。

無対価株式交換に限定した話ではありませんが、株式交換では相手企業を丸ごと取り込みます。つまり、ある事業のみを吸収したい場合には、他のM&A手法を利用する必要があります。

また、会社を丸ごと吸収するため、偶発債務や不要な資産まで取り込んでしまいます。欲しい部分のみを吸収したいのであれば、事業譲渡を利用しましょう。事業譲渡を活用すれば、偶発債務などの引き継ぎは不要になります。

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まず、無対価株式交換の会計処理について説明していきます。無対価合併や無対価会社分割に関しては、会社計算規則などに会計規則が明記されていますが、無対価株式交換に関しては、会社計算規則を含めどこにも明文規定が存在しません。そのため、現在の無対価株式交換の現場では、各専門家の判断によって会計処理されています。

無対価株主交換の会計処理は、税務処理と同様に処理する場合もあれば、通常の株式交換と同様の会計処理を実施する場合もあります。中には、無対価会社分割の規則に則って、無対価株式交換の会計処理を実行する事例も存在します。つまり、無対価株式交換における会計処理に正解はありません。

したがって、実際に会計処理を実行する際は、担当する専門家の判断になります。しかし、近年では、無対価株式交換の会計処理に関して明確に基準を設定する動きが見受けられます。いずれは無対価株式交換の会計処理が正確に決定されることになるでしょう。

また、無対価に限らず、株式交換をはじめとするM&Aを実行する場合にも、専門家の判断を仰ぐのがおすすめです。

M&A実施に関するお悩みは、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aアドバイザーが親身にサポートいたします。

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合併と仕訳

次に、税務について解説します。ここではまず、無対価株式交換の適格要件をご紹介します。

株式交換などの組織再編を実行する場合は、「税制適格」「非税制適格」といったワードをよく耳にします。これは、税制適格の場合には非課税となり、非税制適格の場合には税金が発生することを意味します。

株式交換では、無対価であるかそうでないかに関係なく、資産の移転が発生します。そのため、資産が時価換算された上で移転し、譲渡損益が発生することになります。この場合を非税制適格と言い、税金が課税されることになるのです。

もちろん、無対価であっても同じように税金が発生します。しかし、無対価の場合は、現金が増加することなく税金が発生するため、資金繰りが悪化する恐れがあるのです。

一方、一定条件をクリアすれば、非課税で株式交換を実行することができ、非課税で実施できる株式交換を「適格株式交換」と呼びます。無対価の場合には資金繰りの悪化を避けるため、可能な限り適格要件をクリアすることが望ましいでしょう。

無対価で適格株式交換となるためには、株式交換の前後で株主価値が変動しないことが条件になります。さらに、無対価株式交換の際に下記条件を満たすことで適格株式交換となります。

継続保有要件では、無対価株式交換の実施前後において完全親子関係が継続されることを条件としています。つまり、完全親子関係に変化がなければ、株主価値は変動しません。

無対価株式交換を実施する前の段階で、下記要件のいずれかを満たす必要があります。

1. ある人物が、子会社および親会社双方の全株式を保有する
2. 子会社の全株式を、親会社（親会社の親会社まで含む）が保有する

①の「ある人物」には、親族などを含めないため注意しましょう。

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適格株式交換とは

無対価株式交換である場合であっても、株式交換では税務仕訳が必要です。ここでは、親会社側と子会社側に分けて無対価株式交換の税務仕訳を解説していきます。

無対価株式交換では、親会社は子会社の株主数に応じて税務仕訳を変える必要があります。

子会社株主が50人未満であれば、「無対価交換前の帳簿価格」を株式の取得価格とします。つまり、子会社の帳簿価格をそのまま引き継ぐことになります。

子会社株主が50人以上存在する際には、子法人の「簿価純資産価額」を株式取得価格の基準とします。

無対価株式交換を行う子法人株主では、株主が個人か法人かによって税務仕訳が異なります。

株主が個人株主の場合の無対価株式交換では、子法人の株式譲渡を行った事実は無かったものとして処理します。

株主が法人株主の場合の無対価株式交換では、税務上認識する対価は「株式交換直前の子法人の帳簿価額」とします。

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組織再編税制

今回は、無対価株式交換に関してご説明しました。グループ内再編を円滑に実行する上で、無対価株式交換は非常に便利な手法である上に、手続きが簡単であるというメリットもあります。一方、無対価であるため、純粋な買収目的には利用できない点には注意が必要です。

また、無対価株式交換の効果を最大限得るためには、税制適格要件を満たすことが必須です。適格要件に合致させれば、非課税でM&Aを実行することができます。

くわえて、無対価株式交換の会計処理は、今現在明確に規定されていません。実際に無対価で行う際は、専門家の判断に委ねることとなります。無対価株式交換は特殊な方法ですので、専門家の協力を得るようにしましょう。

要点をまとめると下記の通りです。

・無対価株式交換とは

　→子会社となる会社の株主に対して、親会社の株式等の対価が交付されない株式交換

　→一グループ企業内における組織再編

　→現金が不要、売り手企業が存続する、少数株主を排除できる

　→通常の場合と比べて手続きが簡単

　→買収目的では活用できない、一部の事業のみの吸収は不可能

・無対価株式交換の会計処理
　→明文規定が存在しないため、各専門家によって会計処理の方法はさまざまである

　→継続保有要件、株式の保有に関する要件

　→子会社株主の数で異なる

・無対価株式交換の税務（子会社株主）

　→株主の種類（個人・法人）で異なる