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無対価株式交換

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

無対価株式交換の効果を最大限得る為には、適格要件のクリアが必須です。適格要件をクリアすれば、非課税でM&Aを実行可能です。無対価株式交換が行われる目的、無対価株式交換特有のメリット・デメリット、無対価株式交換の適格要件、無対価株式交換の税務、無対価株式交換の会計処理について解説します。

目次

    無対価株式交換

    M&Aの需要が高まるにつれて、従来活用されるケースの少ないM&A手法に対して、目が向けられる様になりました。

    M&A手法の一つである株式交換は、株式譲渡や事業譲渡と比べ、実施事例が少ないです。

    今後M&A自体のニーズが高まることに伴い、株式交換の実施件数も増加すると予想されます。

    M&Aを検討中の方は、株式交換の活用も視野に入れる事が重要です。

    株式交換も含めて、基本的にM&Aでは対価の支払いが実行されます。

    ある一定の目的下では、対価の支払いを経ない株式交換が実施されます。

    通常の株式交換と比べて、無対価の場合には様々な点が異なります。

    今回は、無対価株式交換のポイントを詳しくご説明します。

    無対価株式交換とは

    まず最初に、無対価株式交換に関する基本事項をご紹介します。

    ⑴無対価株式交換の概要

    無対価株式交換とは、子会社となる会社株主に対して、親会社の株式等の対価が交付されない株式交換です。

    つまり、対価の支払いを伴わない株式交換です。

    そもそも株式交換とは、ある会社が自社株式を既存他社に100%取得させて、対価として相手企業の株式を受け取る手法です。

    結果として互いの株式を交換し、完全親子会社関係を構築できます。

    無対価株式交換では対価の支払いを実行しない為、見た目上は株式を贈与する形となります。

    一見するとは株式の贈与のようですが、手続きは株式の無償譲渡とは全く異なります。

    ⑵無対価株式交換の目的

    通常の株式交換であれば、完全親子会社関係の構築や買収目的で実施されます。

    では、無対価株式交換はどの様な目的で実施されるのでしょうか?

    無対価株式交換は、あるグループ企業内における組織再編の際に活用されます。

    グループ内であれば、株主価値の変動が無い方が好ましい為、無対価の株式交換が適しています。

    無対価である為、買収目的では利用されません。

    もし買収目的でM&Aを行うのであれば、別の手法を使うべきでしょう。

    その際にはM&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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    無対価株式交換のメリット・デメリット

    この項では、無対価株式交換のメリットとデメリットを解説します。

    ⑴無対価株式交換のメリット

    ①株式交換全体のメリット

    まず初めに、無対価に限らず株式交換全体のメリットをご紹介します。

    株式交換では、無対価もしくは株式を対価に出来る為、現金を準備しなくてもM&Aを実施可能です。

    親会社の株価が相対的に高ければ、安い価格で子会社化出来ます。

    株式譲渡を用いた場合、売り手側の経営権は事実上消滅します。

    会社自体が無くなる為、従業員や取引先から反対を受け、M&Aをスムーズに実行できない可能性があります。

    株式交換であれば、売り手側の企業は子会社として存続する為、上記のリスクは小さいです。

    株式譲渡と比べた場合のメリットは他にもあります。

    株式譲渡を用いる場合、各々株主から株式の買収に同意してもらう必要があります。

    反対されれば、全ての株式を引き継ぐ事は出来ません。

    株式交換であれば、特別決議の開催によって相手企業の全株式(経営権)を掌握可能です。

    つまり、少数株主の排除が可能になります。

    ②無対価株式交換特有のメリット

    この項では、無対価ならではのメリットをご紹介します。

    無対価で実行する為、通常の場合と比べて手続きが簡単です。

    株式以外を対価とする株式交換では、登記手続きが必要となりますが、無対価で実施する際には登記が不要となります。

    事前開示へ記載する内容も、無対価ですから非常に少ないです。

    無対価株式交換を利用すれば、スムーズに組織再編を遂行できます。

    ⑵無対価株式交換のデメリット

    ①買収目的では活用できない

    無対価で株式交換する為、買収目的の利用には向いていません。

    現金どころか株式すら受け取れない為、売り手側にとってはタダで会社を渡す事となります。

    タダで会社を渡すケースは、余程の事情が無い限りあり得ません。

    株式交換に限らず無対価で行うM&Aは、買収目的には不向きです。

    ②一部の事業のみの吸収は不可能

    無対価に限定した話ではありませんが、株式交換では相手企業を丸ごと取り込みます。

    ある事業のみを吸収したい場合には、他のM&A手法を利用する必要があります。

    会社丸ごと吸収する為、偶発債務や欲しく無い資産までも取り込んでしまいます。

    欲しい部分のみ吸収したいのであれば、事業譲渡を利用しましょう。

    事業譲渡を活用すれば、偶発債務等の引き継ぎは不要です。

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    無対価株式交換の適格要件

    次に、無対価株式交換の適格要件に関してご説明します。

    ⑴適格とは?

    株式交換等組織再編を実行する際、「適格」「非適格」といったワードをよく耳にします。

    結論を先述すると、適格の場合には非課税となり、非適格の場合には税金が発生します。

    株式交換では、無対価かそうでないかに関係なく、資産の移転が発生します。

    原則資産が時価換算された上で移転し、譲渡損益が発生します。

    この場合を非適格と言い、税金が課税されます。

    ここで問題であるのは、無対価であっても税金が生じ得る点です。

    現金が増加した訳ではないのに税金が発生する結果、資金繰りが悪化する恐れがあります。

    一定条件をクリアすれば、非課税で株式交換を実行できます。

    非課税となるものを適格株式交換と呼び、無対価の場合には原則適格要件をクリアする事が望ましいです。

    ⑵無対価で適格となる要件

    無対価で適格となる為には、株式交換の前後で株主価値に変動が発生しない事が条件です。

    無対価株式交換の際、下記条件を満たせば適格となります。

    ①継続保有要件

    継続保有要件では、無対価株式交換の前後で完全親子関係が継続する事を条件としています。

    関係に変化が無ければ、株主価値に変動は発生しません。

    ②株式の保有に関する要件

    無対価株式交換の実施前の時点で、下記要件のいずれかを満たす必要があります。

    1. ある人物が、子会社および親会社双方の全株式を保有
    2. 子会社の全株式を、親会社(親会社の親会社まで含む)が保有

    「ある人物」には、親族等を含めない点には注意です。

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    無対価株式交換の税務

    無対価であっても、株式交換では税務仕訳が必要となります。

    この項では、親会社側と子会社側に分けて、無対価株式交換の税務仕訳を説明します。

    ⑴親会社の税務仕訳

    無対価株式交換を行う親会社は、子会社の株主数に応じて、税務仕訳を変えます。

    ①子会社株主が50人未満

    子会社株主が50人未満であれば、無対価交換前の帳簿価格を、株式の取得価格とします。

    つまり、子会社の帳簿価格をそのまま引き継ぎます。

    ②子会社株主が50人以上

    子会社株主が50人以上存在する際には、子法人の簿価純資産価額を株式取得価格の基準とします。

    ⑵子会社株主の税務仕訳

    無対価株式交換を行う子法人株主では、株主が個人か法人かによって、税務仕訳が異なります。

    ①個人株主

    無対価株式交換では、子法人の株式譲渡を行った事実は無かったものとして処理します。

    ②法人株主

    無対価株式交換により税務上認識する対価は、株式交換直前の子法人の帳簿価額とします。

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    無対価株式交換の会計処理

    最後に、無対価株式交換の会計処理をご説明します。

    無対価合併や無対価会社分割に関しては、会社計算規則等に会計規則が明記されています。

    一方で無対価株式交換には、会社計算規則を含め、どこにも明記されていません。

    明文規定が存在しない為、無対価株式交換の現場では、今現在は各専門家の判断によって会計処理されています。

    税務処理と同様の処理を行う場合もあれば、通常の株式交換と同様の会計処理を実施するケースもあります。

    中には、無対価会社分割の規則に則って、無対価株式交換の会計処理を実行する事例も存在します。

    専門家によって意見が分かれている部分でもある為、無対価株式交換における会計処理に正解はありません。

    実際に会計処理を実行する際には、担当する専門家の判断となります。

    近年は、無対価株式交換の会計処理に関して、明確に基準を設定する動きが見受けられます。

    いずれ無対価株式交換の会計処理が、正確に決定される可能性は高いです。

    気になる方は、定期的に会計処理についてアンテナを貼っておく事をオススメします。

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    合併と仕訳

    まとめ

    今回は、無対価株式交換に関してご説明しました。

    グループ内再編を円滑に実行する上で、無対価株式交換は非常に便利な手法です。

    通常の株式交換と比べて、無対価株式交換の方が手続きが簡単です。

    無対価である為、純粋な買収目的には利用できない点には注意です。

    無対価株式交換の効果を最大限得る為には、適格要件のクリアが必須です。

    適格要件をクリアすれば、非課税でM&Aを実行可能です。

    無対価株式交換の会計処理は、今現在明確に規定されていません。

    実際に無対価で行う時は、専門家の判断に委ねる事となります。

    無対価株式交換は特殊な方法ですので、専門家の協力を必ず得ましょう。

    要点をまとめると下記になります。

    • 無対価株式交換とは

    →子会社となる会社株主に対して、親会社の株式等の対価が交付されない株式交換

    • 無対価株式交換が行われる目的

    →あるグループ企業内における組織再編

    • 株式交換全体のメリット

    →現金が不要、売り手企業が存続する、少数株主の排除

    • 無対価株式交換特有のメリット

    →通常の場合と比べて手続きが簡単

    • 無対価株式交換のデメリット

    →買収目的では活用できない、一部の事業のみの吸収は不可能

    • 無対価株式交換の適格要件

    →継続保有要件、株式の保有に関する要件

    • 無対価株式交換の税務(親会社)

    →子会社株主の数で異なる

    • 無対価株式交換の税務(子会社株主)

    →株主の種類(個人・法人)で異なる

    • 無対価株式交換の会計処理

    →明文規定が存在しない為、各専門家によって会計処理の方法は様々

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