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2019年10月17日更新
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M&Aのスキームを解説!特徴やメリット・デメリット、事例も紹介します

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

M&AスキームはM&Aの目的や規模、手法によって変わります。理想とするM&Aに向け、M&Aのスキームを組むことが重要です。会社の交渉力が問われる場面になるため、買い手と売り手双方が尽力する必要があります。M&Aスキームにおけるスケジュールと注意点も解説します。

目次
  1. M&Aスキームとは
  2. M&Aスキームに影響するM&A手法の種類
  3. M&Aスキームを使った買収事例5選
  4. M&Aスキームにおける選び方のコツ
  5. M&Aスキームにおけるスケジュールと注意点
  6. 売り手となる会社のM&Aスキームの考え方
  7. 買い手となる会社のM&Aスキームの考え方
  8. 企業買収におけるM&Aスキーム戦略は成功の鍵
  9. まとめ

M&Aのスキーム

M&Aを行う際に入念にチェックしておきたいのがM&Aのスキームです。

M&AのスキームはM&Aの基本的な構想を示すものですが、その内容はM&Aをどのような手法で行うか、買い手と売り手、どちらの立ち位置にいるかによって変わってきます。

M&Aスキームを設計する際、手法や買い手、売り手のどちらの立場に立つのかを踏まえた設計が必要です。

今回は、M&Aスキームについてお伝えしていきます。

M&Aスキームとは

そもそもM&Aスキームとはどんなものでしょうか。

スキームとは英語で「基本構想」、「基本計画」、「仕組み」という意味を持っています。

つまりM&Aスキームは実行するM&Aの基本的な構想、計画を意味しており、「どんな流れでM&Aを行うか」という意味です。

M&Aスキームに決まった形というものはありません。

M&Aには様々な手法があり、いずれもプロセスが異なっています。

そのため、どの手法を取るかによってM&Aスキームは大きく変わるのです。

加えて、M&Aの買い手側にいるのか、売り手側にいるのかによってもM&Aスキームは変わります。

M&Aを行う際、自分の会社がどのような立ち位置にいるのか、どのような手法を使うのか、様々な観点からM&Aの設計が必要です。

M&Aスキームを設計しているかどうかで、そのM&Aでかかる負担は大きく変わります。

M&Aにおける負担を軽減し、理想的なシナジー効果を獲得するためにもM&Aスキームは慎重に検討するようにしましょう。

M&Aスキームに影響するM&A手法の種類

どのようなM&A手法を選ぶかによってM&Aスキームは変わっていくものです。

ここでは、M&Aに使われる様々な手法についてお伝えしていきます。

①株式譲渡

M&Aで最も使われる手法が株式譲渡です。

株式譲渡はその名の通り、売り手となる会社が買い手となる会社に株式を譲渡することによって経営権を獲得させることで成立します。

公的機関を通さず当事者である会社同士の株式譲渡契約だけで実行できるため、スピーディーに実行できることが株式譲渡の最大のメリットです。

一方、株式譲渡は売り手となる会社を包括的に承継するため、売り手となる会社が持っている簿外債務や不要な資産などを受け継いでしまうことがデメリットです。

また株式譲渡は公的機関を通さないで成立させることが可能であるため、プロセスが誤っていても見落としてしまう可能性があります。

②事業譲渡

事業譲渡は会社内の事業を譲渡するという手法です。

事業単体を譲渡するため、不採算部門の整理や新事業の立ち上げなどといったケースで使用されます。

事業譲渡を行う際、買い手となる会社は契約の範囲内で承継するものを選ぶことが可能です。

そのため不要な資産や負債などを選別して除くことが可能になります。

ただ、従業員の雇用契約や事業の許認可などが白紙になってしまうため、取り直す手間が必要です。

③合併

合併は会社同士が統合する形で新しい組織を作る手法です。

合併は吸収合併と新設合併の2種類があり、前者は既存の会社と合併、後者は新たなに会社を設立してそこに当事者である全ての会社が合併されるという形で行われます。

新設合併に関してはかなり手間がかかるため、あまり使用されることはありません。

合併は当事者となる会社のいずれかが消滅する点が特徴であり、株式譲渡同様包括的に売り手となる会社を承継します。

④株式交換

株式交換は売り手となる会社の株式全てを取得することで、その会社を完全子会社化するという手法です。

株式交換は会社の買収や組織再編などを目的にして行われる手法であり、関連会社や支配関係の整理に使われることが多くあります。

株式交換は株主の同意が必要なく、会社同士の合意で行えるためスピーディーに実行できるという点や対価に現金ではなく株価が使うことができるという点がメリットです。

⑤株式移転

株式移転は組織再編で使われる手法であり、新しく会社を設立し、その会社に株式を取得させるという手法して完全親会社・完全子会社の関係を作るというものです。

株式移転はホールディングス(持株会社)を設立するために使われます。

また、株式交換と同様に株式移転でも株式の交付を対価とするのです。

株式移転は買収には不向きな手法であり、どちらかというと組織再編に使われます。

⑥会社分割

会社分割は事業譲渡に近い手法であり、会社内の事業の権利義務の一切、あるいは一部を分割して他の会社に承継させるというものです。

会社分割も合併同様、2つの手法があり、吸収分割と新設分割の2種類があります。

吸収分割は既存の会社に事業を分割するというものであり、新設分割は新しい会社を設立して取得させる手法です。

新設分割に関しては会社単体で行えます。

ただ会社分割は事業譲渡と違い、分割した事業を包括的に承継するため、契約の範囲内で承継するものを採択できない手法です。

M&Aスキームを使った買収事例5選

では、他社はどのような目的でM&Aのスキームを利用しているのでしょうか?

こちらでは、M&Aスキームを使った企業買収の例を紹介します。

株式譲渡

M&Aスキームの1つに、株式譲渡があります。

買い手側の目的のほか、取得する株式数や譲渡価額についても見ていきましょう。

グンゼによる株式会社メディカルユーアンドエイの株式譲渡

グンゼは、株式譲渡のM&Aスキームを利用して株式会社メディカルユーアンドエイを買収しました。

メディカル事業に注力するグンゼは2019年2月に、医療機器の販売や病院開業のサポートを行う株式会社メディカルユーアンドエイの買収を発表。

株式会社メディカルユーアンドエイの全株式を取得して、完全子会社化となりました。

①グンゼによる株式会社メディカルユーアンドエイの株式譲渡
M&Aのスキーム 株式譲渡
譲渡額 非公開
取得株式数 8,450株
M&Aの目的 対象会社の販売・マーケティング力を獲得し、シナジーを獲得するため

株式交換

2つ目のM&Aのスキームは、株式交換です。
株式交換の目的のほかに、株式の交換比率や交付する株式数を紹介します。

アイビーシーと株式会社サンデーアーツの株式交換

2つ目のM&Aスキームを使った事例は、アイビーシーと株式会社サンデーアーツの株式交換です。

2019年4月、ネットワークシステムの性能を監視するツールの開発を手掛けるアイビーシーは、ブロックチェーン開発事業を展開する株式会社サンデーアーツと株式交換を行ないました

②アイビーシーと株式会社サンデーアーツの株式交換
M&Aのスキーム 簡易株式交換
株式の交換比率 アイビーシー:サンデーアーツ=1:410.51
交付する株式数 82,102株
株式交換の目的 ブロックチェーンの開発技術を使って事業の成長を図る

株式移転

3つ目のM&Aスキームは、株式移転です。

株式移転の目的を把握して、自社のM&A成功へ繋げましょう。

bitFlyerと株式会社bitFlyer Holdingsの株式移転

3つ目のM&Aスキームを使った事例は、bitFlyerと株式会社bitFlyer Holdingsの株式移転です。

2018年10月に仮想通貨交換事業を手掛けるbitFlyerは、株式会社bitFlyer Holdingsを新設して株式移転を行い、完全子会社となりました。

③bitFlyerと株式会社bitFlyer Holdingsの株式移転
M&Aのスキーム 株式移転
M&Aの目的 業務執行と監督機能を切り離して、責任・義務を明らかにすることで、
企業統治の強化とコンプライアンスの徹底を狙う。

合併

4つ目のM&Aスキームは、合併です。
合併の目的や比率、合併前の株式譲渡について見ていきましょう。

日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併

4つ目のM&Aスキームを使った事例は、日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併です。

2017年10月、印刷・製造業を手掛ける日本創発グループは、グラフィックグループの株式を取得。

さらに同年12月、日本創発グループを存続会社として、グラフィックグループを消滅会社にする吸収合併を行いました。

合併により、グラフィックグループの完全子会社である日経印刷は、日本創発グループの完全子会社となったのです。

④日本創発グループによるグラフィックグループの吸収合併
M&Aのスキーム 株式譲渡・吸収合併
取得価額 約47億円
合併比率 日本創発グループ:グラフィックグループ=1:6
交付する株式数 2,305,530株
M&Aの目的 ・印刷市場への対応力を高める
・経営資源の共有で企業価値を向上させる

会社分割

5つ目のM&Aスキームは、会社分割です。

紹介する会社分割の目的や手法、取引価額を把握して、自社のM&Aに活かしましょう。

プロトコーポレーションのリユース総合情報サイト運営事業をマーケットエンタープライズへ会社分割

5つ目のM&Aスキームを使った事例は、プロトコーポレーションによる会社分割です。

2019年2月をM&Aの実施予定日として、プロトコーポレーションは自社のリサイクル情報サイト「おいくら」の会社分割を発表しました。

対象の事業は、ネット型のリユース事業を手掛けるマーケットエンタープライズによって吸収されます。

⑤プロトコーポレーションとマーケットエンタープライズの会社分割
M&Aのスキーム 会社分割(吸収分割)
取引価額 7,500万円
M&Aの目的 自動車関連事業に事業リソースを集中させるため

M&Aスキームにおける選び方のコツ

これまで紹介したM&Aスキームの選び方は、売り手側と買い手側のどちらを優先させるかで異なります。

こちらでは、売り手側と買い手側の視点で見た際におけるM&Aスキームの選び方について見ていきましょう。

売り手側が優先される場合

M&Aで売り手側が優先される場合、譲渡益が大きくなる点とクロージングが早くなる点に重点が置かれることが多いです。

譲渡益が大きくなるM&Aスキームを行う場合、吸収合併や新設合併といった会社ごと買収されるスキームを選択するべきといえます。

なぜなら、事業だけよりも会社ごと買収されたほうが譲渡益が大きくなるからです。

一方、早めにクロージングまで辿り着きたいときは、株式売買が適しています。

株式売買は、必要な手続きが少ないのでクロージングまでの期間が短いです。

買い手側が優先される場合

M&Aで買い手側が優先される場合、手続きの簡便性とM&Aにかかる費用の削減に重点が置かれることが多いです。

手続きにおける簡便性では、株式売買が最も優れています。

一方、M&Aにかかる費用を削減したいときは、事業譲渡や会社分割による株式売買が適しています。

なぜなら、事業譲渡と会社分割による株式売買は、事業に対してのみ契約金を設定するからです。

また、これらのM&Aスキームを実践する際にのれんが発生することがあります。

のれんは課税対象ではないので、節税効果が期待できるのです。

M&Aスキームにおけるスケジュールと注意点

M&Aスキームを設計の際にスケジュールをどのように決めていくかは重要なプロセスだといえます。

しかし、そのスケジュールを組む際には一定の注意点を意識しておかなければなりません。

一般的なM&Aスキームにおいて、スケジュールは以下のような形になります。

  • 秘密保持契約の締結
  • M&Aの対象となる会社の情報開示
  • デューデリジェンス
  • デューデリジェンスの過程で基本合意書を締結
  • デューデリジェンスの結果を踏まえたうえで本契約の締結
  • 効力発生日にクロージングを終える

ただ、このスケジュールの詳細を決める上で、明確な決まりはなく、買い手となる会社と売り手となる会社双方が行う交渉によって決定されていきます。

スケジュールを含め、M&AスキームはM&A案件の目的や規模、選ばれた手段などによって変わってくるものですが、結局のところ、当事者同士の交渉によって決定される一面は否定できません。

理想的なM&Aスキームの設計は、当事者である会社の交渉力次第です。

交渉の過程でお互いのマスト条件を出し合い、いずれを譲歩すべきかを検討していく過程でM&Aスキームは決定づけられていきます。

しかし、M&Aの目的によってはマスト条件がM&Aスキームに取り入れられないという状況も発生し得るものです。

例えば、事業承継を目的としたM&Aは経営者の引退が念頭にあるため、どうしても時間は制限されてしまいます。

そのため、言ってしまえば足元を見られる可能性もあり、事業承継を行いたい売り手となる会社のマスト条件が全く通らないという可能性もあり得るわけです。

このような点を踏まえると、M&Aスキームを変化させるファクターとは別に、M&Aスキームを決定づけるファクターは交渉だといえます。

そのためM&Aを行う際には、しっかり交渉力のある人材を活用できるかどうかがカギになるといっても過言ではありません。

売り手となる会社のM&Aスキームの考え方

売り手となる会社のM&Aスキームを考える際、重要な要素となるのは「対価+譲渡価格」と「実施時期」です。

実施時期に関してはさきほどお伝えしたように、事業承継を目的としたM&Aのように時期が制限されている場合はいかに早くM&Aを成約に至らせるかが重要となります。

また買い手となる会社と違って売り手となる会社は選ばれる側であり、売却のタイミングが重要です。

対価の方では売り手となる会社がより高く譲渡価格を設定し、一番価値のある対価で受け取ることができるようにしましょう。

前者に関してはM&Aの目的によっては譲歩せざるを得ない場面が多いです。

とりわけ経営再建や事業承継を目的としたM&Aでは譲渡価格はどうしても買い手となる会社に合わせてしまうことの方が多いかと思います。

対価に関しては、流動性が高い形式で受け取ることが重要です。

未公開会社の株式や新株予約権のような対価だと現金化が難しいため流動性が低く、現金化しようとしても余計な手間がかかってしまうことになります。

それを考えると対価はなるべく現金で受け取ることができるように交渉した方が良いです。

これらの点を考えるとスピーディーにプロセスを遂行できるうえに現金で対価を受け取ることができる株式譲渡を前提としたM&Aスキームが売り手となる会社にとって理想的なものになるといえます。

同じようにスピーディーに行える株式交換(ただし場合によっては株主総会が必要)や株式譲渡と同じようなメリットが得られる吸収合併も適しているといえるのです。

しかし、前者は相手が上場会社であることが前提であることに加えて、対価として交付された株式を換金するタイミングによっては価格が変動してしまう可能性があるというリスクがあります。

また、後者は債権者手続きや株主総会という手間があるため、時間がかかってしまうというデメリットがあるので留意してください。

経営者が売却後に経営に関わりたいという意志があるのなら、株式交換や吸収合併の方がメリットがあるケースもあります。

買い手となる会社のM&Aスキームの考え方

買い手となる会社のM&Aスキームを考える場合「対価+譲受価格」と「経営権(持株比率)」が重要になります。

売り手となる会社とは対照的に、買い手となる会社はいかに予算の範囲内で買えるかは大事な指標です。

譲受価格に関しては交渉次第という一面はありますが、買い手という立場である以上売り手となる会社より要望を通しやすいといえます。

無理な条件で交渉してもM&Aが成立する可能性は低いため、時には譲歩しながら譲受価格を設定してくことが重要です。

また、対価に関しては未上場会社であれば現金以外の対価が難しいなど、売り手となる会社の形態によって一定の制限が課されてしまう可能性があります。

いずれにしても売り手となる会社に配慮したM&Aスキームを組む必要性があるのです。

経営権に関しては、買い手となる会社がどのような関係でシナジー効果を得たいかによってM&Aスキームが変わってきます。

完全子会社にしたいのであれば、株式交換や株式譲渡を前提にしたM&Aスキームが考えられますし、合併の形でよいのなら吸収合併、事業だけが欲しいのであれば会社分割や事業譲渡などが前提のM&Aスキームが必要です。

買い手となる会社はM&Aの目的で手法が決まりやすいうえに、時間の制限もあまりないため、対価の形式にこだわりがなければ売り手となる会社と比べるとM&Aスキームの設計はしやすい一面もあります。

企業買収におけるM&Aスキーム戦略は成功の鍵

企業買収・M&Aをする際は、状況に応じたM&Aスキームを選択することが成功の秘訣といえます。

M&Aスキームの選択を間違えると、必要な権利や義務を引き継げなかったり、簿外債務も引き継いでしまったりと、M&A完了後の経営に影響を与えかねないからです。

さらに、課税の義務が発生する・現金が得られない・統合に手間がかかる・手続きが煩雑など、手間やコストがかかることも考えられます。

M&Aスキームを安直に選択すると、これらの問題を抱えかねません。

なので、買収・M&Aを成功させたいならM&A仲介会社に相談してサポートを受けるべきです。

M&A仲介会社などの専門家に相談すると、自社の状況に合ったスキームの提案はもちろん、煩雑な手続きや契約に関するアドバイスやフォローが受けられます。

M&A仲介会社によっては、承継後のPMIにも対応しているので、自社のM&Aを任せられます。

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まとめ

今回の記事をまとめると以下のようになります。

  • M&AスキームはM&Aの目的や手法、買い手か売り手かによって変わってくる。
  • M&Aスキームに影響するM&Aの手法は様々な種類があり、それぞれ全く異なる手法であることに留意しておく。
  • M&Aスキームにおけるスケジュールは基本的な流れはあるものの、交渉によって具体的な内容が決まる。
  • そのためM&Aスキームの設計において交渉力は非常に重要となる。
  • 売り手となる会社のM&Aスキームは「対価+譲渡価格」と「実施時期」を重視して考える必要がある。
  • 買い手となる会社のM&Aスキームは「対価+譲受価格」と「経営権」を重視して考える必要がある。
  • 売り手と買い手だと、買い手となる会社の方がM&Aスキームを決めやすい傾向がある。
M&AスキームはM&Aの目的や規模、手法など様々なファクターによって内実が変わるものです。
そのため、買い手となる会社にせよ売り手となる会社にせよ、どのようなM&Aを理想としているかを念頭においてM&Aスキームを設計していく必要があります。
しかしM&Aスキームを最終的に決定づけるのは会社同士の交渉であり、その交渉でどれだけお互いのマスト条件を通すことができているかです。
会社の交渉力が問われる場面になるため、買い手と売り手双方が尽力する必要があります。
お互いにマスト条件を突きつけ合うだけではM&Aスキームは決まらないため、どこで譲歩するのか考え、時には相手の立場を認めながら交渉を進めていくことがM&Aスキームを設計するうえで重要なポイントです。

M&Aの定義について再度確認したい場合は「M&Aとは?M&Aの意味をわかりやすく解説!」の記事をご参照ください。

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