M&Aのスキームを解説！特徴やメリット・デメリット、事例も紹介します

M&Aとは、合併と買収を含む各種手法による事業の引継ぎを意味し、経営戦略の一つです。また、M&Aスキームとは、実行したいM&Aの基本的な構想や計画のことをいいます。

M&Aスキームには決まった形は特になく、M&Aにはさまざまな手法があり、目指す目的によってプロセスも異なります。さらに、M&Aの買い手側か売り手側かによってもM&Aスキームも変わります。

したがって、M&Aを行う際には、自分がどのような立ち位置にいるのか、どのような手法を使うのかなど、さまざまな観点からM&Aのスキームを設計する必要があります。M&Aにおける負担を軽減し、理想的なシナジー効果を獲得するためにM&Aスキームは慎重に検討しましょう。

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M&Aスキームでよく使われるM&Aの手法としては、以下のとおりです。

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 合併
4. 株式交換
5. 株式移転
6. 会社分割

株式譲渡は、M&Aで最も使われる手法です。その名のとおり、売り手側が買い手側に株式を譲渡して経営権を獲得させることで成立します。

最大のメリットは、債権者への告知や公告といった手続きが不要で、当事者間の株式譲渡契約だけで迅速に実行できることです。また、新たに会社を設立するわけではないため、会社の設立に関する許認可の取り直しが不要です。

株式譲渡は包括承継であるため、売り手側の簿外債務や不要な資産まで受け継ぐことになります。また、不要な資産を買い戻す場合は、株式の譲渡益に加えて買戻しの利益に対しても課税されるため税金がかかります。

また、株式譲渡は公的機関を通さず成立できることから、プロセスが誤っていても見落としやすいというおそれもあります。

事業譲渡は、会社の事業を譲渡する手法です。事業単体を譲渡するため、不採算部門の整理や、新事業の立ち上げなどに利用されます。

事業譲渡は包括承継ではないため、買い手側は承継する事業や資産を選ぶことができ、不要な資産や負債の承継などを除外できます。また、債権者への告知や公告といった手続きが不要で、当事者間の株式譲渡契約だけで迅速に実行できます。

事業譲渡の場合、売り手側の従業員の雇用契約や事業の許認可などは当然に承継されないため、買い手側が改めて締結、取得しなければなりません。

また、売り手側の従業員の不安や混乱を招くおそれがあります。それを解消するために、事業譲渡に包括承継の条件を付けて、従業員の個別同意なく全員買い手側に異動させることを原則とするM&Aスキームもあります。

合併は会社同士が統合する形で新しい組織を作る手法です。当事者となる会社のどちらかが消滅する点が特徴であり、株式譲渡と同じく包括承継となります。

また、合併には吸収合併と新設合併の2種類があり、吸収合併は既存の会社と合併し、新設合併は新たに会社を設立してそこに当事者である全ての会社が合併という形でそれぞれ行われます。

なお、吸収合併の場合、吸収する側の会社を存続会社といい、吸収される側の会社を消滅会社といいます。また、新設合併の場合、両社とも消滅会社となります。

吸収合併の場合、存続会社に関する登記や許認可はそのまま使用できるため、変更登記などの手続きの手間が省けるうえ、消滅会社のブランド名もそのまま使用できます。また、消滅会社の取引関係を存続会社にそのまま引き継ぐことができます。

また、新設合併の場合は吸収合併と違い、消滅会社同士の関係であることから、両社の従業員の関係がフラットな状態になり、従業員の不満を招きにくいというメリットもあります。

吸収合併の場合、基本的に消滅会社の債権債務を全て引き継ぐ（包括承継）ため、想定外の多額の債務が承継されてしまう可能性があります。そのため、事前のデューデリジェンスで十分調査しておくことが重要です。また、消滅会社の従業員の不満を招きやすいというデメリットもあります。

また、新設合併の場合、吸収合併と違って必要な手続きが非常に多く煩雑です。また、消滅会社の許認可をそのまま使用できず、上場会社同士の合併の場合は再度上場の手続きが必要になります。

加えて、新たに社内規程やシステムを設ける必要もあり、消滅会社同士のこれまでの方法や手順をうまく調整して作り上げなければならず、これらに時間や手間がかかるというデメリットもあります。

株式交換は、売り手側の株式全てを取得し、その会社を完全子会社化するという手法です。会社の買収や組織再編などを目的にして行われる手法であり、関連会社や支配関係の整理に使われることが多いです。

株主の同意は必要なく、会社同士の合意で行えるため迅速に実行でき、対価の支払いに現金ではなく株式を使うことできます。また、交換先の会社の株式を全て取得した場合には、その会社を完全子会社化できます。

デメリットとして、株式交換により完全子会社の株主は完全親会社の株主になりますので、完全親会社の株主構成が変わってしまうことが挙げられます。株主交換後の持株比率等を事前によく検討しておく必要があります。

株式移転は組織再編で使われる手法の一つです。新たに会社を設立してその会社に株式を取得させることで、完全親会社・完全子会社の関係を作ります。

株式移転は、ホールディングス（持株会社）の設立に使われます。また、株式交換と同じく、株式移転も対価の支払いに株式を使えます。株式移転は買収には不向きで、どちらかというと組織再編に使われます。

株式交換と同じく対価の支払いに株式を使うことができます。また、合併に比べて各会社の組織は変わらずに維持できるため、スムーズな経営統合が可能です。

株式移転を行う場合には、原則として株主総会の特別決議が必要となり、他の手法に比べて必要な手続きが多く手間がかかります。また、会社の数が増えることで管理費用が増え、株価が下がるおそれもあります。

会社分割は事業譲渡に近く、会社内の事業の権利義務の全部または一部を分割して、他の会社に承継させる手法です。会社分割も合併と同じく、吸収分割と新設分割の2種類があります。

吸収分割は既存の会社に事業を分割し、新設分割は新しい会社を設立してその会社に取得させる手法です。新設分割は会社単体で行えます。

株式移転と同じく対価の支払いに株式を使うことができます。また、包括承継となるため、会社間の契約書で対象となる事業や債権債務を詳細に定めておく手間を省くことができ、迅速な経営統合が可能です。

さらに、包括承継ですが、労働契約については労働者との個別協議が必要となる場合があります。

包括承継のため、承継するものを契約の範囲内で選択できません。また、買い手側の株主構成に変動が生じ、買い手側が上場企業の場合には株価が下がるおそれがあります。

上記のとおり、M&Aの各手法にはさまざまなメリット・デメリットがあり、どのケースにどの手法を使うべきかは複雑で専門的な知識を要します。そのため、的確な手法によりスムーズにM&Aを進めるためにM&A仲介会社を利用することをお勧めします。

M&A仲介会社のM&A総合研究所はでは、M&Aや財務の知識が豊富なアドバイザーによる充実したサポートをお約束します。相談は無料ですので、まずはお気軽にご相談ください。

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実際の企業買収について、以下の事例を紹介します。

1. 株式譲渡（グンゼ）
2. 株式交換（アイビーシー）
3. 株式移転（bitFlyer）
4. 合併（日本創発グループ）
5. 会社分割（プロトコーポレーション）

メディカル事業に注力するグンゼは、2019年2月に医療機器の販売や病院開業のサポートを行うメディカルユーアンドエイを株式譲渡により、完全子会社化しました。

2019年4月、ネットワークシステムの性能監視ツールの開発を手掛けるアイビーシーは、ブロックチェーン開発事業を展開するサンデーアーツと簡易株式交換を行い、完全子会社化しました。

2018年10月、仮想通貨交換事業を手掛けるbitFlyerは、bitFlyer Holdingsを新設して株式移転を行い、完全子会社となりました。

2017年10月、印刷・製造業を手掛ける日本創発グループは、株式譲渡によってグラフィックグループの株式を取得し、さらに同年12月、日本創発グループを存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行いました。

これに伴い、グラフィックグループの完全子会社である日経印刷は、日本創発グループの完全子会社になりました。この事例は、株式譲渡と吸収合併がセットで行われたのが特徴です。

2019年2月、プロトコーポレーションは自社のリサイクル情報サイト「おいくら」の会社分割（吸収分割）を発表しました。対象の事業は、ネット型のリユース事業を手掛けるマーケットエンタープライズによって吸収されます。

M&Aスキームは、売り手側と買い手側のどちらを優先させるかでどれを選択すべきか異なるため注意しましょう。そこで、売り手側と買い手側それぞれの視点からM&Aスキームの選び方のコツを説明します。

M&Aで売り手側が優先される場合、譲渡益が大きくなる点とクロージングが早くなる点に重点が置かれることが多いです。

譲渡益が大きくなるM&Aスキームを行う場合、吸収合併や新設合併といった会社ごと買収されるスキームを選択すべきといえます。なぜなら、事業だけよりも会社ごと買収されたほうが譲渡益が大きくなるからです。

一方、早めにクロージングにたどり着きたいときは株式譲渡が適しています。株式譲渡は必要な手続きが少ないため、クロージングまでの期間が短いのが特徴です。

M&Aで買い手側が優先される場合、手続きの簡便性とM&Aにかかる費用の削減に重点が置かれることが多いです。手続きにおける簡便性では、株式譲渡が最も優れているといえます。

一方、M&Aにかかる費用を削減したいときは事業譲渡や会社分割が適しています。なぜなら、事業譲渡と会社分割は、事業に対してのみ契約金を設定するからです。

また、これらのM&Aスキームを実践する際にのれんが発生することがあります。のれんは課税対象ではないので節税効果が期待できます。

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M&Aスキームを設計する際、スケジュールの計画は重要なプロセスです。一般的なM&Aスキームにおけるスケジュールは以下のような順序になります。

1. 秘密保持契約の締結
2. M&Aの対象となる会社の情報開示
3. デューデリジェンス
4. デューデリジェンスの過程で基本合意書を締結
5. デューデリジェンスの結果を踏まえたうえで本契約の締結
6. 効力発生日にクロージングを終える

また、M&Aスキームにおけるスケジュールを組む際には主に以下の点に注意する必要があります。

• 理想的なM&Aスキームの設計は、当事者である会社の交渉力次第
• 十分に交渉力がある人材を活用

交渉でお互いに条件を出し合い、その過程でM&Aスキームは決定づけられていきますが、交渉の仕方によっては必要条件がM&Aスキームに取り入れられないという状況もあります。

このような点を踏まえると、M&Aスキームを決定づける要因は交渉だといえます。したがって、M&Aを行う際は、交渉力のある人材を活用できるかが鍵になるといっても過言ではありません。

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売り手側のM&Aスキームを考える際に重要な要素となるのは「対価+譲渡価格」と「実施時期」です。

先代経営者の事業承継を目的としたM&Aのように時期が制限されている場合はいかに早くM&Aを成約に至らせるかが重要となります。また、売り手側は選ばれる側であり、売却のタイミングやより高い価格で譲渡することも重要です。

経営再建などM&Aを急ぐような場合、譲渡価格はどうしても買い手側に合わせてしまう傾向にありますが、対価は流動性が高いもので受け取ることが重要です。

未公開会社の株式や新株予約権などだと現金化が難しいため流動性が低く、現金化に余計な手間がかかるので、できる限り対価の取得は現金で交渉したほうが良いです。

スピーディーにプロセスを遂行できるうえに現金で対価を受け取れるのは、株式譲渡、株式交換または吸収合併ですが、それぞれデメリットもあるので、それを踏まえて最適な手法を選択するようにしましょう。

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買い手側のM&Aスキームを考える際に重要となるのは「対価+譲受価格」と「経営権（持株比率）」です。

売り手側とは対照的に、買い手側はいかに予算の範囲内に抑えるかを重視します。譲受価格に関しては交渉次第という一面はありますが、買い手側という立場である以上、売り手側より要望を通しやすいといえます。

しかし、無理な条件で交渉してもM&Aが成立する可能性は低いため、時には譲歩しながら譲受価格を設定してくことが重要です。

未上場会社であれば現金以外の対価が難しいなど、売り手側の形態によって一定の制限が課されてしまう可能性があります。そのため、売り手側に配慮したM&Aスキームを組む必要があります。

また、経営権については、買い手側がどのような関係でシナジー効果を得たいかによってM&Aスキームが変わってきます。

完全子会社にしたいのであれば、株式交換や株式譲渡を前提としたM&Aスキームが考えられますし、合併の形でよいなら吸収合併、事業だけが欲しいのであれば会社分割や事業譲渡などを前提としたM&Aスキームが考えられます。

買い手側はM&Aの目的で手法が決まりやすいうえに、時間の制限もそれほどないことが多いため、対価の形式にこだわりがなければ、売り手側と比べるとM&Aスキームの設計がしやすいともいえます。

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M&Aスキームの選択を間違えると、必要な権利や義務を引き継げなかったり、不要な簿外債務も引き継いでしまったりと、M&A後の経営にも影響を与えかねません。さらに、課税が発生する、現金が得られない、統合に手間取る、手続きが煩雑などのリスクも考えられます。

M&Aには複雑な専門知識が必要となるため、M&Aを成功させるためには、M&Aの専門家や仲介会社のサポートを得ながら進めることをおすすめします。

M&A仲介会社などに相談すると、状況に合ったスキームの提案はもちろん、煩雑な手続きや契約に関するアドバイスやフォローが受けられます。M&A仲介会社によっては、M&A後の経営統合を実行するプロセス（PMI）にも対応しているため、M&Aに関係する全プロセスを適切に進めやすくなります。

M&A仲介会社であるM&A総合研究所は専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培った豊富なノウハウを活かしM&Aをサポートいたします。

また、独自のAIシステムとネットワークの活用によって、売り手と買い手の双方に見合った企業をマッチングすることで、クロージングを最短3ヶ月で完了させています。

特に売手側は着手金や中間金が設定されておらず成約時の完全成功報酬型で、業界最安値の料金でM&Aを行うことができます。まずはお気軽にご相談ください。

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M&AスキームはM&Aの目的や規模、手法などさまざまファクターによって変わりますが、M&Aスキームを最終的に決定づけるのは会社同士の交渉であるため、十分な交渉力が鍵となります。今回の記事をまとめると以下のとおりです。

・M&A手法の種類とメリット・デメリット
→①株式譲渡
　　メリット：当事者間だけでスピーディーに実行できるなど
　　デメリット：簿外債務や不要な資産などまで受け継ぐなど
　②事業譲渡
　　メリット：買い手側は承継する事業や資産を選べるなど
　　デメリット：許認可などの取り直しが必要など
　③合併
　　メリット：変更登記などの手続きの手間がかからないなど
　　デメリット：包括承継により不要な資産を引き継ぐなど
　④株式交換
　　メリット：スピーディーに実行できる点や対価は現金以外でも可能な点など
　　デメリット：親会社の業績悪化により株価が下がるなど
　⑤株式移転
　　メリット：対価は現金以外でも可など
　　デメリット：他の手法に比べて手続きが多く手間がかかるなど
　⑥会社分割
　　メリット：対価は現金以外でも可など
　　デメリット：包括承継により不要な資産を引き継ぐなど

・M&Aスキームにおけるスケジュールを組む際の注意点
→十分に交渉力がある人材を活用するなど

・売り手側のM&Aスキームの考え方
→「対価+譲渡価格」、「実施時期」、対価の受け取りは流動性の高いもので行うことが重要

・買い手側のM&Aスキームの考え方
→「対価+譲受価格」、「経営権（持株比率）」、シナジー効果が重要

・M&Aスキームを成功させるための鍵
→専門家や仲介会社を活用して効率的に進める