M&A・買収スキームの種類・特徴とは？メリット・デメリットや税金・事例も徹底解説

M&Aとは、Mergers（合併）and Acquisitions（買収）の略称であり、合併などの企業間の組織再編行為や、会社や事業の売買取引の総称です。M&Aスキーム（手法）とは、組織再編や会社・事業売買取引の具体的な方法のことで、多くの種類があります。

M&Aスキームには多くの種類があるので、目的や状況などに応じてそれらを使い分けることが必要です。しかし、一見、類似して見えるM&Aスキームでも、手続き方法や得られるメリットには違いがあります。そのため、目的や対象となる企業・事業の性質に最適な方法を選ぶことが非常に重要です。

適切なスキームの選定に失敗すると、不要な資産や負債の引き継ぎ、期待したM&Aの効果が得られないなどの問題が発生する可能性があります。これを防ぐためには、取引対象、M&Aの目的、計画スケジュール、対象企業との関係性を考慮し、M&Aをスムーズに進めることができ、かつメリットを最大化できるスキームの選択が求められます。

つまり、スキーム選択はM&Aの成功を左右し、リスクを減らしながらプロセスを円滑に進めるための重要な段階です。M&Aを実施する場合、具体的な手続きや交渉はM&A仲介会社などの専門家に依頼するとしても、売り手・買い手自身が、各M&Aスキームの概要や違いを把握しておくことが肝要です。次章以降で、それらを説明していきます。

スキーム（scheme）は、直訳すると「計画」「構想」「案」「図式」「組織」「体系」などさまざまな意味を持ちます。ビジネス用語としては「枠組み」というニュアンスもあり、さらにM&Aの場合には「手法」という意味合いを持つものです。

M&Aには、目的や求める結果などに応じて異なる「手段」が多数あり、適切な「方法」を選択する必要があります。前段の直訳の意味も含め、M&Aでのスキームの定義は「手法」がふさわしいでしょう。

M&Aスキームを大別すると以下の3種に分かれます。

• 買収スキーム
• 合併スキーム
• 提携スキーム

M&Aの買収スキームには、以下のようなものがあります。

1. 株式譲渡
2. 事業譲渡
3. 株式交換
4. 株式移転
5. 会社分割
6. 第三者割当増資

株式譲渡は、M&Aで最も使われるスキームです。買い手は、売り手企業の株式を譲渡されることで、売り手企業の経営権を取得します。ただし、経営権を握るには過半数の株式取得が必要です。

事業譲渡は、売り手企業の事業、資産、権利義務などを選別して売買するM&A取引です。

株式交換は、完全親子会社関係になる前提で行われるM&Aスキームです。買い手（親会社）は、売り手（子会社）の株式取得の対価として、買い手側の株式を交付します。現金や社債を対価にすることも可能です。

株式移転は、持株会社体制構築のために用いられるM&Aスキームです。新設会社を完全親会社とするため、既存企業は全株式を新設会社に取得させ、対価として新設会社の株式交付を受けます。現金や社債を対価にすることも可能です。

会社分割は、売り手企業（分割会社）の事業部門を、買い手（承継会社）に丸ごと包括承継させるM&Aスキームです。会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があります。吸収分割は既存の企業間で行われ、新設分割は新設会社が承継会社となる会社分割です。

第三者割当増資は、特定の第三者に対して新株を交付し資金調達（増資）をするスキームです。新株の交付数次第では、出資者が経営に対する発言力・影響力を持つことになるので、M&Aスキームに分類されています。

合併は、複数の企業を1つに統合する組織再編行為です。法人格が残る存続会社以外は、消滅します（消滅会社）。合併スキームは、以下の3種類です。

1. 吸収合併
2. 新設合併
3. 三角合併

既存の企業間で行われる合併が吸収合併です。存続会社は、消滅会社の持つ全て（資産、権利義務、人材、許認可、免許など）を包括承継します（業種により引き継げない許認可・免許もあります）。実際に行われる合併のほとんどは、吸収合併です。

存続会社を新設し、既存企業が消滅会社となる合併が新設合併です。存続会社が包括承継するのは吸収合併と変わりませんが、新設企業であるため許認可・免許は引き継げません。会社を新設する手間もあるため、実際にはほとんど行われていません。

合併では、対価に株式を用いられます。存続会社に親会社の存在があるとき、合併の対価として存続会社の株式を用いずに、その親会社の株式を用いることも可能です。消滅会社の株主は、存続会社の親会社の株主になります。その場合の合併の呼称が三角合併です。

ビジネス用語としての提携は、企業間で行われる何らかの協業の取り組みをさします。提携スキームには、広義のM&AとされるものとM&Aとは異なるものがあるので、違いを確認してください。

1. 資本提携
2. 業務環境
3. 資本業務提携

資本提携とは、企業間で経営に影響を与えない程度の出資関係を持つことです。具体的には以下の3種類があります。

• 株式の持ち合い
• 一方の会社のみが出資
• 合弁会社の設立

一般に、権利の移転と資本の移動を伴うものを狭義のM&A、一方、資本の移動のみ伴うものは広義のM&Aとされています。資本提携は、資本の移動のみを伴うので広義のM&Aです。

業務提携とは、企業間で契約を結び、何らかの事業や業務を共同で行う取引のことです。権利の移転も資本の移動もありませんから、M&Aには分類されません。共同研究・共同開発・共同企画・共同販売などが該当します。

資本提携と企業間の共同事業契約である業務提携を組み合わせたものが資本業務提携です。資本の移動を伴いますから広義のM&Aに該当します。単なる業務提携よりも深化した提携といえるでしょう。

ここでは、前章で紹介した各M&Aスキームの特徴とメリット・デメリット、手続きや課税内容などを説明します。

株式譲渡には3種類の取引方法があります。

• 相対取引：売り手と買い手が直接交渉して株式の売買を行う。
• 市場買付：上場企業の株式を株式市場で取得すること。
• 公開買付：不特定多数の株主に対し買取価額・買取株式数・買付期間を公告して株式市場外で株式を買い付けること。TOB（Take Over Bit）とも呼ばれる。

また、株式譲渡には以下のような特徴があります。

• 買い手が過半数の株式を取得して経営権を獲得した場合、売り手企業は包括承継される。
• 対外的には株主が代わっただけであり、事業活動に影響を与えない。

最大のメリットは、債権者への告知や公告といった手続きが不要で、当事者間の株式譲渡契約だけで迅速に実行できることです。また、新たに会社を設立するわけではないため、会社の設立に関する許認可を取り直す必要がありません。

株式譲渡は包括承継であるため、売り手側の簿外債務や不要な資産まで引き継ぐ可能性があります。売り手は、買い手が不要とする資産を買い戻す場合、株式の譲渡益に加えて買い戻しの利益も課税対象です。

また、株式譲渡は公的機関を通さず成立できることから、プロセスが誤っていても見落としやすいというおそれもあります。

一般に、株式譲渡を実施する場合の主な手続きは以下のとおりです。

1. 売り手株主は、会社（売り手側）に対し株式譲渡の承認請求を行う。
2. 取締役会、または株主総会で株式譲渡の承認を行う（どちらで行うかは定款次第）。
3. 株式譲渡契約を締結する。
4. クロージング（契約内容の履行＝株式の引き渡し、対価の支払いなど）。
5. 当事会社は株式名簿の書き換えを行う。

株式譲渡の売り手が個人の場合に課される税金は以下のとおりです。

• 所得税15%
• 住民税5%
• 復興特別所得税0.315%（2037｟令和19｠年までの時限税）

株式譲渡の売り手が法人の場合に課される税金は法人税です。法人税には以下の種類があります。法人税トータルの実効税率は、2022（令和4）年11月現在、約30%です。

• 法人税
• 法人住民税
• 法人事業税
• 地方法人税

事業譲渡には以下のような特徴があります。

• 譲渡の当事者は会社。
• 事業に関する資産の譲渡によって、それに付随するノウハウなども買い手は取得できる。
• あまり知られていないが、対価は現金以外にも株式交付が可能。

事業譲渡は包括承継ではなく個別承継であるため、買い手側は承継する事業や資産を選別し、不要な資産や負債の承継などを除外できます。

事業譲渡の場合、売り手側の従業員の雇用契約や取引先との契約、事業の許認可などは承継されないため、買い手側が締結、取得し直さなければなりません。また、売り手側の従業員の不安や混乱を招くおそれがあります。

一般的な事業譲渡の主な手続きは以下のとおりです。

1. 事業譲渡契約を締結する。
2. 株主総会の特別決議で承認を得る。
3. 反対株主の株式買取請求に応じる。
4. 資産、契約上の地位などの移転手続きを行う。

事業譲渡の売り手は法人ですから、実効税率約30%（2022年11月現在）の法人税が課されます。なお、法人税は会社全体の利益に対して課されるものです。つまり、決算時に全損益を通算した金額に税金が課されます。

仮に損益通算後、赤字だった場合、事業譲渡益が出ていたとしても、その年度に法人税は課されません。

事業譲渡の買い手に課される税金は以下のとおりです（税率は2022年11月現在）。

• 消費税10%（譲渡対象に消費税課税資産がある場合。対価支払い時に売り手に渡し、納付は売り手が行う）
• 登録免許税（土地・建物それぞれの固定資産税評価額の2%）
• 不動産取得税（固定資産税評価額の4%、住宅および土地は3%）

株式交換には以下のような特徴があります。

• 完全親子会社関係になることが前提のM&Aスキーム。
• 従来の対価は親会社側の株式のみだったが、現在は追加の手続きを行えば現金や社債を対価とできる。

株主の同意は必要なく、会社同士の合意で行えるため迅速に実行でき、対価の支払いに現金が必要ありません。

株式交換により完全子会社の株主は完全親会社の株主になりますので、完全親会社の株主構成が変わってしまうことがデメリットです。株主交換後の持株比率などを事前によく検討しておく必要があります。

一般に、株式交換の主な手続きは以下のとおりです。

1. 株式交換契約を締結する。
2. 事前開示書類を備え置く。
3. 債権者への個別通知および公告を行う。
4. 株主総会の特別決議で承認を得る。
5. 反対株主の買取請求手続きを行う。
6. 子会社側は株式の引き渡し、親会社側は対価を支払う。
7. 事後開示書類を備え置く。

税制の適格要件を満たしている株式交換の場合、課税措置は受けません。一方、非適格株式交換の場合は、子会社側の資産を時価評価し、含み益があれば課税されます。また、対価が現金の場合は、子会社側は譲渡益を得たことになり法人税の課税対象です。

株式移転の特徴には以下のとおりです。

• 新設会社が親会社となる、持株会社体制構築のために用いられる。
• 従来の対価は株式のみだったが、現在は追加の手続きを行えば現金や社債を対価とできる。

対価の支払いに現金がいりません。また、合併に比べて各会社の組織は変わらずに維持できるため、スムーズな経営統合が可能です。

株式移転を行う場合には、原則として株主総会の特別決議が必要となり、他の手法に比べて必要な手続きが多く手間がかかります。また、会社の数が増えることで管理費用が増え、株価が下がるかもしれません。

一般に、株式移転の主な手続きは以下のとおりです。

1. 株式移転契約を締結する。
2. 株式移転計画を策定する（新設会社）。
3. 事前開示書類を備え置く。
4. 債権者への個別通知および公告を行う。
5. 株主総会の特別決議で承認を得る。
6. 反対株主の買取請求手続きを行う。
7. 子会社側は株式の引き渡し、親会社側は対価を支払う。
8. 事後開示書類を備え置く。
9. 株式移転の登記手続きを行う。

税制の適格要件を満たしている株式移転の場合、課税措置は受けません。一方、非適格株式移転の場合は、子会社側の資産を時価評価し、含み益があれば課税されます。また、対価が現金の場合は、子会社側は譲渡益を得たことになり法人税の課税対象です。

会社分割では、対価を受け取る相手の違いで以下2種類の分類があります。

• 分割型分割：分割会社（売り手）の株主が対価を受け取る。
• 分社型分割：分割会社が対価を受け取る。

会社分割には以下のような特徴があります。

• 従来の対価は承継会社（買い手）の株式のみだったが、現在は現金、社債なども可能（吸収分割の場合）。
• 分割会社の事業部門を丸ごと包括承継する。

対価の支払いに現金の準備はいりません。事業譲渡と類似していますが、会社分割は包括承継であるため、会社間の契約書だけで対象となる事業や債権債務を詳細に定めておく手間を省け、迅速な経営統合が可能です。

吸収分割では、許認可も引き継げます（一部の業種では引き継げない許認可もあります）。

包括承継であるため、経営リスクを引き継いでしまう可能性があります。また、買い手側の株主構成に変動が生じ、買い手側が上場企業の場合には株価が下がるおそれもデメリットです。なお、労働契約については、労働者との個別協議が必要となる場合があります。

ここでは、吸収分割の主な手続きを掲示します。

1. 吸収分割契約を締結する。
2. 事前開示書類を備え置く。
3. 分割会社では、移籍予定の労働者と労働組合に対して通知を行う（労働組合がない場合は過半の労働者を代表する者）。
4. 債権者への個別通知および公告を行う。
5. 反対株主の買取請求手続きを行う。
6. 株主総会の特別決議で承認を得る。
7. 吸収分割の登記手続きを行う。
8. 事後開示書類を備え置く。

会社分割の課税に関しては、会社法に規定されている適格要件を満たすと優遇措置を受けられます。適格要件を満たせず非適格会社分割となった場合は、分割会社の資産を時価で引き継ぐことになり、そこに生じる譲渡益が法人税の課税対象です（承継会社）。

第三者割当増資には以下のような特徴があります。

• 売り手は資金調達を目的に特定の第三者に新株を割り当てる。
• 後述する資本提携の具体的手段としても用いられる。
• 既存株主が存在するため、出資者（買い手）は全株式取得が不可能。

買い手としてはTOB規制の適用を受けないことと、出資者として経営に対しての影響力・発言力を得られることがメリットです。一方、売り手は、買い手との資本提携契約を締結し、資金調達できることがメリットになります。

買い手が、仮に後日、全株式取得を行う場合、株式譲渡に比べて資金が多くかかってしまうのはデメリットでしょう。一方、売り手では、経営陣の持株比率が下がり、経営上の統制力弱体化が懸念されます。また、増資により法人税の課税比率が上がってしまうことがあるので注意が必要です。

一般に、第三者割当増資の売り手側の主な手続きは以下のとおりです。

1. 取締役会で募集株式の発行を決定する。
2. 株主総会の特別決議で承認を得る。
3. 第三者割当募集の通知を行う。
4. 買い手からの引き受けの申し込みを受ける。

第三者割当増資は、あくまでも増資（出資）ですから売り手（株式発行会社）は課税を受けません。一方、出資側では、株式の有利発行を受けたと見なされた場合は贈与税が課されます。有利発行とは、時価よりも大幅に低い金額で株式が発行されることです。

吸収合併には以下のような特徴があります。

• 法人格が残る存続会社以外は消滅会社として解散の手続きを行う。
• 対価は現金以外にも、買い手側の株式交付が可能。
• 企業グループ内の組織再編行為として用いられることも多い。

吸収合併では、存続会社の免許や許認可はそのまま使用できるため、申請手続きの手間が省けるうえ、消滅会社のブランド名もそのまま使用できます。ただし業種によっては引き継げない許認可もあるので調査は怠れません。消滅会社の取引関係も存続会社がそのまま引き継げます。

吸収合併は、消滅会社の債権債務を全て引き継ぐ包括承継であるため、想定外の多額の債務が承継されてしまう可能性があります。事前のデューデリジェンスで十分調査しておくことが肝要です。

どうしても存続会社と消滅会社の格差のような印象が生じてしまいやすく、消滅会社側従業員の不満を招きやすいというデメリットもあります。存続会社が非上場企業で対価がその株式の場合、売り手としては現金化しづらい点が不便でしょう。

ここでは、一般的な吸収合併の手続きを掲示します。

1. 合併契約を締結する。
2. 事前開示書類を本店に備え置く。
3. 債権者に合併の通知および公告を行う。
4. 反対株主の買取請求手続きを行う。
5. 株主総会の特別決議で承認を得る。
6. 合併の登記手続きを行う（消滅会社の解散登記と同時に行う）。
7. 事後開示書類を本店に備え置く。

吸収合併の課税に関しては、会社法に規定されている適格要件を満たすと優遇措置を受けられます。適格要件を満たせず非適格合併となった場合は、消滅会社の資産を時価で引き継ぐことになり、そこに生じる譲渡益が法人税の課税対象です。

新設合併は存続会社が新設企業ですから、その分、吸収合併よりも手間が多いのは避けられません。その点を嫌って、実際にはほとんど用いられていないのが現実です。

既存企業は吸収され消滅しますが、存続会社は新設企業であることから、吸収合併のような格差が生じないため対等な関係の合併というイメージを得やすい点が新設合併のメリットです。吸収合併と同じように、消滅会社の取引関係をそのまま引き継げます。

新設合併の場合、吸収合併と違って必要な手続きが非常に多く煩雑です。消滅会社の許認可もそのまま使用できず、上場会社同士の合併の場合は、再度、上場の手続きが必要になります。

さらに、新たに社内規程やシステムを設ける必要もあり、消滅会社同士のこれまでの方法や手順をうまく調整して作り上げなければならず、これらに時間や手間がかかることもデメリットです。また、新設企業には現金がないことから、対価に現金は使えません。

新設合併の手続きの流れは以下のとおりです。

1. 新設合併契約を締結する。
2. 事前開示書類を本店に備え置く。
3. 官報への公告、債権者に合併の通知を行う。
4. 消滅会社の株券などの提出公告を行う。
5. 反対株主の買取請求手続きを行う。
6. 株主総会の特別決議で承認を得る。
7. 存続会社の設立登記手続きを行う（消滅会社の解散登記と同時に行う）。
8. 事後開示書類を本店に備え置く。

新設合併の課税に関しては、会社法に規定されている適格要件を満たすと優遇措置を受けられます。適格要件を満たせず非適格合併となった場合は、消滅会社の資産を時価で引き継ぐことになり、そこに生じる譲渡益が法人税の課税対象です。

合併の存続会社に親会社が存在する場合に、合併の対価としてその親会社の株式を用いるのが三角合併であり、唯一最大の特徴です。

外国企業にとっては、日本の現地法人を介して、日本の企業を事実上、買収（合併）できることがメリットです。存続会社としては親会社の株式を対価にできるので現金を必要としません。

存続会社が非上場企業でその親会社が上場企業の場合、消滅会社の株主は上場企業の株式を受け取れるため、現金化がしやすくなります。

対価に端数処理が生じた場合、存続会社は自社株式ではないため、端数処理用の現金を用意しなければなりません。存続会社が親会社の株式を取得するには制約があるため、難易度が高い点もデメリットです。

三角合併は、通常の吸収合併・新設合併と対価が異なるだけで、手続き上の違いはありません。

三角合併に課される税金も吸収合併・新設合併と違いはありません。

資本提携には以下のような特徴があります。

• 経営権の取得が目的ではない（ただし過半数の株式取得を目的とする資本提携契約もある）。
• 権利の移転はないが資本の移動は伴うので広義のM&Aとされている。
• それぞれの会社の独立性が保たれているので、狭義のM&Aに比べれば結び付きは低い。

株式の持ち合いではなく、一方のみが出資する資本提携の場合、出資を受けた側は増資により資金調達できるのはメリットです。株式の持ち合いや合弁会社の設立も含め、狭義のM&Aに比べればリスクが低いのもメリットになります。

また、株価が上がれば出資側は利益を得られますし、関係性も高まるといえるでしょう。

出資を受けたことで経営に介入されるリスクがあります。株主になれば、従来よりも会社の内情を知れるためです。また、資本提携は結び付きが低い分、解消もしやすいため、突然、株式の買い取りを請求される可能性もあります。

資本提携は企業間の契約で成立するため、法令による手続きの規定はありません。契約書に記載する条項も特別な規定はありませんが、自社が不利益を被らないよう、専門家のチェックは必ず受けましょう。

第三者割当増資によって資本提携を行う場合、有利発行である場合を除いて課税は受けません。いずれかの株主が所有する株式を取得する場合は、株主が株式譲渡と同様の課税を受けます。合弁会社の設立も出資ですから、課税は受けません。

業務提携は、企業間の契約取引として共同業務・共同事業を行うものです。資本の移動や権利の移転がありませんから、M&Aには該当しません。M&Aではないため、当事会社同士の独立性は保たれます。特定の商品やサービス・業務などピンポイントの協業が可能です。

独立性を保ったまま、相互に経営資源を活用して共同業務・共同事業を行える点が、業務提携のメリットです。M&Aのように対価を必要としませんから、そのための資金繰りもいりません。提携を中止したい場合、すぐに行いやすい点もメリットです。

資本関係がなく独立性が保たれるということは、相手への制御も効かないということです。共同業務・共同事業が想定した効果を得るための強制力を持たないため、期待外れの結果になることもあります。同様に、機密情報の漏えいリスクも懸念点です。

業務提携は企業間の契約で成立するため、法令による手続きの規定はありません。

業務提携に対価支払いや出資はありませんから、課税対象にはなりません。

資本提携と業務提携を同時に行うのが資本業務提携です。特徴、メリット、デメリットは資本提携・業務提携と同じになりますが、業務提携のデメリットであった相手への制御が効かない点は、資本提携により一定程度、改善します。

以上のように、M&Aの各スキームには、さまざまなメリット・デメリットがあり、どのケースにどのスキームを使うべきかの判断は複雑で専門的な知識を要します。したがって、的確なスキームにより、スムーズにM&Aを進めるためには、M&A仲介会社を利用するのが得策です。

M&A総合研究所では、知識・経験が豊富なM&Aアドバイザーが、M&Aをフルサポートいたします。料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。

随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際は、お気軽にお問い合わせください。

ここでは、M&Aのスキーム別に実際の事例を紹介します。

1. 株式譲渡（グンゼ）
2. 株式交換（アイビーシー）
3. 株式移転（bitFlyer）
4. 吸収合併（日本創発グループ）
5. 新設合併（富士ゼロックス）
6. 吸収分割（プロトコーポレーション）
7. 新設分割（小田急電鉄）
8. 第三者割当増資（EXORPHIA）
9. 事業譲渡（Zuva）
10. 資本業務提携（オキサイド×LQUOM）

2019（平成31）年2月に、メディカル事業に注力するグンゼは、医療機器の販売や病院開業のサポートを行うメディカルユーアンドエイを株式譲渡により、完全子会社化しました。

2019年4月、ネットワークシステムの性能監視ツールの開発を手掛けるアイビーシーは、ブロックチェーン開発事業を展開するサンデーアーツと簡易株式交換を行い、完全子会社化しました。

2018（平成30）年10月、仮想通貨交換事業を手掛けるbitFlyerは、bitFlyer Holdingsを新設して株式移転を行い、完全子会社となりました。

2017（平成29）年10月、印刷・製造業を手掛ける日本創発グループは、株式譲渡によってグラフィックグループの株式を取得し、さらに同年12月、日本創発グループを存続会社、グラフィックグループを消滅会社とする吸収合併を行いました。

これに伴い、グラフィックグループの完全子会社である日経印刷は、日本創発グループの完全子会社になっています。この事例は、株式譲渡と吸収合併がセットで行われたのが特徴です。

2010年4月、機械メーカーの富士ゼロックスは、分散していた開発と生産の機能を一元化するために、M&Aを行いました。このM&Aでは新設合併という方法が使われ、新しい2つの会社が設立され、それぞれに既存の関連会社が統合されました。

最初に、開発関連の機能を統合するために「富士ゼロックスアドバンストテクノロジー」という新しい会社が設立されました。そして、既存の富士ゼロックスエンジニアリングがこの新会社に吸収されました。

次に、生産関連の機能を統合するために「富士ゼロックスマニュファクチュアリング」という新しい会社が設立されました。そして、既存の富士ゼロックスイメージングマテリアルズ、鈴鹿富士ゼロックス、新潟富士ゼロックス製造という3つの会社がこの新会社に吸収されました。

2019年2月、プロトコーポレーションは、自社のリサイクル情報サイト「おいくら」の会社分割（吸収分割）を発表しました。対象の事業は、ネット型のリユース事業を手掛けるマーケットエンタープライズによって吸収されます。

2020年4月、小田急電鉄は新しい会社「株式会社小田急SCディベロップメント」を設立し、商業施設の運営事業を新会社に移しました。この手続きは「会社分割」と呼ばれ、商業施設運営事業に関するすべての権利と義務が新しい会社に移されたのです。

この移行は「簡易分割」という方法で行われました。対価として、新設された会社が1,000株を発行し、これが小田急電鉄に渡されました。このM&Aの目的は、商業施設の運営事業を再編することでした。

2022（令和4）年5月、エクソソーム創薬スタートアップのEXORPHIAは、慶應イノベーション・イニシアティブが運営するファンドを引受先とする第三者割当増資を実施し、2億円を調達・増資しました。

2022年5月、Zuvaは、スタートアップに対するビジネスマッチングサービスの運営事業について、ZUVAmeetsと事業譲渡契約を締結しました。Zuvaは、世界のスタートアップ関連の情報提供、新規事業開発に関する各種業務支援サービスを提供している企業です。

2022年5月、オキサイドとLQUOMは資本業務提携契約を締結しました。オキサイドは、単結晶・光部品・レーザ光源・光計測装置の開発・製造・販売を行っています。LQUOMは、量子インターネット実現に向けた量子通信システム、量子中継器、関連技術の開発を行っている企業です。

M&Aスキームは、売り手側と買い手側のどちらを優先させるかで、どれを選択すべきか異なるため注意しましょう。そこで、売り手側と買い手側、それぞれの視点からM&Aスキームの選び方のコツを説明します。

M&Aで売り手側が優先される場合、譲渡益が大きくなる点とクロージングが早くなる点に重点が置かれることが多いです。譲渡益が大きくなるM&Aスキームを行う場合、株式譲渡や合併などの会社ごと買収されるスキームを選択すべきといえます。

それは、事業だけよりも会社ごと買収されたほうが譲渡益が大きくなるからです。一方、早めにクロージングにたどり着きたいときは、株式譲渡が適しています。株式譲渡は必要な手続きが少ないため、クロージングまでの期間が短いのが特徴です。

M&Aで買い手側が優先される場合、手続きの簡便性とM&Aにかかる費用の削減に重点が置かれることが多いです。手続きにおける簡便性では、株式譲渡が最も優れているといえます。

M&Aにかかる費用を削減したいときは事業譲渡や会社分割が適しているでしょう。事業譲渡と会社分割は、事業に対してのみ対価を設定するからです。これらのM&Aスキームを実践する際に、のれんが発生することがあります。課税対象ではないのれんは、節税効果が期待できるものです。

M&Aスキームを設計する際、スケジュールの策定は重要なプロセスです。一般的なM&Aスキームにおけるスケジュールは以下のような順序になります。

1. 秘密保持契約の締結
2. M&Aの対象となる会社の情報開示
3. 交渉開始
4. トップ面談
5. 条件の大筋合意で基本合意書の締結（※まだ成約ではない）
6. デューデリジェンス（買収監査）
7. 最終交渉
8. 最終契約の締結
9. クロージング（契約内容の履行）

M&Aスキームにおけるスケジュールを組む際には、主に以下の点に注意する必要があります。

• 理想的なM&Aスキームの設計は、当事者である会社の交渉力次第
• 十分に交渉力がある人材を活用

交渉でお互いに条件を出し合い、その過程でM&Aスキームは決定づけられていきますが、交渉の仕方によっては必要条件がM&Aスキームに取り入れられないという状況もあります。

このような点を踏まえると、M&Aスキームを決定づける要因は交渉です。M&Aを行う際は、交渉力のある人材を活用できるかが鍵になるといっても過言ではありません。M&A仲介会社に業務委託することによって、交渉の一切はM&A仲介会社が代行します。

ここでは、M&A・買収スキームの考え方について、売り手側・買い手側に分けて確認します。

売り手側のM&Aスキームを考える際に重要な要素となるのは、「譲渡価額」と「実施時期」です。事業承継を目的としたM&Aのように時期が制限されている場合は、いかに早くM&Aを成約に至らせるかが重要となります。

また、売り手側は選ばれる側であり、売却のタイミングより高い価額で譲渡することも重要です。経営再建などM&Aを急ぐような場合、譲渡価額はどうしても買い手側に合わせてしまう傾向にありますが、対価は、流動性が高いもので受け取ることが重要になります。

未公開会社の株式や新株予約権などだと現金化が難しいため流動性が低く、現金化に余計な手間がかかるので、できる限り対価の取得は現金で交渉したほうがよいでしょう。

スピーディーにプロセスを遂行できるうえに現金で対価を受け取れるのは、株式譲渡、事業譲渡、合併ですが、それぞれデメリットもあるので、それを踏まえて最適な手法を選択する必要があります。

買い手側のM&Aスキームを考える際に重要となるのは、「譲受価額」と「経営権（持株比率）」です。売り手側とは対照的に、買い手側はいかに予算の範囲内に抑えるかを重視します。

譲受価額に関しては交渉次第という一面はありますが、買い手側という立場である以上、売り手側より要望を通しやすいはずです。しかし、無理な条件で交渉をしてはM&Aの成立する可能性が低いため、ときには譲歩しながら譲受価額を設定していくことが重要になります。

売り手側が未上場会社であれば現金以外の対価が難しいなど、売り手側の形態によって一定の制限が課されてしまうかもしれません。したがって、売り手側に配慮したM&Aスキームを組む必要があります。

経営権は、買い手側がどのような関係でシナジー効果を得たいかにより、M&Aスキームは変わるものです。完全子会社にしたいのであれば、株式交換や株式譲渡を前提としたM&Aスキームが考えられます。

合併の形でよいなら吸収合併、事業だけが欲しいのであれば会社分割や事業譲渡などを前提としたM&Aスキームが妥当です。買い手側は、M&Aの目的で手法が決まりやすいうえに、時間の制限もそれほどないことが多い傾向があります。

対価の形式にこだわりがなければ、売り手側と比べるとM&Aスキームの設計がしやすいといえるでしょう。
 

M&Aスキームの選択を間違えると、必要な権利や義務を引き継げなかったり、不要な簿外債務を引き継いでしまったりと、M&A後の経営にも影響を与えかねません。さらに、課税が発生する、現金が得られない、統合に手間取る、手続きが煩雑などのリスクも考えられます。

このようにM&Aには複雑な専門知識が欠かせません。M&Aを成功させるためには、M&A仲介会社など専門家のサポートを得ながら進めるのがおすすめです。M&A仲介会社に相談すると、状況に合ったスキームの提案、煩雑な手続きや契約へのアドバイスやフォローが受けられます。

M&A仲介会社によっては、M&A後の経営統合を実行するプロセス（PMI＝Post Merger Integration）にも対応しているため、M&Aに関係する全プロセスを適切に進められるでしょう。どのM&A仲介会社にしたらよいかお悩みでしたら、M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培った豊富なノウハウを活かしM&Aをフルサポートいたします。

通常のM&A取引では交渉から成立まで半年から1年程度かかる場合もありますが、M&A総合研究所は最短3カ月での成約実績もあるなど、スピーディーなサポートも強みです。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」となっています（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

M&AスキームはM&Aの目的や規模、手法などさまざまファクターによって変わりますが、M&Aスキームを最終的に決定づけるのは会社同士の交渉であるため、十分な交渉力が鍵となります。本記事の概要は以下のとおりです。

・株式譲渡
→メリット：当事者間だけでスピーディーに実行できるなど
→デメリット：簿外債務や不要な資産などまで受け継ぐなど

・事業譲渡
→メリット：買い手側は承継する事業や資産を選べるなど
→デメリット：許認可などの取り直しが必要など

・合併
→メリット：変更登記などの手続きの手間がかからないなど
→デメリット：包括承継により不要な資産を引き継ぐなど

・株式交換
→メリット：スピーディーに実行できる点や対価は現金以外でも可能な点など
→デメリット：親会社の業績悪化により株価が下がるなど

・株式移転
→メリット：対価は現金以外でも可など
→デメリット：他の手法に比べて手続きが多く手間がかかるなど

・会社分割
→メリット：対価は現金以外でも可など
→デメリット：包括承継により不要な資産を引き継ぐなど

・M&Aスキームにおけるスケジュールを組む際の注意点
→十分に交渉力がある人材を活用するなど

・売り手側のM&Aスキームの考え方
→譲渡価額、実施時期、対価の受け取りは流動性の高いもので行うことが重要

・買い手側のM&Aスキームの考え方
→譲受価額、経営権（持株比率）、シナジー効果が重要

・M&Aスキームを成功させるための鍵
→M&A仲介会社などの専門家を活用して効率的に進める