事業承継の方法とは？種類ごとのメリット・デメリット・手続きの流れ・税金も解説

事業承継とは、個人事業や会社の経営を後継者に引き継ぐことです。経営者は、いつか必ず引退時期を迎えますから、事業承継を実施しなければ会社が存続できず、廃業となってしまいます。詳細は後述しますが、事業承継の方法は以下の3種類です。

• 親族内承継：親族が後継者
• 親族外承継：従業員や経営者の知人など親族以外が後継者
• M&Aによる事業承継：事業や会社を売却し、その買い手が後継者

まずここでは、事業承継の方法の話の前に、現在の日本における事業承継の実態を確認しておきましょう。

事業承継と事業継承の言葉は似ているので、よく混同されがちです。特に事業継承は詳しく見ると、事業承継と少し違う部分もありますが、大まかに言うとほぼ同じ意味です。なので、これらの言葉を大体同じとして考えても、問題ないと言えます。

帝国データバンクの「全国企業『後継者不在率』動向調査（2021年）」によると、日本の中小企業では後継者不在率が61.5％という結果でした（全国約26万6,000社を調査）。ただし、これは、まだ後継者の必要がない、若い経営者の企業も含まれています。

後継者の存在が必要と思われる現経営者の年代別での後継者不在率は以下のとおりです。

• 60代：47.4%
• 70代：37.0%
• 80代以上：29.4%

このように高年齢の経営者の企業の多くが後継者不在という実態です。これは事業承継の方法として代表格であった、経営者の子どもが後継者となる親族内承継が減ってきたためとされています。その理由は、少子化による後継者候補の減少と価値観の多様化です。

価値観の多様化とは、親の後を継ぐのが当たり前の時代は去り、家業以外の仕事に就く子どもや、親も子どもに後継者を無理強いしなくなったことをさします。

事業承継の目的は各経営者の事情でさまざまありますが、一般的には以下の3点が挙げられます。

• 会社の存続を図る
• 廃業コストを抑える
• 売却資金をそれぞれの目的に生かす

事業承継の第一の目的は、会社の存続を図ることです。この「会社の存続」には、2つの意味合いがあります。1つは、言葉のままに、事業・会社を後継者に引き継ぎ、会社を存続・継続させるということです。

もう1つは、経営状態が芳しくない場合において、特にM&Aによる事業承継を念頭に、会社の経営立て直しを後継者（M&Aでの買い手）に託すという意味合いがあります。いずれの場合でも廃業を免れることにより、従業員の雇用を守れることも重要です。

仮に会社を廃業するとなった場合、以下のような廃業コストが発生するのは必至です。

• 解散などの登記手続き費用
• 官報公告料
• 設備・機械類の処分費用
• 在庫・原材料などの処分費用
• 事務所などの原状回復工事費（賃貸物件の場合）
• 士業への手数料（各種手続き代行を依頼した場合）

上述したとおり、M&Aによる事業承継を実施すれば、売り手は相応の売却益を得られます。引退する経営者であれば、老後の生活資金にゆとりが生まれるでしょう。まだ若い経営者であれば、それを資金に新たな事業を起業することも可能です。

M&Aによる事業・会社の売却であれば、ある程度の金額の売却益になるでしょうから、売り手の今後の人生におけるさまざまな目的に活かせられます。

事業承継において、現経営者から後継者に引き継がれる具体的な対象は以下の3つがあります。

• 経営権
• 事業用資産
• 知的財産

株式会社であれば、後継者が新たな経営者となるためには、過半数の株式が必要です。株式会社の経営方針は、全て株主総会で決します。経営者が過半数の議決権（＝株式）を持っていなければ、何も決定できません。また、会社の重要な経営方針には特別決議が必要です。

特別決議は3分の2以上の議決権がないと可決できません。したがって、後継者としては、事業承継にあたり3分の2以上の議決権を持つ株式を引き継ぐことが、安定した経営のために必須となります。

個人事業の場合、法人格を持たないので法人のように株式譲渡による事業承継が行えません。個人事業の事業承継手段は、事業用資産の一切を後継者に引き渡すこと（事業譲渡）で実現するものです。

法人の事業承継では、事業用資産は会社の所有物ですから、後継者が会社の経営権を取得すれば事業用資産も承継したことになります。ただし、中小企業の場合、現経営者の個人資産を用いて事業を行っているケースも少なくありません。

その場合、現経営者の個人資産である事業用資産も承継するか、承継せずに貸借契約を結んで使用するのか明確に決める必要があります。特に後継者が親族でない場合は、先行きのことも鑑みて慎重に決めることが肝要です。

知的財産には、さまざまなものがあります。そのなかで事業承継において重要な承継対象となる知的財産は、現経営者の持つ事業への知識・経験や経営ノウハウなどです。それらは、株式や事業用資産などの有形資産ではありませんから、簡単に受け渡しできません。

現経営者が行う後継者教育プロセスにおいて、長い時間のなかで後継者に伝えて修得させるものです。ただし、M&Aによる事業承継で買い手が企業、または経営経験者であれば、知的財産の引き継ぎは比較的、短期間で行われます。

多くの中小企業は、後継者不足に悩んでいます。2020年1月に日本政策金融公庫総合研究所が発表した「中小企業の事業承継に関するインターネット調査（2019年調査）」によると、廃業を予定している企業は52.6％にも上ります。

日本の企業の約99％が中小企業であるため、この問題は非常に深刻です。廃業予定企業の主な理由は、「誰かに継いでもらいたいと思っていない」が43.2％、「後継者不足」が29.0％、「事業に将来性がない」が24.4％でした。

後継者不足が理由で廃業を予定している企業は全体の約3割ですが、「誰かに継いでもらいたいと思っていない」と答えた企業の中にも、適切な後継者が見つからないためにそのように考えている場合があるという意見もあります。

実際、廃業予定企業の経営者の年齢は、60歳代が32.7％、70歳以上が36.6％で、これを合計すると全体の69.3％になります。高齢で引退が近づいているにもかかわらず、身近に後継者候補がいなければ、「廃業するしかない」と考えるのも無理はありません。

しかし、このままのペースで中小企業の廃業が進行すると、地域経済、ひいては日本経済全体に大きな打撃を与えることは必至です。

この問題を重視した国や自治体は、中小企業の事業承継を促進するために、事業引継ぎ支援センターなどの公的支援機関を設置したり、法改正によって事業承継税制の特例措置を創設するなど、支援事業に力を入れています。

中小企業経営者も、廃業を選択する前に、M&Aを含めた事業承継についてよく検討することが望ましいでしょう。

事業承継の方法は、後継者の立場の違いにより3つの分類があります。

• 親族内承継：親族が後継者
• 親族外承継：従業員や経営者の知人など親族以外が後継者
• M&Aによる事業承継：M&Aでの買い手が後継者

親族内承継は、現経営者の親族が後継者となる事業承継です。親族のなかでも経営者の子どもが後継者となるケースが代表的です。従来は広く行われていましたが、現在は少子化や価値観の多様化を原因として後継者のなり手が少なくなり、減少傾向にあります。

後継者が親族であるため、経営権の移転を相続や贈与で行え、後継者教育にも時間をかけられる点などがメリットです。従業員や取引先なども、後継者が親族であれば受け入れやすいでしょう。一方、後継者には相続税・贈与税の負担がかかります。

また、親族であるからといって必ずしも経営者の適性があるとも限らず、その点を見誤って事業承継すると会社の経営が危うくなるでしょう。

親族に事業を引き継ぐといえども、本人に承継の意思がなければトラブルにつながります。お互いの認識の違いによって、事業承継の間際に引き継ぎを断念する事態に陥ることがないように、本人の意思を正確に確認しておきましょう。

また、いざ事業承継したとしても、後継者に経営力がなければその後の経営に支障をきたしかねません。後継者となる人物には、可能な限り早い段階から経営に関与させることが重要です。

親族以外の第三者を後継者とするのが、親族外承継です。社内の役員や従業員を後継者とするケースが多く、その場合、社内承継とも呼ばれます。また、取引先関係者や現経営者の知人などの経営経験者を、後継者に招聘するケースも少なくありません。

社内承継の場合、会社内部や事業内容をよく知っている人物が後継者となるので安心感があります。普段の業務態度を把握できるので、後継者選びに間違いが起こりにくい点もメリットです。一方、親族ではない後継者は、株式や事業用資産を買い取らねばなりません。

その資金が用意できないため、後継者となるのを断ってくるケースもあります。また、後継者の抜てきに対し、やっかみの感情から社内で摩擦が生じる可能性も否定できません。その点は、外部招聘も同様です。

従業員のほとんどは、経営者になるために勤務してはいません。したがって、従業員に事業承継する場合は、親族内承継よりも早めの意思確認や経営方針の共有が必要です。親族内承継と同じく育成期間も必要になるため、後継者の育成方針も定めておきましょう。

また、親族ではないので必要なときに前経営者がサポートしづらいこともあり、取引先や銀行などにも影響を与えることも少なくありません。社内だけでなく、事業関係者に理解が得られるかどうかも事前に吟味しておきましょう。

厳密に言えば、M&Aによる事業承継も親族外承継に該当しますが、同類にせず区分けされています。近年、日本の中小企業・個人事業主では、多くが後継者不在に悩んでおり、その解決策として近年、注目され増加傾向にあるのがM&Aによる事業承継です。

会社・事業を売却することにより、その買い手が後継者（新たな経営者）となって事業承継が実現します。後継者不在だった中小企業・個人事業主も会社・事業を継続でき廃業を免れるため、従業員も職を失いません。

買い手の資本力やブランド力などを活かせば、経営の安定化や発展も望めます。売り手として相応の売却益を得られることも、大きなメリットでしょう。しかし、M&Aは相手がいて成立するものです。望んだからといって、必ず成約できるわけではありません。

また、M&Aは交渉での合意によって成立するので、事前に思っていたとおりの条件では成約できないことが多いのが実態です。

M&Aで最も注意すべき点が情報漏えいです。情報が漏れてしまうと従業員が混乱するだけでなく、競合会社との関係で戦略上の不利益を被る恐れもあります。細心の注意を払って、秘密裏に交渉を進めるようにしてください。

M&Aで売れる会社にするためには、自社の価値を高めなくてはなりません。会社が保有している資産の強みを視覚化したり、経費や支出の無駄を削減したりするなど、自社の価値の磨き上げが必要です。また、M&Aでは交渉相手とのマッチングが大きな意味を持ちます。

マッチング後の各種交渉・手続きには専門的な知識や経験が欠かせません。それらをスムーズに進めながらM&Aの成約確度を高めるには、M&A仲介会社など専門家のサポートを受けるのが得策です。M&Aの専門家をお探しの際は、ぜひ、M&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所は、独自ネットワークとこれまでに培ったノウハウを活用して相手先をマッチングし、アドバイサーがクロージングまで丁寧にサポートいたします。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&Aをご検討の際は、どうぞお気軽にお問い合わせください。

多くの中堅や中小企業にとって、次の世代に事業をどう引き継ぐかは重要な問題です。通常、事業承継をスムーズに行うためには、後継者が経営スキルを身につける育成期間を含めて、約5から10年かかると言われています。多くの経営者が70歳前後で引退を考えているため、事業承継の準備は60歳ごろから始めるのが望ましいです。では、準備をどのように始めれば良いのでしょうか？

最初のステップとして、企業の資産をしっかりと整理し、理解することが大切です。その上で、事業を家族に引き継ぐか、社内の役員や従業員に引き継ぐか、あるいは社外の誰かに渡すかという選択肢を慎重に検討することが次のステップになります。

後継者が見つからず、M&Aの買い手も現れないまま経営者が引退時期を迎えれば、廃業するしかありません。廃業する場合、確実に言えることは、従業員は解雇で職を失うことと、取引先が取引を失い売上減や商品・部品などの調達先を失うなどの迷惑を被ることです。

特に、判断を明らかにせぬまま土壇場になって突然、廃業を宣言したりすると、従業員にも取引先にも大きな迷惑をかけるでしょう。したがって、選択肢が廃業しかないと悟った際には、前もって告知し極力、従業員・取引先に迷惑がかからないようにすることが賢明です。

従業員に対しては、転職先の紹介などのフォローもできるとよいでしょう。

帝国データバンクの「全国企業『後継者不在率』動向調査（2021年）」によれば、後継者と先代経営者との関係は以下の比率でした（合計が100%になりませんが資料どおりに掲載しています）。

• 同族承継：38.3%
• 内部昇格：31.7%
• M&Aほか：17.4%
• 外部招聘：7.6%
• 創業者：4.9%

「同族承継」とは親族内承継と同義です。「内部昇格」とは社内承継（親族外承継）を意味します。「M&Aほか」は買収・出向・分社化の合計値です。「外部招聘」は親族外承継に含まれます。「創業者」とは、引退した創業者が何らかの理由で経営者に復帰したということです。

過去5年間の推移を見てみると、同族承継が減少し、内部昇格・M&Aほかが上昇しています。今後もこの傾向は続いていくでしょう。

ここでは、事業承継を行う際の大まかな流れを掲示します。まずは、親族内承継・親族外承継のプロセスは以下のとおりです。

1. 会社・事業の現状の把握（後継者候補の選考および事業承継計画書策定のため）
2. 後継者候補のリストアップ
3. 後継者の決定＝親族内承継か親族外承継かが確定
4. 事業承継計画書の策定（主に後継者教育と経営改善）
5. 従業員や取引先などに後継者事業承継時期を告知
6. 後継者教育の開始
7. 経営改善の着手
8. 経営者の交代＝事業承継の完了

1. 後継者探しの断念
2. M&Aによる事業承継を決心
3. M&A仲介会社など専門家への相談
4. 業務委託するM&A仲介会社の選定
5. M&A戦略の策定
6. マッチング（売却先探し）
7. 交渉相手の選定
8. 秘密保持契約書を締結し交渉開始
9. トップ面談（売り手・買い手双方の経営トップの会談）
10. 大筋で条件合意時に基本合意書締結
11. デューデリジェンス（買い手による売り手への精密監査）
12. 最終交渉
13. 最終交渉で合意すれば最終契約書締結
14. クロージング（契約内容の履行）＝M&Aの完了

ここでは、事業承継を実施する際に役立つ各種の支援を紹介します。

• 税制面の支援
• 融資の支援
• 経営者保証の解除の支援
• 補助金・助成金の支援
• 民法や会社法の特例の支援

親族内承継を支援する税制として「事業承継税制」があります。事業承継税制を活用すれば、相続または贈与によって株式や事業用資産を承継した後継者は、相続税または贈与税の納付が猶予され、さらに要件を満たせば免除も可能です。

ただし手続きが複雑で満たさなければならない要件もあります。認定経営革新等支援機関への相談も必須となっているので、中小企業庁のホームページで公開されている認定経営革新等支援機関を調べ、最寄りの支援機関に相談に赴くとよいでしょう。

M&Aによる事業承継の買い手向けには、「経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）」があります。この制度の活用には、経営力向上計画を主務大臣（管轄官庁）に申請し認定を受けることが前提です。

認定を受けた企業がM&Aを実施すると、設備投資減税（中小企業経営強化税制）と準備金の積立（中小企業事業再編投資損失準備金：株式譲渡の場合）制度が活用できます。

事業承継に関する融資の支援としては、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律（経営承継円滑化法）」による金融支援があります。事業承継のために株式や事業用資産を買い取る資金（M&A含む）や事業承継後に発生する相続税・贈与税のの納税資金が対象です。

具体的には、上述の資金について、日本政策金融公庫または沖縄振興開発金融公庫の融資制度を利用可能になります。また、信用保証協会の通常の保証枠とは別枠も受けられるものです。ただし、経営承継円滑化法に基づく手続きにより、都道府県知事から認定を受ける必要があります。

従来、中小企業や個人事業主が、金融機関から運転資金の融資を受ける際には、経営者の連帯保証や担保の差し入れを求められることが常でした。この経営者保証（個人保証）は、精神的な意味も含め経営者に重い負担となるものです。

これを嫌って、後継者になることを拒むケースもあります。そこで、商工会議所や全国銀行協会などによって「経営者保証に関するガイドライン」が策定されました。その概要は、極力、経営者保証を求めず、また現在ある経営者保証はできるだけ解除しようというものです。

このガイドラインの主旨にのっとり、公的機関として各都道府県に設置されている事業承継・引継ぎ支援センターでは、経営者保証解除のためのサポート事業を行っています。

中小企業庁では、「事業承継・引継ぎ補助金」を毎年、実施しています。事業承継後、設備投資や販路拡大などの新しい取り組みを行うための資金や、M&Aによる事業承継を行う売り手・買い手に必要資金、新規事業立ち上げのための現事業の廃業資金などが対象です。

この補助金を受けるためには、必要書類を取りそろえオンライン上で申請し、採択されなければなりません。締め切りを逃すと申請そのものもできないため、内容の説明が見られる専用サイトを確認しましょう。

「経営承継円滑化法」では、以下の2つの支援も措置されています。

• 遺留分に関する民法の特例
• 所在不明株主に関する会社法の特例の前提となる認定

先代経営者の法定相続人が後継者以外にもいる場合、ほかの相続人から遺留分侵害額請求を受け、後継者が相続した自社株式や事業用資産の一部を引き渡さなければならなくなるおそれがあります。そうなると経営に支障が生じるのは必定です。

「経営承継円滑化法」を活用すると、その状況を防げるようになります。

中小企業では、かつての役員や取引先などに少数株主となってもらうことも少なくありません。その後、役員が退職したり取引がなくなったりして、株主と連絡が途絶えてしまうこともあり、この株主を所在不明株主といいます。

事業承継の実施においては、所在不明株主が所有する株式も必要です。会社法では5年以上、連絡の取れない所在不明株主の株式は、裁判所の許可を得ての買い取りを認めています。「経営承継円滑化法」の特例では、その5年の期間を1年に短縮することが可能です。

親族外承継もM&Aによる事業承継と同じように、後継者は株式や事業用資産を買い取る必要があります。つまり、親族外承継にはM&Aと類似するプロセスも含まれることになり、M&Aと事業承継双方に見識を持つ専門家のサポートを受けるのが得策です。

親族外承継、あるいはM&Aによる事業承継の実施を検討される際には、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、M&A・事業承継の知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、相談時からM&A・事業承継完了まで丁寧にサポートいたします。

M&Aの料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。随時、無料相談をお受けしておりますので、M&A・事業承継をご検討の際には、お気軽にお問い合わせください。

会社・事業の今後を後継者に託す事業承継は、誰を後継者に選ぶかで方法が変わります。親族内承継・親族外承継・M&Aによる事業承継それぞれでメリット・デメリットがありますが、自社の事情に適した後継者・事業承継の方法を選択するのが肝要です。本記事の概要はいkのようになります。 

・事業承継の目的 
→会社の存続を図る、廃業コストを抑える、売却資金をそれぞれの目的に生かす

・事業承継の方法 
→親族内承継、親族外承継、M&Aによる事業承継

・ 親族内承継のポイント
→ 後継者の意思確認、相続税や贈与税への対応 

・親族外承継のポイント 
→社内の反発を招く可能性があるので適任者の選定に注意する 

・M&Aによる事業承継のポイント 
→専門家を起用することが成約確度を高める