家族間の株式譲渡のポイントとは？課税される税金や事業承継税制の活用もご紹介

株式譲渡とは文字どおり、自己所有している株式を他人に譲り渡すことです。この時の自己所有株式には2種類があります。一つは、株式市場で取引されていて誰でも自由に購入できる上場企業の株式です。もう一つは、株式市場では取引されていない非上場企業の株式です。

当然ながら非上場企業の株式は、誰でも所有できるものではありません。特殊なケースを除けば、自身がオーナーとして経営を行っている自社の株式だからです。株式譲渡に話を戻すと、所有している株式の種類によって、株式譲渡の意味は変わってきます。

上場企業株式の譲渡であれば、それは純粋に取引としての売却か、資産としての贈与、または遺産としての相続となるでしょう。一方、非上場である自社株式譲渡の場合は、株式譲渡には会社の経営権移動が伴います。つまり、基本的には事業承継を目的とした株式譲渡です。

本記事では、その事業承継を目的として家族間で行われる自社株式譲渡に焦点を当て、詳細を明らかにしていきます。

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株式譲渡の方法

一般に株式譲渡というと、報道などで見るM&Aの場面での会社買収をイメージする場合も多いでしょう。それとは表向きの印象は違うかもしれませんが、非上場企業において事業承継のために行われる家族間での株式譲渡も、会社の経営権が移譲される重要な手続きです。

そこでポイントとなるのは後継者の経営体制確立であり、具体的に重視されるのは「株式譲渡のスムーズな進行」、「発生し得るコストの低減」、「株式の散逸の防止」などが挙げられます。特に株式散逸は、経営権の根幹を揺るがしかねない事象です。

会社経営の場合、過半数の議決権だけでは経営基盤が盤石とはいえません。それは株主総会において反対する勢力が3分の1以上いれば、拒否権の発動が可能だからです。したがって、非上場企業であれば100％全ての株式を取得しておくに越したことはありません。

ただし、家族間の株式譲渡にはさまざまな手段があり、いずれもメリット・デメリットがあります。家族間で株式譲渡を行う際は、それぞれの手段の違いやメリット・デメリットを踏まえたうえで、上手く選択していく必要があるでしょう。

なお、身内に後継者不在で事業承継が困難な際には、M&Aを活用して第三者に事業承継させる方法が近年、盛んになってきました。事業承継にお悩みの場合には、M&A総合研究所にご連絡ください。

M&A総合研究所にはM&Aに関する知識・経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、これまで培ってきたノウハウを生かしてM&Aをフルサポートいたします。

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事業承継を戦略的に行う方法！成功ポイントや事例を解説

事業承継を目的として家族間で実行可能な株式譲渡の手段は、以下の3種類です。

• 相続
• 贈与
• 売買

どれもよく耳にする言葉ですが、それぞれの内容の正しい理解に努め、その違いやメリット・デメリットについて、あらためて把握し直しておきましょう。

事業承継のための株式譲渡の手段として、家族間のみでしか実行できないのが相続です（遺言書により親族以外に遺産相続させることは可能）。引退する経営者が亡くなったタイミングで、親族である後継者が株式を相続することによって、経営権が承継されます。

相続は、経営者が遺言書を作成し、後継者が自社株式を相続できるように設定しておけば、まとめて株式を承継させることができるというメリットがあります。しかし、法定相続人が後継者以外にもいる場合は、ことはそう安々とはすみません。

遺言書があったとしても、他の法定相続人が遺留分減殺請求を行った場合、他の遺産とともに株式も他の法定相続人に分散されて相続されてしまう可能性が高く、結果的に株式が散逸してしまいます。亡くなってしまっている経営者には、どうしようもありません。

また、経営者が急死するなどして遺言書その他の相続の準備ができていないケースも同様です。このように、相続すべき株式が散逸してしまうと、後継者の経営権が弱まってしまうだけでなく、最悪の場合だと経営者の地位が奪われかねない事態もあり得ます。

そのため、相続で株式譲渡を行うのであれば、あらかじめ後継者と協議し、相続について取り決めておいたり、信託を活用したりするなどして、早い段階から準備を進めておくことがおすすめです。

事業承継を念頭とした家族間の株式譲渡手段としては、株式の贈与もあります。贈与は経営者が存命のうちに実施できますから、経営者のペースで後継者に株式承継させられるという点では、相続と比べると株式譲渡のコントロールがしやすいという点がメリットです。

ただし、贈与は贈与税との兼ね合いが難しく、節税するためには計画的に贈与を行う必要があります。生前贈与の場合、年間110万円までは非課税です。しかし、自社株式の価額にもよりますが、非課税での株式譲渡には、かなりの時間を要してしまうのは明らかでしょう。

つまり、非課税での贈与を行うのであれば、かなり長期的な計画を組む必要があります。また、気をつけておきたいのは、経営者が亡くなったとき、過去3年以内の贈与は相続扱いとされてしまう点です。

その場合、贈与税の非課税枠という観点は取り払われ、相続税としての課税対象になってしまいます。亡くなる時期までは計画できませんから、計画の判断も中々難しいといわざるを得ません。

家族間で株式売買というと意外に思われる場合もありますが、事業承継を家族間の株式譲渡でスッキリ行う手段として、後継者が経営者から株式を購入することは珍しいことではありません。

ただし、株式の売買価額は、それ相当の金額になります。株式を購入するには、後継者が一定以上の資金を持っていなければならず、資金力が弱いと実行できないというデメリットがあります。

しかし、「一定以上の資金がなければ購入できない」という点は、後継者以外の候補を排除できる要素です。つまり、役員に任命した後継者に、役員報酬を調整するなどしてあらかじめ一定以上の資金を用意させておけば、他の後継者候補が介入してくることを防げるようになります。

株式の散逸を防ぐことを考慮すると、経営者の死去するタイミングによっては相続扱いされてしまう贈与より、株式売買の方が確実性は高いといえるでしょう。また、株式の購入も贈与と同様に、経営者がコントロールしやすい手法であるため、理想的な事業承継を行いやすくなります。

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事業承継のために家族間で行う株式譲渡ですから、課される税金にも気遣いをしておきたいものです。株式譲渡の手段に応じて、課税ルールも以下のように別々のものになります。

• 株式譲渡手段が相続＝後継者に相続税
• 株式譲渡手段が贈与＝後継者に贈与税
• 株式譲渡手段が売買＝売却側（経営者）に所得税

それぞれの内容をつかんで、できるだけ節税できる方法を考慮しましょう。

家族間の株式譲渡を相続によって行った場合、相続人である後継者に相続税が課されます。相続税の控除額は、「3,000万円+600万円×法定相続人の数」までです。一般に相続されるものとして、自社株式以外にも預貯金や不動産などがあります。

おそらく、全ての財産も合わせた相続額となれば、控除枠を超えてしまうでしょう。また、相続税は累進課税であるため、財産の総額が大きいほどに税率は上がり、納税額も増えていきます。

相続税による負担を減らすには、財産価値をいかに圧縮できるかがポイントです。例えば、生前贈与をある程度行っておいてあらかじめ相続する財産を減らしたり、現金を相続税評価額の低いアパートなどに変えたりする方法が考えられます。

家族間の株式譲渡を贈与で実施した場合、贈与税を課税されるのは贈与を受けた人物です。税率としては、相続税よりも贈与税の方が低めですが、控除額としては先述した年間110万円までとなります。

毎年110万円までの控除枠を使って贈与を繰り返し行うことを「暦年贈与」といいますが、暦年贈与では、全ての株式の譲渡が完了するまで時間がかかってしまうのは明白です。贈与の場合は他にも、相続時精算課税制度を用いて贈与税を節税するという方法もあります。

相続時精算課税制度とは、2,500万円までの贈与を非課税にできる制度であり、年間110万円以下の非課税枠を活用する暦年贈与よりも、一度にまとまった金額の贈与がしやすい制度です。一見すると有利に思える相続時精算課税制度ですが、注意点があります。

相続時精算課税制度は一度使用すると暦年贈与が行えなくなってしまいます。また、2,500万円まで贈与税としては非課税ですが、経営者死亡時においては、贈与として受け取った金額も相続額に加算されて相続税の課税計算がなされます。

つまり、言い換えるならば、相続時精算課税制度は一時的な贈与税免除であり、相続税の減免効果は一切ありません。この点は重々、忘れないようにしてください。そのため、経営者の中には、全く別の手段を用いるケースも見受けられます。

例えば、贈与する前に株価を圧縮し、株式譲渡の際に計上される総額を減らすという手段などです。

事業承継のために家族間の株式譲渡を売買で行う場合の課税は、親族であるかどうかとは無関係に、通常の株式売買行為と全く同格に扱われます。つまり、株式を売却する側である引退する経営者に所得税が課されます。

株式譲渡の所得税は、売却代金全てではなく譲渡所得に対しての課税です。譲渡所得は、売却代金から株式の取得費（資本金額）と株式発行時などの手数料を差し引いて算出します。この譲渡所得に対し、所得税15.315％と住民税5％の合計20.315％が課税されます。

なお、所得税15.315％のうち0.315％は復興特別所得税であり、2037（令和19）年までの時限措置です。また、株式譲渡の場合の所得税は申告分離課税になっており、他の所得と合わせて申告はできません。

注意点としては経営者側の所得税負担を抑えるため、および、後継者側の購入費用を軽減するために、本来の株式価値より低い価額で売買をした場合、本来価値との差額は贈与と見なされて贈与税の対象とされてしまうことです。

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株式譲渡と贈与税

家族間の株式譲渡によって事業承継を行う際に、ぜひとも活用したいのが事業承継税制です。事業承継税制では、中小企業が事業承継を行った際に課税される相続税や贈与税について、納税猶予、あるいは納税免除が付与されます。

先代経営者側、後継者側ともにクリアしなければならない要件はありますが、それを満たすことによって株式を相続した場合でも贈与された場合でも、まず納税が猶予されます。その後、さらに次世代に同様の相続・贈与が行われることによって、猶予分の税金は免除となります。

この時、次世代における株式譲渡の際も相続税または贈与税は免除措置が受けられます。つまり、事業承継税制の要件を満たす事業承継を各世代ごとに繰り返すことによって、現法令下では実質的に永久的に相続税、および贈与税の免税措置を享受することができるのです。

事業承継税制の認可を受けるには、要件を満たすとともにいくつかの書類を届け出なければなりません。なかでも「特例承継計画」の策定・提出は必須です。要件も多数あるのですが、代表的なものを3点、以下に例示します。

• 事業承継を行ってから5年間はその後継者が経営者でいること
• 事業承継を行ってから5年間はその会社の株式を保有し続けること
• 事業承継を行ってから5年間はその会社の雇用の8割を維持すること

いずれにしても、事業承継税制の内容は複雑ですので、活用するためには内容の十分な確認が必要になります。しかしながら、課税免除措置を受けられることは非常に価値があることです。積極的に活用を検討しましょう。

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事業承継における納税猶予

事業承継を目的として家族間で株式譲渡を行う場合、起こしやすい間違いがあります。他人が介在しない家族間のことだからという安心感があるせいか、自分たちだけで考え検討し手段を講じてしまいがちなのです。

単なる相続税の節税などだけではなく、自社の事業承継という大きなテーマも含まれた話ですから、専門家に相談するのがベストです。また、相談する専門家も、家族間の株式譲渡による事業承継に長けた人を選ばなければなりません。

特に事業承継税制の活用が念頭にあるのであればなおさらです、顧問税理士がその任に足る十分な専門家であればよいですが、少しでも不安がある場合は、別の専門家に任せるべきでしょう。

税理士、公認会計士、弁護士、中小企業診断士、ファイナンシャルアドバイザー、経営コンサルタントなどであれば専門家として頼れるはずです。より良き事業承継は、優秀な専門家探しから始まるといっても過言ではありません。

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家族間で行う自社の株式譲渡は、円滑な事業承継や節税など、考慮しなければならない事項が多くあります。それを経営者個人で全て進めることは容易なことではありません。理想的な事業承継を実現するためには、専門家のサポートを得て株式譲渡を行うことです。

本記事の要点は以下のとおりです。

・株式譲渡とは
→自己所有している株式を他人に譲り渡すこと

・家族間で行う自社の株式譲渡とは
→会社の経営権が移譲される重要な手続き

・家族間で行う株式譲渡の手段
→相続、贈与、売買

・家族間で行う株式譲渡手段ごとの税金
→相続税、贈与税、所得税

・事業承継税制
→中小企業の事業承継の際に相続税や贈与税が猶予あるいは免除される制度

・家族間の株式譲渡でのポイント
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