法人清算とは？M&Aの活用や法人清算のメリット・デメリットを解説

会社は、後継者がいない場合や、経営不振で債務の返済が滞った場合は解散することになります。また、M&Aによって会社がなくなる際も、解散しなくてはなりません。

しかし、解散はその日にすぐに成立するわけではありません。解散を実行する際には、会社の中に残っている資産を整理する必要があります。

このように、解散する際に社内を整理する手続きのことを清算といいます。今回は、法人が行う清算について紹介します。

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清算とは、解散する法人が社内の整理を実施する手続きのことです。法人が清算をしている最中は、清算以外の活動はできません。

また、法人は清算が終了した時点で消滅します。法人が清算を選択した場合、法律関係や経済的関係の清算を実行します。

清算の際は、具体的に下記の項目を実行します。

• 財務関係の結了
• 債権の回収や取り立て
• 財産を換価して財産へと変える
• 債務の返済
• 残余財産の分配

このように、清算の際は、解散後に残るものがないように片付けを実施します。

また、清算中の法人は通常行ってきた活動を停止し、清算遂行のみを実施します。したがって、原則以下のような活動は実施できません。

• 売掛金を回収する目的以外の営業活動
• 融資などで他の機関から資金調達
• 有償で自己株式を取得
• 資本金額の変更などの貸借対照表を変更
• 剰余した資金を分配
• 他の企業と吸収合併を実行し存続会社になる
• 吸収分割を実行し承継会社になる

つまり、法人がこれから先の経営活動ができないようにします。

清算の種類は大きく以下の2つに大別できます。

1. 任意清算
2. 法的清算

任意清算とは、定款や社内の全社員が同意した事柄に基づき、財産を対象となる法人の方針にしたがって自由に清算する手続きです。任意清算は、合資会社と合名会社のみに認められています。

法的清算とは、法律に基づいて法人の財産を清算します。任意清算の対象となる法人以外は、法的清算を選択しなくてはなりません。よって、株式会社は法的清算を活用します。また、法的清算はさらに以下の2種類に分類できます。

• 通常清算
• 特別清算

通常清算では、裁判所の監視がなくても清算の手続きを遂行できます。その際には、取締役に代わって社内から1人以上清算人を選出します。

一方、特別清算では、裁判所の監視下で清算が執行されます。特別清算では、債権や債務に関する問題があり、清算の遂行が難しい法人が対象となります。

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清算の手続きは、株主総会特別会議で解散が決定してから開始します。また、法人清算の際は、解散から2ヶ月以内に登記を変更する工程までを完了しなければなりません。

先述したように、清算には多くの工程があり、小規模な法人でも3ヶ月程度の時間が必要です。ここでは、法人清算の手続きについて順番に紹介します。

1. 1度目の株主総会
2. 解散
3. 登記
4. 2度目の株主総会
5. 各所への通知
6. 各書類の提出
7. 解散確定申告書の提出
8. 債権者申告期間の終了
9. 残余財産の確定
10. 最終の株主総会

1度目の株主総会では、特別決議を実施します。開催時は遅くても2週間前には招集をし、定款の変更が必要であれば定款の変更もします。また、清算に必要な清算人の選出もこのタイミングで行います。

基本的には、株主総会で解散が決定された当日に解散となります。会議内で、解散日の指定などがあった場合は、そちらの日程が優先され、その日から清算手続きも同時に開始されます。

登記では、解散を決定した旨と、清算人が決定した旨を報告します。

2度目の株主総会では、把握している分の財産目録と貸借対照表を承認します。

各所への通知では、債権に関する申し立てを官報公告で実行します。また、判明している債権者にもその旨を個別で通知します。

この工程では、社会保険・労働保険に関する届出を提出します。また、同時に異動届出書も提出します。

この工程では、規定の機関に法人が解散をした旨を報告する解散確定申告書の提出を実施します。

⑤各所への通知の工程で通知した債権に関する申し出の期間が終了すると、以降の債権申し立てができなくなります。

残余財産の確定では、法人にどれほどの財産があるか、どのように換価するかをまとめて確定します。

最終の株主総会では、⑨残余財産の確定により確定された残余財産を承認・分配し、これらの決算書を株主総会で確定して、清算が終了となります。

この後、清算終了の登記や各所に決算した事実の通知などを実施し、手続きが終了します。この届出は、⑨で残余財産が確定してから2ヶ月以内に提出しなくてはなりません。

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法人を清算する際には、以下の注意点を踏まえて実行する必要があります。

1. 会社の状態によって特別清算に切り替わる
2. 清算人の義務を怠らない
3. 専門家の協力を得る

先述したように、特別清算とは、裁判所が監督する清算のことをさします。通常清算を選んだ法人であっても、その手続きを進めていく過程で債務超過の疑いが発生した場合や、債権者の利益を損なう可能性が高いと判断された場合、通常清算が特別清算に切り替わることがあります。

特別清算は裁判所に監督されたうえで、債権者集会を開催し、債権者の同意を進めながら清算を進めていきます。しかし、清算を進める際に債権者の同意を得られなかったり、債権者の利益にならないと判断されたりした場合は、そのまま破産の手続きに切り替わります。

清算を実施する際には、会社の内情や債権者のリアクションを考慮したうえで清算を実行するようにしましょう。

会社が通常清算・特別清算を実施する際には清算人を選出します。清算人には以下の3つの義務があり、遵守する必要があるため注意しましょう。

• 現務の完結
• 債権の取り立てと弁済
• 残余財産の分配

清算をする際は、なるべく専門家の協力を得ることをおすすめします。先述したように、会社の清算にはさまざまな手続きが必要であり、通常清算と決定したものが特別清算になる場合には、結果的に破産へと変化していく可能性も否定できません。

そのため、清算を円滑に実施するためには、専門家のアドバイスがおすすめといえるでしょう。弁護士事務所や司法書士事務所には、清算を専門に扱っている事務所もあるため、会社の清算を考えている際には、一度相談してみることをおすすめします。

また、清算の際にM&Aを検討する法人も増加しています。そのような場合は、一度M&A総合研究所にご相談ください。

M&A総合研究所には、M&Aに豊富な知識と経験を持つM&Aアドバイザーが多数在籍しており、親身になってフルサポートいたします。

さらに、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）事前相談も無料で承っておりますので、お気軽にご相談ください。

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法人の清算は無料でできるものではありません。一定の費用がかかります。清算で費用が発生する場面は、主に以下のケースです。

1. 登記と官報公告への掲載費用
2. 専門家への報酬
3. 従業員の退職金

清算では会社の解散、清算人選任、清算決了の登記を実施することになりますが、それぞれの登記の際には登録免許税が発生します。それぞれの登記で発生する登録免許税を合計すると大体4万1,000円ほどかかります。

さらに登録事項証明書を取得する場合は、数千円程度の費用がかかります。また、官報公告への掲載には3万円程度かかります。

清算に際して専門家のサポートを得ている場合、専門家への報酬が別途でかかります。公認会計士や税理士、弁護士、司法書士といった専門家への報酬はそれぞれ異なりますが、安くても数万円、高ければ数十万円はかかります。そのため、専門家へ依頼する場合は、予算に見合った範囲で協力を依頼することが重要です。

最も注意しておきたいのが従業員の退職金です。法人清算はいうなれば会社をなくすことであり、従業員を解雇することになります。

そのため、従業員ごとに退職金を支払う必要があります。当然ながら、従業員が多ければ、支払う退職金も大きくなるため注意が必要です。

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法人を解散する場合には、清算以外にも法人を休眠状態のまま保持するという選択肢があります。休眠状態とは、名前のとおり法人としての経営をせず、何も手続きをしないまま残しておく状態のことです。

休眠状態にすることで、今後の経営方針について考え直す時間が持てます。経営が不安定になってすぐ解散を選択するのではなく、一定の時間を置くと会社の再編が上手くいく場合もあります。また、新規事業を始める際に、繰越欠損が有利に働く場合もあります。

しかし、休眠状態であれば、存続している法人として毎年の納税義務を果たす必要があります。そのため、解散を選択し清算を実施した方が良いケースもあるのです。ここでは、法人を清算する以下のメリットについて詳しく説明します。

1. 法人のときに実行していた義務がなくなる
2. 任期が不要

先述したように、清算を実施すれば、納税義務がなくなります。休眠状態であれば、法人税や住民税などを支払わなくてはなりません。しかし、清算を選択すると、その義務はなくなり不要な納税をしなくて済みます。また、毎年遂行していた決算報告の義務もなくなります。

清算＝法人の消滅であるため、当然ながら役員の任期について考える必要もありません。

休眠状態であれば、経営をしていなくても、役員の任期が満了となったら登記する義務があります。登記を怠ると、裁判所から追徴金が課せられる可能性もあるため注意が必要です。しかし、清算を選択することで、この心配が不要となります。

法人清算にはメリットもあれば以下のようなデメリットも存在します。

1. 事業の停止
2. 従業員の解雇
3. 残った債務の処理

法人清算において、最も大きなデメリットは事業の停止でしょう。事業を停止すればそれまで付き合いがあった取引先や顧客との関係も全て消滅することになります。そのため、関係者との間にトラブルが発生する可能性があります。

また、事業を停止し、法人格を消滅させることは雇っている従業員を解雇することでもあります。そのため、法人清算を実施する際は、従業員の再就職先の斡旋や退職金の支払いも行わなければなりません。解雇した従業員のケアやサポートが不十分であれば訴訟につながることもあるため注意が必要です。

さらに、法人によっては、法人清算を実施しても債務が残ってしまうことがあります。帳簿上では弁済できる債務でも、資産は時価で換価されるため、思った金額で処分できず、結局債務を返しきれなくなってしまう恐れもあります。

債務の弁済ができない場合は、自己破産しなければならなくなるため注意が必要です。

ここまででお伝えしてきたように、法人清算は、時間やコスト、手間がかかる手続きです。そのため、法人清算を実施する代わりにM&Aを実施するというケースが近年増加しています。つまり、法人を解散・清算する代わりに、M&Aで別の法人に会社や事業を譲渡し、経営者は引退するのです。

M&Aを実行するには、半年～1年半程度の時間を要します。しかし、M&Aが上手くいけば、会社や事業を存続させられるうえに、解散・清算の手続きを省略できます。加えて、会社や事業を売却できれば、売却益を得られるため、引退後の生活資金を増やせる可能性もあります。

さらに、会社・事業が培ってきたノウハウや雇っている従業員を守れる可能性が高く、M&Aはただ解散してしまうより生産的な方法だといえるでしょう。

しかし、M&Aは決して成功率が高い方法ではありません。一般的にM&Aの成功率は3割～5割程度といわれており、失敗する可能性の方が高くなっています。

赤字経営の会社でもM&Aは成功することもありますが、失敗に終わってしまうケースも少なくありません。そのため、専門家に相談することも検討しましょう。

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法人が解散する際には、清算手続きが必要になります。したがって、清算過程については熟知しておく必要があるでしょう。法人を清算すると、新しくスタートするきっかけにもなります。気持ちの良い再スタートが切れるように、丁寧に清算をすることが大切です。

要点をまとめると下記のとおりです。

・法人の清算とは？
→解散する法人が社内の整理を実施する手続きのこと

・法人清算の種類
→任意清算、法的清算（通常清算・特別清算）

・法人清算の手続き
→清算には多くの工程があり、小規模な法人でも3ヶ月程度の時間が必要

・法人清算の注意点
→会社の状態によって特別清算に切り替わる、清算人の義務を怠らない、専門家の協力を得る

・法人清算の費用
→登記と官報公告への掲載費用、専門家への報酬、従業員の退職金

・法人清算のメリット
→法人のときに実行していた義務がなくなる、任期が不要

・法人清算のデメリット
→事業の停止、従業員の解雇、残った債務の処理

・法人清算とM&Aの活用
→法人を解散・清算する代わりに、M&Aで別の法人に会社や事業を譲渡し、経営者として引退する