2021年4月24日更新会社・事業を売る

M&Aの種類とは?契約書や専門家の種類を解説

M&A手法は、資本の移動の有無・譲渡の範囲によってさまざまな種類に分けられます。M&A手法によって、特徴・活用場面・メリットやデメリットは異なるのです。M&Aをスムーズに成功させるには、自社に最適なM&A手法を吟味して選択することが必要であるといえます。

目次
  1. M&Aの種類とは
  2. 資本の移動を伴うM&A手法
  3. 資本の移動を伴わないM&A手法
  4. 企業のすべてを譲渡するM&A手法
  5. 企業の一部を譲渡するM&A手法
  6. M&A契約の種類
  7. M&A専門家の種類
  8. M&Aサービスの種類
  9. まとめ
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M&Aの種類とは

M&Aの種類とは

M&Aは、経営統合や事業承継、スピーディーな経営戦略において有効な手段です。M&Aの実施を検討したら、M&A手法(スキーム)の種類だけでなく、M&A契約の種類・M&A専門家の種類・M&Aサービスの種類などもあわせて把握しておくと、自社のM&A成功につながります。

M&A手法については、資本の移動の有無・譲渡の範囲などの観点から種類を分けることが可能で、分類ごとに押さえておくことで体系的に理解することができます。

すでにM&Aの実施を検討されている場合は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ってきたノウハウを活かしてフルサポートいたします。

M&A総合研究所の料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。相談料は無料となっておりますので、M&Aをご検討の際はお気軽にご相談ください。

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資本の移動を伴うM&A手法

資本の移動を伴うM&A手法

ここからは、資本の移動の有無によって種類を分けたときのM&Aの手法グループをまとめて紹介します。はじめに資本の移動を伴うM&A手法は、以下の3種類です。

  1. 企業買収(狭義のM&A)
  2. 株式持ち合い
  3. 合弁企業設立
以上、3種類のM&A手法について順番に見ていきます。

①企業買収(狭義のM&A)

資本の移動を伴うM&Aの代表格として、企業買収があります。企業買収を簡単に説明すると、企業が別の企業の議決権の過半数以上を買い取ったり、ある事業部門を買い取ったりする手法です。企業買収には、株式譲渡事業譲渡、株式交換、会社分割、第三者割当増資といった手法が含まれます。

②株式持ち合い

2つ目に紹介する資本の移動を伴うM&Aは、株式持ち合いです。株式持ち合いとは、複数の企業が相互に相手の株を保有するM&A手法のことです。株式持ち合いでは、安定株主の形成・企業間取引の強化・敵対的買収の阻止などのメリットが期待できます。

ところがバブル崩壊をきっかけとして、株式持ち合いによる資金繰りの悪化・非効率性が目立つようになっており、近年では株式持ち合いを解消する動きも進んでいます。

③合弁企業設立

最後に紹介する資本の移動を伴うM&A手法は、合弁企業設立です。合弁企業設立では、複数の企業が互いに資金や経営資源を出資することで新しく会社を設立します。資金繰りをはじめとするさまざまなリスクを分散できるメリットがあります。

合弁企業設立は、不確実性の高い日本企業の海外進出シーンにおいて、現地企業と合弁企業設立を実施することによって成功確率を高める目的で活用されることもあります。

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資本の移動を伴わないM&A手法

資本の移動を伴わないM&A手法

次に資本の移動を伴わないM&A手法として、以下の2種類を紹介します。

  1. OEM提携
  2. 業務提携
以上、2種類のM&A手法について順番に見ていきます。

①OEM提携

OEM提携とは、他社メーカーで製造された製品に自社ブランドを付して販売するM&A手法です。販売を委託する側としては、新商品の開発に専念できるほか、外部企業の専門性を活用できるメリットがあります。

一方で販売を受託する側には、自社工場の稼働率を高められるほか、技術・ノウハウを蓄積できるメリットがあります。

②業務提携

業務提携とは、製品開発や販売などの面において、企業同士が協力することで単独で事業を実施する以上の結果を出すことを目指すM&A手法です。アライアンス(戦略的提携)とも呼ばれています。

短期間で実施できるほか、複雑な手続きなしでシナジー効果を得られる点にメリットがあります。

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企業のすべてを譲渡するM&A手法

企業のすべてを譲渡するM&A手法

ここからは、譲渡の範囲によって種類を分けたときのM&A手法のグループをまとめて紹介します。はじめに企業のすべてを譲渡するM&A手法は、以下の4種類です。

  1. 株式譲渡
  2. 株式交換・株式移転
  3. 第三者割当増資
  4. 合併
以上、4種類のM&A手法について順番に見ていきます。

①株式譲渡

株式譲渡は、株式を売買することによって経営権を譲渡するM&A手法です。株式の譲渡側が所有している株式を買い手側に渡して、買い手側がその対価として現金を支払うのが大まかな流れとなります。他の種類のM&A手法と比べて、複雑な手続きを必要としないメリットがあります。

そのため、中小企業のM&Aにおいて最も活用されているM&A手法の1種類です。さらに売り手側としては、創業者利潤をまとめて得られるメリットがあります。しかし買い手側としては、簿外債務や不要な資産を引き継いでしまうリスクが生じるため、実施を検討するときには注意が必要です。

②株式交換・株式移転

株式交換とは、2社間で株式を交換することによって、一方の株式会社、もしくは合同会社に他方の発行済株式を100%取得させるM&A手法です。そして株式移転とは、新しく設立する親会社に自社株式を移転させることによって、設立した企業の子会社となるM&A手法をさします。

株式交換や株式移転は、純粋持株会社の設立・グループ内再編・経営統合などの実施を図るときに用いられます。これらのM&A手法は、株式譲渡とは異なりM&Aを実施するときに買収する資金が不要であるメリットがあります。

その一方で株主総会の特別決議を必要とするため、株式譲渡と比較すると事務手続きに多くの手間がかかるデメリットがあるM&A手法です。

③第三者割当増資

第三者割当増資とは、特定の第三者に対してのみ新株を発行するM&A手法です。未上場企業やベンチャー企業などが資金調達する場合や、上場企業における企業再生で資金調達が必要となった場合などに実施されています。

④合併

合併は、複数の会社が1つに統合するM&A手法です。吸収合併と新設合併に種類を分けることができます。吸収合併は、複数の会社のうち1社が存続会社となって他の会社を吸収し、他の会社は消滅させるM&A手法です。

そして新設合併では、合併を実施する当事会社とは別に新しく会社を設立したうえで、当事会社のすべての資産や負債を新しく設立した会社に引き継がせます。合併を実施するときには現金が不要ですが、株主総会の特別決議を必要とするため、事務手続きに手間がかかる点はデメリットです。

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企業の一部を譲渡するM&A手法

企業の一部を譲渡するM&A手法

次に企業の一部を譲渡するM&A手法として、以下の2種類を紹介します。

  1. 事業譲渡
  2. 会社分割
以上、2種類のM&A手法について順番に見ていきます。

①事業譲渡

事業譲渡は、会社を事業単位で切り分けたうえで、事業の一部または全部を売買するM&A手法です。株式を取引するわけではないため、株式譲渡や第三者割当増資といったM&A手法とは根本的に異なっています。

事業を工場や店舗といった単位に切り分けて個別に売却できるため、中小企業のM&Aにおいて株式譲渡に次いで多く活用されているM&A手法です。主として、事業の売却・換金を通じた企業再生・経営戦略として選択と集中を狙う場合などに活用されています。

なお、事業譲渡では他の種類のM&A手法とは異なり、簿外債務や不要な資産を引き継いでしまうリスクを回避できるメリットがあります。

②会社分割

会社分割は、新設分割と吸収分割という2種類の手法に分けることができます。新設分割は、会社の事業の一部またはすべてを切り離したうえで、新規で設立する企業に移転するM&A手法です。一方で吸収分割では、既存の他社に事業の一部やすべてを移転します。

さらに会社分割は、分社型分割と分割型分割にも分けることが可能です。分社型分割では、事業を移転するときに事業を承継する側(承継会社)が対価として渡す財産を、事業を移転する側の会社(分割会社)が受け取ります。

その一方で分割型分割は、対価として渡される財産については、分割会社の株主が受け取るM&A手法です。少しややこしいですが、会社分割はあわせて4種類の手法が存在するということです。

主として、グループ内再編・経営統合・合弁企業の設立を目的として実施されることが多いです。会社分割を実施するときには、資金が不要であるメリットがあります。

M&A手法は、それぞれメリットやデメリットが異なるため、M&Aを成功させるには最適なM&A手法を選択することが大切です。

M&Aをご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、ご相談からクロージングまでの専任フルサポートを行っています。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。相談料は無料となっておりますので、M&A手法についてお悩みでしたらお気軽にご相談ください。

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M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&A契約の種類

M&A契約の種類

M&Aを実施するときにはさまざまな契約が締結されます。ここでは代表的なM&Aの契約として、以下の4種類を紹介します。

  1. 仲介契約
  2. 基本合意契約
  3. 秘密保持契約
  4. 最終契約
以上、4種類のM&Aの契約について順番に見ていきます。

①仲介契約

仲介契約とは、M&Aの実施を検討する当事者がM&A仲介会社に対して仲介業務を依頼するときに結ばれる契約です。仲介契約書には、業務範囲・契約期間・報酬額(手数料額)・秘密保持契約などの事項が記載されます。

仲介契約を締結すると、外部に知られることなくM&Aの相手探しを進めていくことが可能です。近年はクロージングまでの一連のM&Aプロセスをまとめて請け負う仲介会社も多いため、仲介契約の締結はM&Aの円滑な実施につながるといえます。

なお報酬額や手数料額については、M&A仲介会社ごとに異なっているため、注意が必要となります。仲介契約を締結する前には、あらかじめ着手金や成功報酬額などをしっかりと確認しておくことが大切です。

②基本合意契約

基本合意契約とは、M&Aを実施することが決まった会社同士が最初に交わす契約のことです。基本合意契約書には、M&Aを実施するうえで定めておくべき基本的な方向性・決まり事などが記載されます。基本合意契約に記載される具体的な内容は、以下のとおりです。

  • M&Aの対象企業
  • M&Aの手法
  • M&Aの買収価格
  • M&Aのスケジュール
  • デューデリジェンスに関する事項
  • 独占交渉権
  • 有効期限
  • 法的拘束の範囲

上記の事項以外にも、M&Aにおいて必要であると判断された事項が追加で記載されることがあります。後に述べる最終契約にも影響する重要な契約であるため、契約手続きに漏れがないよう専門家に協力を仰いで作成することをおすすめします。

③秘密保持契約

秘密保持契約も、M&Aを実施する最初の段階で締結する契約です。前述した仲介契約にも盛り込まれる契約ですが、M&Aの相手側とも別に締結します。英語では「Non-disclosure agreement」と表記され、ビジネスの現場では頭文字を取って「NDA」という略称が使われることも多いです。

秘密保持契約書には、M&Aにおける一切の情報を秘匿する旨が記載されます。具体的にいうと、第三者への情報の開示の禁止・情報の使用目的の制限・情報の管轄の規定といった事項が定められる契約です。秘密保持契約を締結するときは、会社同士で秘匿する情報の範囲を厳密に決めておくことが大切です。

独自の技術に関する情報や重要な機密情報は当然ながら秘匿されるべきですが、秘匿すべき情報の範囲をむやみに広く設定してしまうと、かえって情報の管理が難しくなることがあります。実務を円滑に進めるためにも、秘匿する情報の範囲は合理的に決定すると良いです。

④最終契約

最終契約はクロージングの段階で結ばれる契約であり、採用されるM&Aの手法によって、株式譲渡契約や合併契約というように名前が異なります。最終契約では手法にかかわらず、共通して以下のような内容が記載されます。

  • 売買に関する条件
  • 手続に関する条項
  • 前提条件
  • 表明保証
  • 遵守条項
  • 補償に関する条項
  • 解除条項
  • 一般条項

最終契約では、M&Aを実施した後の経営統合に関わる事柄まで規定されます。そのため、より一層慎重に取り決めることが大切です。M&Aに関する補償を規定する事項も定められるため、契約を締結する前にはあらかじめM&A専門家からチェックを受けることをおすすめします。

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M&A専門家の種類

M&A専門家の種類

M&Aを成功させるためには、専門家の協力が必要不可欠です。ここでは、M&Aをサポートしてくれる代表的な専門家として、以下の5種類を紹介します。

  1. M&A仲介会社
  2. 経営コンサルタント
  3. 公認会計士
  4. 税理士
  5. 弁護士
以上、5種類のM&A専門家について順番に見ていきます。

①M&A仲介会社

M&A仲介会社は、M&Aの当事者となる買い手と売り手の間に入ってM&Aの実施をサポートする業務を手掛ける会社です。M&A仲介会社には、後述する公認会計士や税理士などの資格を持っているスタッフが在籍していることも多いです。

こうしたスタッフが多数在籍している仲介会社に依頼すると、税務・財務・法務などM&Aに関わる全般的な知識や経験による手厚いサポートが受けられるため、非常に有能なパートナーとなってもらえます。M&Aに専門的に関わっている会社であるため、M&Aに関する知識や経験の深さが心強い専門家です。

②経営コンサルタント

経営コンサルタントは、経営に関する事柄に対応する専門家ですが、M&Aのサポートも実施しています。経営コンサルタントは日ごろから会社の経営をサポートする立場にあるため、M&A実施後の経営統合や経営計画の策定などにも幅広く対応してもらえます。

③公認会計士

公認会計士は財務に関する専門家ですが、M&Aのサポートを実施してもらえるケースがあります。公認会計士は財務的な観点からM&Aをサポートしてくれるため、財務面で不安を抱えている場合には心強い専門家となります。

④税理士

最近では、M&Aをサポートしてくれる税理士も増加中です。税務の専門家である税理士に相談すれば、M&Aを実施するときに発生する税金の対策を講じてもらえるため、コストを抑えたM&Aの実現につながります。税に関する面倒な手続きにも対応してもらえ、手続きをスムーズに済ませられます。

⑤弁護士

弁護士もM&Aに対応している専門家です。弁護士は法律の専門家であるため、M&Aに関する法的なリスクに対処してもらえます。加えて交渉力が優れており、M&Aの相手側とのやり取りをスムーズに進めることが可能です。さらに弁護士は、契約書のチェックにおいても心強い専門家といえます。

M&A総合研究所ではM&Aの知識や経験が豊富なアドバイザーが丁寧にフルサポートいたします。当社には弁護士が在籍しておりますので、法務面でも安心してお任せいただけます。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です(※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります)。相談料は無料となっておりますので、M&Aをお考えでしたらお気軽にご相談ください。

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M&Aにおける公認会計士の役割

M&A・事業承継ならM&A総合研究所

M&Aサービスの種類

M&Aサービスの種類

ここでは、M&Aを実施するときに専門家から受けるサービスについて紹介します。代表的なM&Aサービスは、以下の4種類です。

  1. M&Aマッチングサービス
  2. M&Aアドバイザリーサービス
  3. バリュエーションサービス
  4. デューデリジェンスサービス
以上、4種類のM&Aサービスについて順番に見ていきます。

①M&Aマッチングサービス

M&AマッチングはM&A仲介とも呼ばれており、さまざまなM&A案件からクライアントに見合った会社を引き合わせるサービスです。基本的にM&A仲介会社などが実施するサービスですが、最近ではインターネット上でマッチングを行ってくれるサイトもあります。

マッチングサイトはコストがかからず気軽に利用できるため、M&Aを検討する場合には積極的に利用することをおすすめします。

②M&Aアドバイザリーサービス

M&Aアドバイザリーサービスは、M&Aに関連する一連のアドバイスや、契約成立までの業務を多角的に担うサービスです。アドバイザリーサービスを受けるためには全分野のアドバイザリーを取りそろえる必要があり、かかる費用は決して少なくありません。

そのため主として、大企業のM&Aにおいて活用されるケースが多いです。とはいえ、M&Aアドバイザリーを活用すればM&Aプロセスを全体を通して幅広くサポートしてくれるため、円滑にM&Aを進められる点が最大のメリットといえます。

最近では、M&A仲介とM&Aアドバイザリーの両サービスに対応しているM&A仲介会社も多く、M&A総合研究所もそのうちの1社となります。

③バリュエーションサービス

バリュエーションサービスとは企業価値評価を実施するサービスであり、株価やM&Aにおける取引金額に大きな影響を与える重要なプロセスです。バリュエーションを実施することによって、M&Aによる買収候補企業の適正価格を知ることができます。

バリュエーションを実施するときには、コストアプローチ、インカムアプローチ、マーケットアプローチといった手法の中から適切なものを選択して活用する必要があるため、M&A専門家に協力を仰ぐことをおすすめします。

④デューデリジェンスサービス

デューデリジェンスとは、M&A​​​​​​の売却側企業に対する詳細な調査です。M&Aによる会社買収を検討する場合、たとえ魅力的な売却案件であるとしても表面には出てこない何らかの問題やリスクを抱えているケースが少なくありません。デューデリジェンスは、こうしたM&A案件に潜在するリスクを洗い出す作業です。

デューデリジェンスは財務、税務、法務などさまざまな観点からリスクを洗い出す必要があるため、一般的には各専門家がそれぞれの分野ごとに実施します。

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まとめ

まとめ

M&A手法の種類によって、活用する目的やメリットなどは異なっています。M&Aは失敗する可能性も決して低くないため、成功させるには専門家のサポートが欠かせません。専門家のサポートを活用したうえで準備を徹底しつつ、計画的にM&Aを実行することが大切です。

M&Aの専門家を選ぶときには、手数料・実績・士業であるかといったさまざまな選定基準で決めます。M&Aに関わる全般的な知識や経験を有していて、手厚くサポートしてもらえるM&A仲介会社に依頼することをおすすめします。

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