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2019年11月29日更新
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事業移管とは?意味やメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

事業移管は事業譲渡と混同してもさほど影響はない言葉ではあります。実際に事業譲渡を実行するのであれば、スムーズな事業移管を実現するためにも弁護士やM&A仲介会社などといった専門家の力を借りることがおすすめです。

目次
  1. 事業移管と業務移管
  2. 事業移管・業務移管の意味とは?事業譲渡との違い
  3. 事業移管・業務移管の目的
  4. 事業移管に向いている業務内容
  5. 事業移管・業務移管のメリット
  6. 事業移管・業務移管のデメリット
  7. 事業移管・業務移管で必要となる契約書
  8. 事業移管・業務移管の注意点
  9. まとめ

事業移管と業務移管

事業移管や業務移管という言葉をニュースで聞いたことがあるという人は多いはずです。事業移管も業務移管も本質的には同じことを指しています。

しかし事業移管という言葉は事業譲渡とよく似ていて、意味を聞かれても説明しづらいものです。おまけに事業移管は事業譲渡とセットで使われることが多く、ますます違いがわかりにくくなってしまいます。

そこで今回は、事業移管・業務移管の意味や事業譲渡との違いをおさらいするとともに、メリット・デメリットなどについてもお伝えしていきます。


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事業移管・業務移管の意味とは?事業譲渡との違い

まずは事業移管・業務移管の意味、事業譲渡との違いについてお伝えしていきます。

事業譲渡はM&Aの手法の一つであり、会社が持つ事業を売買することを指します。これに対して事業移管は「事業を他の会社へ移すこと」を指す言葉です。

つまり、事業譲渡した際、事業を他の会社へ移すことを事業移管と呼びます。事業移管は特別な手法を意味するのではなく、事業譲渡を行って事業が他の会社へ移管されれば、事業移管として呼ぶのです。

そのため「事業譲渡により、会社Aの事業Bが会社Cに事業移管した」というような表現が使われる、というわけです。結局の所、事業譲渡と事業移管の違いはとても細かいものであり、混同していたとしてもそこまで問題ありません。

ちなみに事業移管のように事業譲渡とよく似た言葉として「営業譲渡」という言葉があります。こちらも実質的に事業譲渡と同じ意味であり、混同してもあまり問題はありません。

しかし事業譲渡が会社法で使われる用語であるのに対し、営業譲渡は商法で使われる言葉であり、商法が関係する法務においては使い分ける必要があります。

このように、M&Aにおいてはこういった専門的な知識が必要となるものです。そのため、専門家のアドバイスを得るようにした方がいいでしょう。

M&Aにおけるアドバイスが欲しいとき、最適なのはM&A総合研究所への相談です。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。

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事業移管・業務移管の目的

ここでは、事業移管・業務移管の目的を解説していきます。

代表的な例として、事業移管や業務移管は、事業・業務の効率を上げたり、コストを減らしたり、適切な人員配置を目指すなど、幅広い目的で実施されます。働き方改革の影響から、徐々に移管する企業が増加中です。

また、場合によっては、事業譲渡を抜きにして事業を関連会社に移管することも少なくありません。最近では、日本国内外問わず、幅広い地域に移管先を持つ企業が増えています。

なお、海外に事業移管することを、オフショアリングと呼ぶので覚えておくと良いでしょう。


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事業移管に向いている業務内容

事業移管や業務移管には、移管することが向いている業務内容というものがあります。ここでは、代表的な業務として、以下の3つを紹介します。
 

  1. 定型業務
  2. 単純なデスクワーク業務
  3. 専門性の高い業務


これら3つの業務を押さえておけば、自社の事業移管・業務移管の際にスムーズに移管範囲を決定することに繋がります。それでは、それぞれの業務を順番に見ていきましょう。


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①定型業務

事業移管・業務移管に向いている業務の1つ目は、定型業務です。

事業移管では、生産性の高い事業から優先的に移管対象に選ばれる傾向にあります。マニュアルをしっかりと作成した上で移管を行えば、あまり時間をかけずに移管先の事業を軌道に乗せることが可能です。

②単純なデスクワーク業務

事業移管・業務移管に向いている業務の2つ目は、単純なデスクワーク業務です。

デスクワークのなかでも単純な作業で構成されるものについては、スムーズに事業を移管できます。事前にルールを作成した上で移管先と共有することで、円滑な事業移管が可能です。

ここには伝票整理・データ入力・お客様センターなど、幅広いデスクワーク業務が含まれます。

③専門性の高い業務

事業移管・業務移管に向いている業務の3つ目は、専門性の高い業務です。

これまでに事業移管されきたものの多くは、単純作業やいわゆるマニュアル仕事のようなものに分類されている業務ばかりでした。

ところが最近では、海外の専門機関に専門性の高い業務を移管するケースも増えてきています。そのため、単純作業から専門的な業務まで、様々な分野の業務が事業移管されている現状です。

なお、移管後の事業を安定化させる目的で、専門スタッフを移管先に配置して丁寧に事業を移管させるケースも少なくありません。

事業移管・業務移管のメリット

ここでは事業移管・業務移管のメリットについてお伝えしていきます。

前述したとおり、事業移管は、事業譲渡を行ったことにより事業が他の会社へ移管されることを指すため、ここでお伝えするメリットは、正確にいうと「事業譲渡を行って事業移管を行った際のメリット」です。

事業移管・業務移管のメリットを、売り手側と買い手側それぞれに分けて見ていきましょう。


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①事業移管による売り手側のメリット

事業移管による売り手側のメリットは、以下の3つです。
 

  1. 事業を存続させることができる
  2. 現金を得られる
  3. 組織再編ができる

これら3つのメリットを押さえておけば、自社が事業を移管する際に期待できる利益が確認できます。それでは、それぞれのメリットを順番に見ていきましょう。

(1)事業を存続させることができる

売り手となる会社の立場に立った際、事業譲渡によって事業移管を行うメリットとして代表的なものはやはり「事業を存続させることができる」という点におけるでしょう。

昨今では中小企業を中心に後継者不在が問題化しており、黒字経営にもかかわらず高齢化した経営者に後継者がいないため会社を存続させることができないケースは珍しくありません。

しかし事業移管を行えば継続させたい事業を守ることができるため、貴重なノウハウや設備、雇用を守ることができます。

もちろん債務超過などで赤字に陥り、存続が危ぶまれている会社にとっても大切な事業を他の会社に移管することで、事業の存続が実現できるようになります。

(2)現金を得られる

事業移管のための事業譲渡を行うと、事業の売却益として現金を得られます。

事業譲渡は合併や株式交換といった手法と違い、対価は株式ではなく現金で支払うことになっています。

中小企業において現金を一定以上プールしておくことは資金繰りの面から見ても重要であり、株式を換金する手間が省けることは大きなメリットになるでしょう。

(3)組織再編ができる

事業移管を行うことは組織再編にもなります。

資金繰りを圧迫している不採算事業やノンコア事業を移管し、コア事業に集中できる体制を作れば、会社の意思決定や資金繰りが円滑化されますし、無駄なコストを省くことができるようになります。

そもそも事業譲渡は会社の法人格を保ちながら事業を売買できる手法であるため、会社の独立性を守ることができます。そのうえ組織再編を行いながら売却益を得られるという点もメリットといえるでしょう。

②事業移管による買い手側のメリット

事業移管による買い手側のメリットは、以下の2つです。
 

  1. 新事業の足掛かりにできる
  2. 承継するものを選ぶことができる

これら2つのメリットを押さえておけば、自社が買い手側となる事業譲渡でどれだけの利益が獲得できるのか確認できます。それでは、それぞれのメリットを順番に見ていきましょう。

(1)新事業の足掛かりにできる

買い手となる会社が新事業開発を考えていたのなら、事業譲渡は新事業の足掛かりにできるものです。

新事業開発を行う際は設備投資や研究開発、従業員の確保など様々プロセスを実行していかなければなりません。

しかし事業を移管してもらえれば、既存の設備や従業員、ノウハウをそのまま生かすことができるため、開発の際に発生する手間やコストを抑えることができます。いうなれば「時間を買う」ということが実践できるというわけです。

ただ、新事業の足掛かりにするには条件が合致している売り手を見つけ出す必要があります。

もし理想的な売り手を見つけたいなら、M&A総合研究所のM&Aプラットフォームをご利用ください。M&A総合研究所のM&Aプラットフォームは独自のAIを駆使することで、買収ニーズを登録するだけで条件の合う売り手をマッチングします。

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(2)承継するものを選ぶことができる

事業譲渡という手法は承継するものを選ぶことができます。

これは、事業譲渡という手法の最大のメリットだといってもいいでしょう。基本的に株式譲渡や合併などといったM&Aの手法は包括的な承継が多く、売り手となる会社が抱える事業のみならず負債や資産などを全て承継するものです。

しかしこの過程で簿外債務のような表立って確認しづらい負債や不要な資産を承継してしまうと経営の障害になってしまうだけでなく、後々のトラブルの火種になってしまう恐れもあります。

しかし事業譲渡は、契約の段階で簿外債務や不要な資産があれば承継する対象から外すことが可能であり、これによってリスクを除外し、買い手となる会社にとって都合のいい部分だけを承継することができるようになります。

事業移管・業務移管のデメリット

事業移管のデメリットは売り手となる会社と買い手となる会社それぞれに共通しており、以下のようなものが挙げられます。
 

  1. 手続きが煩雑である
  2. 従業員が流出する可能性がある


これら2つのデメリットを押さえておけば、自社において事業移管・業務移管を慎重に検討できます。それでは、それぞれのデメリットを順番に見ていきましょう。


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①手続きが煩雑である

最も大きなデメリットとして挙げられるのは、手続きが煩雑であるという点です。

事業譲渡は承継するものを選ぶことができるため、承継する資産や従業員の範囲を定める際には協議が必要になります。また事業のみを移管する以上、事業認可や取引先との契約などが白紙に戻る点は注意が必要です。

上記の理由から、管轄省庁からの許認可の再取得・取引先との再契約・不動産の移転登記手続きといった多くの手間が生じます。当然不動産の移転登記をするのであれば税金が発生することも難点です。

会社それ自体を売買する株式譲渡や合併と違い、事業譲渡は事業単体を対象とするため、総合的に手続きの手間がかかってしまうことは念頭に置いておくべきでしょう。

このような手続きを円滑に進めたいなら、M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、培ったノウハウを活かしM&Aをサポートいたします。

さらに、M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月という期間で成約を実現します。

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②従業員が流出する可能性がある

これは事業譲渡に限らず、M&Aの手法に関しては全般的にいえることですが、従業員が流出する可能性があることも看過できないデメリットです。

M&Aは異なる会社同士が経営統合を行うプロセスであるため、どうしても異なる企業文化や風土、価値観が合わさることになります。

それによって従業員同士で衝突が発生したり、業務のすり合わせが上手くいかないなど様々なトラブルが発生する要因になることはあるでしょう。

また買い手・売り手という関係が生じる以上、売り手となる会社の従業員が買い手となる従業員より下の扱いをされてしまったり、それぞれの出身別の派閥ができて連携が取れなくなるリスクもあります。

そういった事態になれば従業員が次々と流出してしまうことは十分に考えられるでしょう。おまけに事業譲渡は実行すると従業員との雇用契約が白紙になるため、改めて雇用契約を結び直す必要があります。

包括的な承継ができる他の手法と違い、事業譲渡は一度雇用契約がリセットされてしまうため、従業員が流出してしまうリスクが高いといえます。

もし移管する事業の中核を担う従業員が流出するような事態になればその事業の価値が下がってしまうだけでなく、貴重なノウハウや情報も競合他社に流れてしまうことになり得るでしょう。

事業譲渡に限らず、M&Aを行う際にはいかに従業員を引きとどめておくかも考えておかなければなりません。

事業移管・業務移管で必要となる契約書

ここでは事業移管の際に必要な契約書についてお伝えします。さきほどもお伝えしたように、事業移管は事業譲渡を実行することで発生するため、この場合における必要な契約書は事業譲渡契約書となります。

事業譲渡契約書は、事業譲渡を実行する際の内容・承継する資産・禁止事項などを明記するものです。最近では事業譲渡契約書のひな型がインターネットで出回っているため、以前と比べれば作成はかなり容易です。

しかし、出回っているひな型が必ずしも自分達が行う事業譲渡の実情とマッチしているとは限らないため、安易にひな型を流用するのではなく、弁護士のような法律や契約の専門家にリーガルチェックを行ってもらうようにしましょう。

もしリーガルチェックをせず安易にひな型を利用して事業譲渡契約書を使用すれば、果たしようがない事項まで明記されてしまったり、実情と合わない事業譲渡契約書により事業移管が上手く進まない事態となりかねません。

事業譲渡は、承継するものを契約の範囲内で選ぶことができる手法なので、事業譲渡契約書には承継する財産は全て網羅して明記しておきましょう。これも後々のトラブルを防ぐうえで重要なプロセスです。

また、競業避止義務についてもきっちり記載するのがおすすめです。基本的に事業譲渡を行うと売り手となる会社は同じ事業を20年間禁止されると法律で決まっており、これが今後の経営の障害になってしまう恐れがあります。

事業譲渡契約書で任意の禁止期間を定めたり、競業避止義務を負わないようにすることは可能です。競業避止義務を負いたくない、禁止期間を任意の年数で設定したいという際には、事業譲渡契約書に明記しておきましょう。


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事業移管・業務移管の注意点

最後に、事業移管の注意点をお伝えします。

事業移管の際に注意しておきたいポイントは「経営統合の徹底」です。これはM&A全般にいえることですが、いくら契約が成立しても、経営統合が行わなければ想定していたシナジー効果は得られないものです。

M&A後の経営統合を行うプロセスをPMIといいますが、怠っているという会社は少なくありません。原因としてはM&Aを実行することそれ自体に体力を使い果たしてしまい、その後のPMIがおろそかにしてしまうことが挙げられます。

実際M&Aの経験が少なければ必要以上に体力や時間を消費しますし、何事業移管を実行するための事業譲渡は、ただでさえ手続きが煩雑で手間も時間もかかる手法です。

しかし、PMIは異なるノウハウやシステムを持っている事業を合致させていく重要なプロセスであり、これをしっかり行わなければ事業同士の連携が取れず、せっかくの事業移管がマイナスに働いてしまうこともあり得ます。

事業譲渡の効力が発生し、事業移管が完了したからといって終わりにせず、想定していたシナジー効果が発揮されるまで経営統合を実践しましょう。

最近はM&Aアドバイザリーや経営コンサルティング会社などがM&Aをサポートしてくれますが、この際にPMIのサポートもしてくれる業者も増えています。

PMIをどうすればいいかわからないときはそういった業者のアドバイスを得ることも大切です。


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まとめ

事業移管は正直事業譲渡と混同してもさほど影響はない言葉ではあります。ただ事業移管を行うための事業譲渡は実行するメリットが大きい分、デメリットや注意点も少なくありません。

実際に事業譲渡を実行するのであれば、スムーズな事業移管を実現するためにも弁護士やM&A仲介会社などといった専門家の力を借りることがおすすめです。

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