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2019年11月27日更新
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会社をたたむ手続き

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

会社をたたむ手続きは、法人、個人事業主とで異なります。手続きには、株主総会の特別決議、解散・清算人登記があります。会社をたたむ際の費用、休眠会社化、M&Aを活用するメリット、デメリットについても解説します。

目次
  1. 会社をたたむ手続き
  2. 法人の会社をたたむ手続き
  3. 個人事業主の会社をたたむ手続き
  4. 会社をたたむ手続きに要する費用
  5. 「会社をたたむ」以外の選択肢
  6. まとめ

会社をたたむ手続き

M&A活用した戦略によって、事業拡大に成功している企業がいる一方で、多くの企業は経営難に陥っています。
人口減少の進行に伴い、国内市場は縮小の一途を辿っています。
中小企業、個人事業主共に継続して利益を獲得し続けることは従来にも増して困難となっています。
その結果、残念ながら会社をたたむ中小企業は増えています。
安定的な経営が出来ていたとしても、いつ環境が変わるか分かりません。
経営者は、「会社をたたむ」選択肢を考え、頭の片隅に置いておく必要があります。
法人の経営者のみならず、個人事業主の方も同様です。
会社をたたむ際には、法律に則って手続きを進めなくてはいけません。
あらかじめ会社をたたむ手続きについて、理解を深めることで、いざという時、円滑に会社をたたむことができます。
今回は、会社をたたむ手続きについて詳しく解説します。
中小企業経営者、個人事業主の方必見です。

法人の会社をたたむ手続き

まず始めに、法人が会社をたたむ手続きについて解説します。

⑴株主総会の特別決議

まず最初に、株主総会を開いて解散について決議する必要があります。
会社をたたむ際、「特別決議」を経る必要があります。
通常の株主総会では、議決権株式総数のうち過半数の出席と、議決権の過半数の賛成で決議されます。
特別決議とは、下記の条件で決議される株主総会です。

  • 議決権株式総数のうち、過半数以上を保有する株主が出席
  • 議決権のうち、3分の2以上の賛成

特別決議では、特に重要な事項を決める際に行われます。
具体的には、下記事項に関して特別決議を経なくてはいけません。

  • 会社の解散
  • 組織再編行為の実行
  • 監査役の解任
  • 定款の変更
  • 資本金の減額(減資)

上記の通り、会社の今後を左右する事項が決議されます。
つまり、会社をたたむ手続きは非常に重要なのです。

⑵解散・清算人登記

会社をたたむことが正式に決定すると、解散と清算人の登記をする必要があります。
清算人とは、財産整理手続きを遂行する人を指します。
基本的には、経営者自身が清算手続きを実行することが一般的です。
登記とは、ある法的権利の変動について、公的に証明する手続きです。
つまり登記を実行することで、会社をたたむ手続きが公的に認められます。
この会社をたたむ手続きは、解散決議日から二週間以内の実行が必須です。
解散登記が実行されれば、会社は清算のみが目的の会社となります。
上記の会社をたたむ手続きは、司法書士に代行してもらえます。
ただし、専門家に委託する場合、費用がかかるので注意しましょう。

⑶解散公告

登記手続きが完了した後は、会社をたたむ事を公告します。
上記の会社をたたむ手続きは、債権者の為に行われます。
ここでいう債権者とは、会社に融資している金融機関を指します。
会社が解散されると、返済義務を負う当事者が消滅します。
そのことを知らないと、債権者は損失を被ります。
債権者の保護を図る為、会社をたたむ際は公告手続きが義務付けられています。
具体的には、2ヶ月以内に債権弁済を申し出る様に公告します。
特別な事情が無い限り、官報による公告が原則となります。
官報とは、政府が公式に発行している新聞を指します。
また、会社側が把握できている債権者に対しては、個別での催告も必要となります。
なお、この会社をたたむ手続きに関しても、司法書士に業務を委託可能です。

⑷確定申告

また会社をたたむ際には、「解散確定申告」の提出も必要です。
具体的には、期首から解散日までの法人税等の申告手続きを実行します。
解散確定申告は、解散日翌日から2ヶ月以内に完了させなくてはいけません。

⑸財産の整理

確定申告と並行して、財産整理の手続きも進めていきます。
財産整理とは、所有する資産を売却して現金化したり、負債を返済する手続きです。
会社をたたむ手続きは、資産と負債を完全に消滅させる目的で行われます。
まず初めに、資産を全て現金化します。
具体的には、売掛金の回収、固定資産の売却です。
その次に、売却によって得た現金を債権者への返済に充てます。
負債返済後に残った現金は、株主に分配します。
以上が会社をたたむ際の財産整理となります。
なお上記手続きは、正式には「清算」と呼ばれます。
ただし債務超過に陥っている会社の場合、通常とは異なる清算手続きを経なくてはいけません。
具体的には、破産や特別清算の規則に則って、会社をたたむ手続きを実行します。
ご自身の会社が債務超過の場合には注意しましょう。

⑹清算結了登記

最後に、清算結了登記と呼ばれる手続きを実行します。
この登記によって、正式に会社をたたむ手続きの完了を明示します。
以上が、会社をたたむ手続きのプロセスです。
全ての会社をたたむ手続きを完了させるには、少なくとも2ヶ月以上を要します。
※関連記事
法人清算とは?M&Aの活用や法人清算のメリット・デメリットを解説

個人事業主の会社をたたむ手続き

ここでは、個人事業主が会社をたたむ手続きをお伝えします。
法人と個人事業主では、大きく手続きが異なるため注意が必要です。

⑴会社をたたむ手続きとは

先ほどは、法人が会社をたたむ手続きについて解説しました。
次に、個人事業主が会社をたたむ手続きをご紹介します。
法人の場合、会社をたたむまでに膨大な手続きが必要です。
手続きを完了させる為には、少なくとも数ヶ月かかります。
一方で個人事業主の場合、圧倒的に会社をたたむ手続きが簡単です。
具体的には、「個人事業の廃業届」と「青色申告の取りやめ届」の二点を提出するだけです。
この二点のみ提出すれば、個人事業主はすぐに会社をたためます。
ちなみに、上記二点は提出しなくても大丈夫です。
なぜなら個人事業主の場合、利益が出て無ければ、確定申告は不要だからです。
ただし、一つだけ注意点があります。
二年間青色申告を行わなければ、青色申告が「取り消し」されます。
取り消された場合、一年間は青色申告の利用が不可となります。
したがって、事業を再開する見込みがある場合、廃業手続きを実行しましょう。

⑵個人事業主の事業承継

個人事業主の方の中には、廃業せずに事業承継する場合もあります。
事業承継とは、子供や経営者に経営権を受け継がせる行為です。
個人事業主の場合、会社をたたむ手続きと事業承継はほぼ同じです。
個人事業主の事業承継は、下記プロセスで実行されます。
①経営者が廃業届を提出
②後継者が開業届を提出
つまり、経営者が会社をたたむ手続きを行い、その後に後継者が開業する流れです。
先代と同じ商号を用いれば、これまで通り会社経営が可能です。
ただし事業承継の場合、納税の減額申請が必要です。
減額申請がされないと、後継者の税負担が過大となる可能性があるからです。
さらに詳しく事業承継について知りたい方は、下記の記事をご参考ください。
※関連記事
個人事業の事業承継

会社をたたむ手続きに要する費用

次に、会社をたたむ手続きに要する費用をお伝えします。
ただし自力で実行する場合と、司法書士等の専門家に依頼する場合とでは、かかる費用が異なります。
この項では、それぞれのケースに分けてご紹介します。

⑴自力で会社をたたむ手続きをする場合

各手続きごとに、自力で実行する場合にかかる費用をお伝えします。

①解散登記

解散登記には、30,000円かかります。

②清算人の選任登記

清算人の選任登記には、9,000円かかります。

③官報公告の掲載

一行3,524 円(税込)で、官報に掲載可能です。
解散公告の場合、約10行の掲載スペースが必要となります。
つまり、3,524円×10=約35,000円かかります。

④清算結了登記

会社をたたむ手続きとして、最後に行う清算結了登記でも費用がかかります。
この会社をたたむ手続きには、2,000円かかります。

⑤会社をたたむ際にかかる合計費用

以上4つが、会社をたたむ手続きに要する費用です。
独力で会社をたたむ手続きを遂行すると、最低でも下記の金額がかかります。
30,000円(解散登記)+9,000円(清算人の選任登記)+35,000(官報公告の掲載)+2,000円(清算結了登記)
=76,000円
上記はあくまで一般的な例です。
上記以外にも手続きを実施すれば、それ以上に費用がかかります。

⑵会社をたたむ手続きを専門家に代行してもらう場合

会社をたたむ手続きは、経営者自身が独力で実行できます。
しかし、会社をたたむ手続きには時間かがかり、経営者のような忙しい方には面倒に思えるでしょう。
最低でも2ヶ月以上かかる手続きを、全て行うには骨が折れます。
各種専門家に、会社をたたむ手続きを代行してもらいましょう。
会社をたたむ手続きを代行してもらうことで経営者自身の労力が軽減され、負担が少なくなります。
ただし独力で遂行する場合と比べ、費用の負担が大きくなります。
一般的には会社をたたむ際、司法書士や税理士の手を借りるため、司法書士や税理士の起用に要する費用を解説します。

①司法書士に会社をたたむ業務を依頼する

司法書士とは、登記手続きや検察庁等に提出する書類作成を担う職種です。
会社をたたむ場面では、各種登記や公告手続きを代行してもらえます。
司法書士に会社をたたむ手続きを代行してもらう場合、最低5万円以上必要です。

②税理士に会社をたたむ業務を依頼する

一方で税理士とは、税金に関する相談、確定申告の代行を行う職種です。
いわば税金のスペシャリストとも言える職業です。
会社をたたむ場面では、確定申告を代行してもらえます。
税理士に会社をたたむ手続きを代行してもらう場合、最低15〜20万円程度必要です。

③各専門家に依頼した場合の会社をたたむ手続き総費用

以上が各専門家に、会社をたたむ手続きを依頼する場合の費用です。
全ての手続きを専門家に代行する場合、最低でも下記の金額がかかります。
76,000円(最低限かかる費用)+50,000円(司法書士)+150,000円(税理士)
=約300,000円
依頼する専門家によっては、上記以上に費用がかかる場合もあります。
場合によっては、会社をたたむ手続きに40〜50万円の費用がかかる可能性もあります。
会社をたたむ手続きを専門家に依頼する際には、費用を比較検討しましょう。
※関連記事
会社をたたむ費用と流れ

「会社をたたむ」以外の選択肢

会社をたたむ手続きを経ると、会社は消滅してしまいます。
これまで成長、経営してきた会社が無くなってしまうことは経営者として辛いことでもあります。
ここでは、会社をたたむ以外の選択肢について、二つご紹介します。

⑴休眠会社化

①休眠会社化とは

休眠会社化とは、会社経営を一時的に休止する手続きです。
会社を完全に消滅させる解散とは違い、法人格は残しておきます。
つまり、一時的に休業の状態にしておくのです。
あくまで休業するだけなので、会社をたたむ手続きは不要です。
休眠会社にする為には、休業する旨を記載した異動届出書を各種機関に提出します。
具体的には、国税を管轄している税務署と、地方税を管轄している地方自治体に届け出ます。

②休眠会社化するメリット

ここでは、休眠会社にするメリットを3つご紹介します。

  • 会社をたたむ手続きが不要

あくまで休業扱いとなるため、会社を消滅させる訳ではありません。
つまり、面倒な会社をたたむ手続きが不要となります。
会社をたたむ手続きが不要となる為、手続きに要する費用や時間も不要となります。
多大な時間や費用が浮くのは、休眠会社化の最大のメリットです。

  • 再チャレンジも可能

会社をたたんだことにならない為、すぐに事業の再開が可能です。
会社をたたむ手続きを行なった場合、再び事業を始めることには手間と時間がかかります。
そして、再び会社設立の面倒な手続きを経なくてはいけません。
加えて、会社を再度設立する為に、費用がかかります。
再チャレンジする可能性が少しでもある場合、会社を残しておくことをオススメします。

  • 税負担が無くなる

企業を経営していると、所得がなくとも法人住民税が課税されます。
しかし休眠状態にすることで、法人住民税が課税されない場合があります。
自治体によっては、通常通り課税される場合もあり、必ず税負担が無くなる訳ではないので注意してください。

③休眠会社化のデメリット

休眠会社化には、2つデメリットがあります。

  • 税務申告が必要

休眠状態化しても、法人格は引き続き残ります。
よって、通常通り毎年税務申告をしなくてはいけません。
一方で会社をたたんでしまえば、税務申告は不要となります。
どちらが良いかは、経営者次第です。

  • みなし解散に注意

休眠状態化する際には、「みなし解散」には十分注意しましょう。
みなし解散とは、休眠状態が12年間継続した場合に、解散したと見なされる仕組みです。
みなし解散が適用された場合、強制的に解散登記の手続きが実行されます。
また、金融機関等のブラックリストに記載される可能性もあります。
一度記載されてしまうと、どこからも資金調達出来なくなる可能性が高いです。
その結果、事業を再開したとしても、資金調達が難しくなります。
休眠状態を活用する場合、休眠期間に十分に注意しましょう。

⑵M&A

①M&Aとは

M&Aとは、会社同士を合併させたり、ある会社を買収(売却)する行為です。
主に、大企業同士の組織再編や多角化の手段として活用されています。
その一方で、中小企業が自社を自ら売却するケースも増えています。
最近では、経営者の高齢化に伴い、会社を後継者に引き継ぐニーズも高まっています。
その一方で、多くの中小企業では、後継者不足に頭を悩ませています。
どんなに黒字だとしても、後継者がいなければ事業を継続できません。
黒字企業の廃業は、日本国内で大きな課題となっています。
そんな問題を解決する方法として、M&Aが活用され始めています。
M&Aを利用することで、幅広い地域から後継者を募ることが可能です。
現に、M&Aによって会社を畳まずに済んだ経営者は少なくありません。
ただ、M&Aは手法によってスキームが異なるものであり、経営者だけで行うのは簡単ではありません。
そのため、実際にM&Aを行うのであればM&A総合研究所にご相談ください。
M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。
相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。
また、費用に関しても国内最安値水準ですのでご安心ください。

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②M&Aのメリット

M&Aを活用するメリットを2つお伝えします。

  • 会社をたたまずに済む

会社をたたむ手続きを済ませると、会社は完全に消滅します。
これまで培ってきたノウハウや技術、全て無くなります。
加えて、大切な従業員も職を失ってしまいます。
しかしM&Aを実行することで、会社を畳まずに存続できます。
M&Aでは、全国各地から後継者(会社)を募集することが可能です。
M&Aによって会社を売却できれば、大事な会社を存続できます。
さらに、従業員の雇用も維持できます。
後継者不足を理由に「会社をたたむ」という選択肢しかない経営者は、一度M&Aを検討してみてはいかがでしょうか?

  • 売却資金を得ることができる

M&Aによって会社売却することで、多額の現金を獲得できます。
M&Aの買収価格は、営業利益の数年分だと言われています。
つまり継続して事業を続けるよりも、多額の現金を獲得できる可能性もあります。
経営者は手に入れた現金を基に、新規ビジネスを開始できます。
もしくはハッピーリタイアし、のんびりと生活することも可能です。

③M&Aのデメリット

M&Aには、2つのデメリットがあります。

  • M&Aの手続き費用

M&Aの相手を探す際、一般的にはM&A仲介会社等のアドバイザーを起用します。
M&Aのアドバイザーを起用する際は、手数料を支払う必要があります。
具体的には、M&Aを開始する際の着手金、売却が完了した時点での成功報酬があります。
M&Aの手続きに必要な費用は、会社をたたむ際に発生する費用よりも多額です。
この点、会社をたたむよりデメリットになってしまうでしょう。

  • M&A完了までに時間がかかる

会社をたたむ手続きには、最低でも2ヶ月かかると前述しました。
一方でM&Aの手続きには、最低でも数ヶ月の時間を要します。
相手が見つからなければ、1年以上かかる可能性もあります。
※関連記事
M&Aとは?M&Aの意味をわかりやすく解説!

まとめ

今回は、会社をたたむ際の手続きを解説しました。
法人と個人事業主とでは、会社をたたむ手続きは異なります。
個人事業主と比べて法人の方が、会社をたたむ手続きは面倒です。
また会社をたたむ手続きでは、それ相応の費用がかかります。
自力で遂行する方が安く済むものの、非常に手間がかかります。
よって、可能な限り専門家に手続きを代行することをオススメします。
企業によっては、「会社をたたむ」以外の選択肢を選ぶ方が良いケースもあります。
例えば休眠会社化です。
再び事業を始める可能性がある場合に有効な手段です。
次にM&Aです。
黒字であり、かつ後継者不足に悩む企業であれば有効な手段です。
経営者ならば、誰しも会社をたたむことは考えたくないことでありますが、経営が上手くいく保証はありません。
いつ会社が経営難に陥るかは、誰にもわかりません。
よって、会社をたたむ手続きを知っておくのことは損ではありません。
経営者として幅広い選択肢を用意しておきましょう。
要点をまとめると下記になります。

  • 法人が会社をたたむ手続き

  1. 株主総会の特別決議
  2. 解散・清算人登記
  3. 解散公告
  4. 確定申告
  5. 財産の整理
  6. 清算結了登記

  • 個人事業主が会社をたたむ手続き

→廃業届と青色申告の取りやめ届を提出するだけ

  • 会社をたたむ手続きに要する費用

→独力で実行する場合の方が安い、専門家に依頼すると30万円以上かかる

  • 「会社をたたむ」以外の選択肢

→休眠会社化、M&A

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