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有限会社の事業承継

有限会社の事業承継

目次

    有限会社の事業承継

    事業承継といえば昨今では中小企業の経営者が抱える課題の一つです。

    事業承継は決して単純なプロセスではなく、会社の実情に合わせた様々な手法を実施するものです。

    もちろん会社の形態が株式会社なのか、有限会社なのかによっても事業承継の内実は変わります。

    今回は有限会社の事業承継にスポットを当ててお伝えしていきます。

    有限会社の事業承継の特徴だけでなく、役立つ税制や具体的な手法などもお伝えするのでぜひ参考にしてみてください。

    有限会社と特例有限会社の違い

    有限会社の事業承継を行う際に知っておきたいことは「有限会社」と「特例有限会社」というものです。

    そもそも有限会社とは有限責任社員のみが出資している会社であり、株式会社と違って有価証券(株式)を発行しない会社です。

    そのため有限会社は市場からの資金調達を前提としていない小規模な会社が取ることが多かった形態です。

    しかし2006年に有限会社法が廃止されたため、今の日本では新たな有限会社は設立できない状態になっています。

    その際有限会社は株式会社の形態を取るようになりましたが、実際的には有限会社あった際に適用されていた制度が一部適用される形になっています。

    その形を取っている有限会社が「特例有限会社」です。

    特例有限会社は有限会社と名前を冠しているものの、持分の代わりに株式(厳密には譲渡制限株式)を発行できるほか、社員総会が株主総会として扱われるなど株式会社の性質も持っています。

    一方で特例有限会社は決算報告の義務がない、役員任期の制限があるなど有限会社の特性も引き継いでいます。

    ちなみに特例有限会社が完全に株式会社になるためには3つの手続きを踏む必要があります。

    それは「定款を変更し、その商号の中に株式会社を用いる商号に変更すること」、「有限会社としての解散の登記」、「株式会社としての設立の登記」です。

    そして事業承継の観点で捉える場合、現在存在している有限会社は特例有限会社であるため、基本的に株式会社の事業承継と同じような形になります。

    そのため株式のやり取りは基本的に株式会社の事業承継の手順と同一だと考えてもいいでしょう。

    有限会社は規模が小さい分、株式が経営者に集中する傾向があります。

    そのため経営者は自身が所有している株式を後継者にいかに株式を承継させるかを念頭においておく必要があります。

    有限会社(特例有限会社)の事業承継

    有限会社(厳密に言うと特例有限会社ですが、以降は「有限会社」に統一します)の事業承継はどういった形になるのでしょうか。

    有限会社は出資持分がまだある状態か、株式を発行しているかで事業承継の流れが異なります。

    ここではそれぞれのパターンごとの事業承継の流れをお伝えしていきます。

    ①出資持分がある有限会社の事業承継

    出資持分がある有限会社の場合、事業承継の焦点は出資持分の承継になります。

    事業承継の際には出資持分の名義を書き換えることで行われます。

    この際、前任者が亡くなっている場合は相続という形式になるため、株価のように出資持分の価値を評価する必要があります。

    出資持分の評価は会社の規模によって手法が異なっており、自分の有限会社がどれだけの規模なのかを踏まえたうえで手法を採択して評価を行わなければなりません。

    この作業は経営者だけで行うのは難しいため、税理士や会計士など専門的な知識に長けたプロフェッショナルに協力してもらうのがおすすめです。

    ただ気を付けてほしいのが出資持分の名義を書き換えただけでは会社を引き継いだことにはなりません。

    出資持分がある有限会社の場合、出資持分の名義を書き換えたうえで社員総会を開催し、そこで取締役に選任してもらってはじめて会社の引継ぎが完了します。

    ②有限会社の株式の承継

    基本的に有限会社は持分が譲渡制限株式、社員総会は株式総会となります。

    譲渡制限株式はその名の通り譲渡が制限されており、株主総会で承認を得ることで初めて譲渡ができるようになります。

    ただ、有限会社は株式を持っていたとしても規模がかなり大きくならない限り(それこそ株式会社として成長しない限り)、株主が大勢いるという現状になることは少ないでしょう。

    そのため株主総会を開催するために大勢の株主に招集の通知を行う手間は省けることが多いです。

    出資持分と違って株式は売り買いできるため、承継は相続や贈与、譲渡といった様々な手法を使うことができます。

    スタンダートな手法としては相続が挙げられますが、生前贈与や譲渡といった手法を取るケースも少なくありません。

    また、株式は分散させて承継してしまうと後継者の経営権が弱まってしまい、会社の意思決定を妨げる可能性があります。

    株主は株式に応じて発言力を強めるため、経営者以外の株主に株式が多く与えられるような状態は避けておきたいものです。

    だから株式を承継する際には後継者が株式の100%を所有しているようにするべきでしょう。

    加えて出資持分同様、株式は非上場であれば承継の際に株価の評価を行う必要があります。

    株式は時価で評価されるため、ある程度会社側からコントロールすることも可能ですが、株価の評価も経営者だけで行うのは難しいため、コンサルティング会社や税理士などといったプロフェッショナルの力を借りておくことがおすすめです。

    有限会社の事業承継税制

    有限会社に限らず、事業承継は相続や贈与といった行為を行うため税金が発生する余地はいくらでもあります。

    例え出資持分を承継させる場合でも、株式を承継させる場合でも、ある程度大きな額の資産が動く以上、支払うべき税金も大きくなってしまうのが実情です。

    しかし、昨今では中小企業の事業承継を円滑に進めるために株式会社、有限会社でも使える事業承継税制が実施されています。

    平成30年度の改正より、事業承継税制は適用されれば非上場株式の相続・贈与であれば相続税や贈与税が100%免除されるものになっており、事業承継を行う際の税金の負担を大きく減らせるものになっています。

    厳密にいうと相続税や贈与税の100%の支払い猶予が得られるというものですが、これは実質的に免除されているのと同じ状態です。

    また改正される前までは100%の支払い猶予を持つためには従業員数の変動が一定以下になると解除されるなど、様々な条件がついていましたが、これも平成30年度の改正以降緩和されているため、より利用しやすいものになっています。

    おまけに後継者の定義の幅の広がったため、様々な形式の事業承継に対応できるようになっており、より柔軟に中小企業(有限会社・株式会社問わず)に対応できるようになっています。

    そのため事業承継を行うのであればぜひとも使っておきたい税制です。

    ただ、事業承継税制を使用できる企業には条件があるので注意しておいてください。

    まずその会社と、事業承継を行う経営者・後継者が都道府県知事の認定を受けていることです。

    そして会社が相続税や贈与税の納税猶予を受けるには下記の条件をクリアしている必要があります。

    ①相続税の納税猶予の条件

    会社

    • 非上場であること。
    • 中小企業基本法に該当する中小企業であること。
    • 資産管理・運用会社や風俗営業会社ではない。
    • 1人以上常時雇用している従業員がいる。
    • 直前の事業年度の総収入の金額が0ではないこと。

    後継者

    • 相続が開始した日の次の日から5ヶ月を経過する日において会社の代表権を持っている。
    • 相続開始の際に後継者・後継者の特別な関係者で、50%を超える議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も多くの議決権を持っている。

    先代経営者

    • 会社の代表権を持っていた。
    • 相続開始の直前、先代経営者(被相続人)か先代経営者の特別な関係者で50%以上の議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も多くの議決権を持っている。

     

    ②贈与税の納税猶予の条件

    会社

    ①非上場であること。

    ②中小企業基本法に該当する中小企業であること。

    ③資産管理・運用会社や風俗営業会社ではない。

    • 1人以上常時雇用している従業員がいる。
    • 直前の事業年度の総収入の金額が0ではないこと。

    後継者

    • 会社の代表権を持っている。
    • 20歳以上。
    • 役員などに就任してから3年以上が経っている。
    • 相続開始の際に後継者・後継者の特別な関係者で、50%を超える議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も多くの議決権を持っている。

    先代経営者

    • 会社の代表権を持っていた。
    • 贈与を行っている際に代表権を持っていない。
    • 贈与の直前、先代経営者か先代経営者の特別な関係者で50%以上の議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も多くの議決権を持っている。

     

    ただ、気を付けておきたいのが事業承継税制の適用は狭き門であるということです。

    改正前の過去の事業承継税制では1年で適用された中小企業の数はやっと3桁を超えるくらいだといわれています。

    改正後の事業承継税制がどれだけ適用されているかは不明ですが、いくら条件をクリアしていても事業承継税制の審査に落ちる可能性があることを考慮しておいた方がいいでしょう。

    また、事業承継税制を使用したい場合は税理士など専門家の力を得ておきたいところですが、事業承継税制改正の内容や実態を正確に把握している専門家はまだ少ない可能性があります。

    だから専門家の協力を得たい場合は平成30年度の事業承継税制の改正を把握している専門家を選ぶようにしておきましょう。

    また、後述するM&Aで事業承継を行う場合はM&A総合研究所にご相談ください。

    M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つプロがM&Aをフルサポートいたします。相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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    有限会社の事業承継手法

    ここでは有限会社の事業承継の具体的な手法をお伝えしていきます。

    とはいえ事業承継の手法自体は一般的な企業の手法と同じようなものであるため、実際に聞いたことがあるという方も多いかと思います。

    ここでは事業承継の具体的な手法を、それぞれメリット・デメリットを含めてお伝えしていきます。

    ①親族内承継

    有限会社に限らず、事業承継の中で最もメジャーな方法なのが経営者の子供や配偶者、親族に承継する親族内承継です。

    親族内承継は後継者さえ見つかれば、親族同士であるため事業承継がスムーズに進みやすいことがメリットです。

    後継者となる本人との意思確認をしっかり行えば、後継者に経営に関する知識や会社の業務など様々な知識の教育に早くから着手できますし、従業員や取引先も心情的に受容しやすいので余計なトラブルを招かなくて済むでしょう。

    有限会社(特例有限会社)の事業承継に必要な出資持分や株式の承継に関しても相続や贈与、譲渡といった様々な手法を使うことができるため、柔軟に承継することができるのもメリットだといえます。

    ただ、親族内承継は後継者候補が複数いたり、すでに親族が経営に参加している場合は後継者に経営権を集中させることが難しくなります。

    とりわけ相続という形で事業承継を行う場合、他に相続人がいるため遺産分割にも配慮しておく必要があります。

    よくあるケースとしては後継者となる親族に財産の大半を占める株式を相続させてしまい、他の親族が遺留分を侵害されたとして、遺留分減殺請求を出すというものです。

    こういった相続のトラブルが発生すると株式が分散してしまい、後継者の経営権が弱まってしまう結果になってしまいます。

    だから経営者は親族の心証を考えたうえで相続を取り決めておくようにしましょう。

    ②親族外承継

    親族内に後継者が見つからなかった場合に行われることが多いのが、従業員を後継者に据える親族外承継です。

    親族外承継はすでにその会社で長く働いている従業員が経営者になるため、育成の手間がある程度省けますし、経営の一貫性も保つことができます。

    また長期間在籍している従業員であれば他の従業員や親族の心証の悪化も避けられるでしょう。

    加えて最近では事業引継ぎ支援センターのような公的な機関を介して外部から経営者を招くというケースもあります。

    ただ、親族外の人間に出資持分や株式を承継させることは簡単ではありません。

    親族内承継同様、相続や贈与だと親族の遺留分の遺産を脅かす可能性があります。

    株式の場合、譲渡という形式をとる手法もありますが、この手法だと株式を買い取るだけの資金を後継者が持っていることが前提となります。

    株式を買い取るにはある程度まとまった金額が必要になるため、後継者の負担が大きくなってしまうことが難点です。

    親族外承継も親族内承継同様、親族への影響を踏まえて実践する必要があります。

    ③M&Aによる承継

    昨今、中小企業に後継者不在の問題が多発する中、一般化している手法がM&Aによる承継です。

    これはいってしまえば会社の経営権を別の会社に譲渡することで会社を存続させるという手法です。

    M&Aは成功すれば会社の存続を着実なものにできますし、経営者は譲渡によってある程度まとまった金額を得ることができます。

    最近では後継者不在の状況だけでなく、経営者が引退を考えている際に、老後の資金を獲得する為にM&Aを行うという事例(俗にいうハッピーリタイアメントです)もあります。

    ただ、M&Aは成功する確率が3割といわれているように、決して成功率が高いものではありません。

    あくまでM&Aは会社を売買する行為であるため、買収する価値がないと判断されれば取引は成立しません。

    そのためM&Aを成功させるために会社の負債を整理したり、価値のある事業を発展させるなど会社そのものをブラッシュアップさせる必要があります。

    もちろん理想的な譲受先が見つける必要もありますし、様々な手間がかかります。

    M&Aは成功すれば利益は大きいですが、成功させるにはそれなりの手間と根気がいるものだといえるでしょう。

    まとめ

    今回の記事をまとめると以下の通りです。

    • 有限会社は有限会社法の廃止により、現在新設できないようになっており、今の残っている有限会社は特例有限会社として扱われる。
    • 有限会社の事業承継は出資持分がある場合と株式がある場合で異なっている。
    • 有限会社も事業承継税制が使うことが可能であり、相続税や贈与税の支払猶予を受けることができる。
    • しかし事業承継税制の適用は確実に受けられるとは限らない。
    • 有限会社の事業承継の具体的な手法は主に親族内承継、親族外承継、M&Aによる承継が挙げられる
    • 親族内承継や親族外承継は出資持分や株式の承継の際に親族への影響を考慮する必要がある。
    • M&Aによる承継は成功すれば利益は大きいが、成功させるにはそれなりの手間がかかる。

    有限会社は有限会社法が廃止されてからはもう新設されることはないため、有限会社特有の形態はなくなりつつあります。

    また事業承継という観点から見ると有限会社と株式会社の事業承継の差異もなくなりつつあるといえます。

    ただ、どんな会社にせよ、事業承継は共通した課題や発生する税金があり、用いられる手法にもそれぞれメリット・デメリットがあります。

    そして事業承継は最大で10年はかかるといわれている大変な作業でもあります。

    経営者の方は自分の事情に合った手法を採択し、早い段階から事業承継に着手しておくことがおすすめです。

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