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2020年1月17日更新
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有限会社の事業承継

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この記事の監修専門家
M&A総合研究所 公認会計士
高谷 俊祐

有限会社(特例有限会社)の事業承継には、親族内承継や親族外承継、M&Aによる承継があります。これら有限会社(特例有限会社)の事業承継や、有限会社と特例有限会社の違い、有限会社の事業承継税制、有限会社の事業承継手法を解説していきます。

目次
  1. 有限会社の事業承継
  2. 有限会社と特例有限会社の違い
  3. 有限会社(特例有限会社)の事業承継
  4. 有限会社の事業承継税制
  5. 有限会社の事業承継手法
  6. まとめ

有限会社の事業承継

事業承継と言えば、昨今では後継者不足の問題などで中小企業の経営者が抱える課題の1つです。事業承継は決して単純なプロセスではなく、会社の実情に合わせたさまざまな手法を実施するものです。もちろん、会社の形態が株式会社なのか、有限会社なのかによっても事業承継の内実は変わります。

今回は、有限会社の事業承継にスポットを当ててお伝えしていきます。有限会社の事業承継の特徴だけでなく、役立つ税制や具体的な手法などもお伝えするので、ぜひ参考にしてみてください。

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有限会社と特例有限会社の違い

有限会社の事業承継を行う際に知っておきたいことは、有限会社には「有限会社」と「特例有限会社」という2つの種類があることです。そもそも有限会社とは、有限責任社員のみが出資している会社であり、株式会社と違って有価証券(株式)を発行しない会社です。

そのため、有限会社は市場からの資金調達を前提としていない小規模な会社が取ることが多かった形態です。しかし、2006年に有限会社法が廃止されたため、今の日本では新たな有限会社は設立できない状態になっています。

そして、すでに存在していた有限会社は株式会社の形態を取るようになりましたが、実際的には有限会社あった際に適用されていた制度が、一部適用される形になっています。その形を取っている有限会社が「特例有限会社」というわけです。

特例有限会社は株式会社の性質も併せ持つ

特例有限会社は、有限会社と名前を冠しているものの、持分の代わりに株式(厳密には譲渡制限株式)を発行できるほか、社員総会が株主総会として扱われるなどのように、株式会社の性質も持っています

その一方で、特例有限会社には決算報告の義務がない、役員任期の制限があるなど、これまでの有限会社の特性も引き継いでいます。そのため、特例有限会社というのは、株式会社と過去に存在していた有限会社の中間の立ち位置にある会社であると言えます。

特例有限会社が株式会社となるための手続き

特例有限会社が完全に株式会社になるためには、以下の3つの手続きを踏む必要があります。

  • 定款および商号の中に株式会社を用いる商号に変更
  • 有限会社としての解散の登記
  • 株式会社としての設立の登記

これらの手続きを経て、特例有限会社から株式会社へ変更となります。なお、事業承継の観点で捉える場合、現在存在している有限会社は特例有限会社であるため、基本的には株式会社の事業承継と同じような形になります。

そのため、株式のやり取りは基本的に株式会社の事業承継の手順と同一であると考えてもいいでしょう。有限会社は規模が小さい分、株式が経営者に集中する傾向があります。したがって、経営者は自身が所有している株式を、いかに後継者へ承継させるかを念頭に置く必要があります。

有限会社(特例有限会社)の事業承継

有限会社(厳密に言うと特例有限会社ですが、以降は「有限会社」に統一します)の事業承継は、どういったスキームになるのでしょうか。それは、有限会社の出資持分がまだある状態か、株式を発行しているかで事業承継の流れが異なります

ここでは、それぞれのパターンごとの事業承継の流れをお伝えしていきます。

①出資持分がある有限会社の事業承継

出資持分がある有限会社の場合、事業承継の焦点は出資持分の承継になります。事業承継の際には、出資持分の名義を書き換えることで行われます。ここで注意しなければならないのが、出資持分の名義を書き換えただけでは有限会社を引き継いだことにはならないことです。

出資持分がある有限会社の場合、出資持分の名義を書き換えたうえで社員総会を開催し、そこで取締役に選任してもらってはじめて会社の引継ぎが完了します。

相続の場合は出資持分の評価が必要

事業承継の際に前任者が亡くなっている場合は、取締役に選任してもらい、出資持分の名義を変更するだけではなく、前任者から出資持分を相続することなるため、株価のように出資持分の価値を評価する必要があります

出資持分の評価は会社の規模によって手法が異なっており、自分の有限会社がどれだけの規模なのかを踏まえたうえで手法を採択して評価を行わなければなりません。ただ、この作業には専門的な知識が必要なため、経営者だけで行うのは難しいです。

そのため、税理士や会計士など専門的な知識に長けたプロフェッショナルに協力してもらうのがおすすめです。M&A総合研究所には会計士が在籍しており、事業承継の相談から実行までフルサポートいたします。ご相談は無料ですので、相談先にお困りの方はお気軽にお問い合わせください。

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②株式発行している有限会社の事業承継

基本的に、有限会社が発行する株式は「譲渡制限株式」であり、社員総会は「株式総会」となります。譲渡制限株式はその名のとおり、譲渡が制限されてている株式であり、株主総会で承認を得ることではじめて譲渡ができるようになります。

ただ、有限会社が株式を発行していたとしても、株式会社として大幅な成長を遂げているなどで規模がかなり大きくならない限り、株主が大勢いるという状況になることは少ないでしょう。そのため、株主総会を開催するために大勢の株主に招集の通知を行う手間は省けることが多いです。

出資持分とは違い、株式は売り買いできるため、事業承継は相続や贈与、譲渡、株の買取といったさまざまな手法を使うことができます。スタンダートな手法としては相続が挙げられますが、生前贈与や譲渡といった手法を取るケースも少なくありません。

また、後継者となる親族や従業員などにあらかじめ買取してもらうケースもあるなど、状況に応じた手法により事業承継することが可能です。

株式は後継者に集めたほうが良い

株式を取得すると、その人は会社の株主となります。株主は保有する株式の数(割合)に応じて発言力が強くなるため、株式を分散させて承継してしまうと後継者の経営権が弱まってしまい、会社の意思決定を妨げる可能性があります。

そのため、経営者以外の株主に株式が多く承継されないよう、可能な限り後継者に株式を集めることが望ましいです。なお、株式が非上場の場合は出資持分と同様に、承継の際に株価の評価を行う必要がありますので、こちらについても専門家のサポートが不可欠となります。

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有限会社の事業承継税制

有限会社に限らず、事業承継により相続や贈与などを行うと、ほとんどの場合で税金が発生し、出資持分を承継させる場合でも、株式を承継させる場合でも、ある程度大きな額の資産が動くことで、支払うべき税金も大きくなってしまいます。

しかし、昨今では中小企業の事業承継を円滑に進めるために、株式会社、有限会社でも活用できる事業承継税制が実施されており、平成30年度の改正より、事業承継税制が適用されれば非上場株式の相続・贈与であれば、相続税や贈与税が100%免除されます。

そのため、事業承継を行う際の税負担を大きく減らせるものになっていますが、厳密に言うと相続税や贈与税の支払いが100%猶予されるというものであり、実質的に免除されると言ったほうが正しいです。

また、改正前までであれば、100%の支払い猶予を持つためには従業員数の変動が一定以下になると解除されるなど、さまざまな条件がついていましたが、これも平成30年度の改正以降緩和されているため、より利用しやすいものになっています。

後継者の定義も広範囲に

平成30年度の改正により、後継者の定義の幅も広がったため、さまざまな形式の事業承継に対応できるようになっており、より柔軟に中小企業(有限会社・株式会社問わず)の事業承継が可能となりました。そのため、事業承継を行うのであれば、ぜひとも使っておきたい税制です。

ただ、事業承継税制を使用できる企業には条件があるので、注意しておいてください。大前提として、その会社と事業承継を行う経営者・後継者が、都道府県知事の認定を受けていることです。そして、会社が相続税や贈与税の納税猶予を受けるには、下記の条件をクリアしている必要があります。

①相続税の納税猶予の条件

まずは、相続税の納税猶予を受けられる条件は、以下のとおりです。

会社 ・都道府県知事の円滑化法の認定を受けている
・非上場であること(特定特別関係会社も含む)
・中小企業基本法に該当する中小企業であること(特定特別関係会社も含む)
・風俗営業会社に該当していないこと(特定特別関係会社も含む)
・常時雇用している従業員が1人以上であること
・直前の事業年度の総収入の金額が0ではないこと
・後継者のみが株式を保有していること(会社法第108条第1項第8号に規定する株式の場合)
・現物出資等資産の割合が70%未満であること
後継者 ・相続開始直前に役員となっている(先代経営者が60歳未満で死亡した場合は除く)
・相続開始の際に後継者・後継者と特別な関係者で、50%を超える議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も多くの議決権を持っている
・会社の代表権を持っている(相続開始の翌日から5ヶ月を経過する日まで)
・対象となる非上場株式のすべてを持っている(相続開始から申告期限まで)
先代経営者 ・会社の代表権を持っていた
・本人・本人と特別な関係者で50%以上の議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も多く議決権を持っていた

 

②贈与税の納税猶予の条件

次に、贈与税の納税猶予を受けるための条件は、以下のようになっております。

会社 ・都道府県知事の円滑化法の認定を受けている
・非上場であること(特定特別関係会社も含む)
・中小企業基本法に該当する中小企業であること(特定特別関係会社も含む)
・風俗営業会社に該当していないこと(特定特別関係会社も含む)
・資産保有型会社、資産運用型会社ではないこと
・常時雇用している従業員が1人以上であること
・直前の事業年度の総収入の金額が0ではないこと
・後継者その他の者のみが株式を保有していること(会社法第108条第1項第8号に規定する株式の場合)
・現物出資等資産の割合が70%未満であること
後継者 ・後継者・後継者と特別な関係者で、50%を超える議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も多くの議決権を持っている
・会社の代表権を持っている
・20歳以上
・役員などに就任してから3年以上が経っている
・特例対象受贈非上場株式のすべてを持っている
先代経営者 ・会社の代表権を持っていた
・贈与の直前、本人・本人と特別な関係者で50%以上の議決権数を持ち、議決権を持つ者の中で最も多く議決権を持っていた

専門家にサポートを依頼する

相続税・贈与税の納税猶予が受けられる条件は、基本的なことは変わりませんが、それぞれで異なる部分もあります。共通して言えるのは、事業承継税制の適用は狭き門であるということです。改正前の過去の事業承継税制では、1年で適用された中小企業の数は3桁を超えるくらいであると言われています。

条件が緩和された改正後の事業承継税制で、どれだけ適用されているかは不明ですが、事業承継税制の審査に落ちる可能性があることを考慮しておいたほうがいいでしょう。そのため、少しでも事業承継税制適用の可能性を高くするためには、専門家のサポートが必要不可欠です。

専門家のサポートにより、事業承継をスムーズに行うだけでなく、事業承継税制についてもアドバイスを受けることで、より良い事業承継を行うことができます。事業承継をお考えの際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。

M&A総合研究所には会計士や豊富な知識と経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、事業承継だけでなく、事業承継税制についてもフルサポートをお約束します。

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有限会社の事業承継手法

最後に、有限会社の事業承継の具体的な手法をお伝えしていきます。とはいえ、有限会社の事業承継の手法自体は、一般的な企業の手法と同じようなものであるため、実際に聞いたことがあると言う方も多いでしょう。

ここでは事業承継の具体的な手法を、それぞれメリット・デメリットを含めてお伝えしていきます。

①親族内承継

有限会社に限らず、事業承継の中で最もメジャーな方法なのが経営者の子供や配偶者、親族に承継する親族内承継です。有限会社(特例有限会社)の事業承継に必要な出資持分や株式の承継に関しても相続や贈与、譲渡といったさまざまな手法を活用できます。

親族内での承継であるために、柔軟でかつスムーズに承継することができます。

親族内承継のメリット

親族内承継のメリットには、以下のメリットがあります。

  1. スムーズに承継できる
  2. 後継者の教育に早く着手できる
  3. 従業員や取引先との関係が継続しやすい

親族内承継は、子供など後継者さえ見つかれば、親族同士であるため事業承継がスムーズに進みやすいです。また、後継者となる本人との意思確認をしっかり行えば、後継者に経営に関する知識や会社の業務など、さまざまな知識の教育に早くから着手できます。

従業員や取引先との関係も、まったくの他人ではなく親族への承継ということで、心情的に受容しやすく余計なトラブルが起きにくいです。

親族内承継のデメリット

一方で、親族内承継にもデメリットがあり、以下のことが挙げられます。

  • 経営権の集中が難しい場合がある
  • 親族だからこそのトラブルが起きる

親族内承継において、後継者候補が複数いる場合や、すでに親族が経営に参加している場合は、特定の後継者に経営権を集中させることが難しくなります。とりわけ相続で事業承継を行う場合、他に相続人がいるために遺産分割にも配慮しておく必要があります。

よくあるケースとしては、後継者となる親族に財産の大半を占める株式を相続させてしまい、他の親族が遺留分を侵害されたとして、遺留分減殺請求を出すというものです。これによって株式が分散してしまい、後継者の経営権が弱まってしまう結果になってしまいます。

このように、親族への承継だからこそのトラブルが起きることもあり、とくに相続の際には十分に注意しなくてはなりません。

②親族外承継

親族内に後継者が見つからなかった場合に行われることが多いのが、従業員を後継者に据える親族外承継です。親族外承継であれば、親族内承継とまではいかなくても、事業の継続がスムーズにいく可能性が高いです。

また最近では、事業引継ぎ支援センターのような公的な機関を介して、外部から経営者を招くというケースもあります。

親族外承継のメリット

親族外承継には、以下のようなメリットがあります。

  • 育成の手間が省ける
  • 経営の一貫性を保つことができる
  • 従業員や取引先との関係を維持できる

親族外承継は、すでにその会社で働いている従業員が経営者になることから、育成の手間がある程度省けますし、経営の一貫性も保つことができます。また、長期間在籍している従業員であれば、他の従業員や親族の心証の悪化も避けられるでしょう。

親族外承継のデメリット

一方で、親族外承継には、以下のようなデメリットがあります。

  • 後継者となる従業員が現れない可能性も高い
  • 経営方針などが変わる可能性もある

親族外の人間に承継させる場合、株式であれば譲渡という形式をとる手法もありますが、この手法であると株式を買い取るだけの資金を後継者(従業員)が持っていなければなりません。買い取りにはある程度まとまった金額が必要になるため、金銭的な問題から後継者となる従業員が現れないケースも少なくありません。

また、親族内承継であれば、経営から退いたとしても、親族ということで助言することも可能ですが、いくら従業員とはいえ、他人に経営を任せた以上はそう簡単には口を出すことはできません。そのため、承継したことで経営方針が変わるケースもあります。

それに伴い、他の従業員や取引先との関係が悪化する可能性もありますので、後継者選びはしっかりと行うようにしなくてはなりません。

③M&Aによる承継

昨今、中小企業に後継者不在の問題が多発する中、一般化している手法がM&Aによる承継です。これは言ってしまえば、会社の経営権を別の会社や個人(他人)に譲渡することで会社を引継ぎする手法です。

M&Aを行う際は、買い手となる会社や個人を探し、交渉を経て売却することになります。また、M&Aにはさまざまな手法がありますので、ケースに応じて適した手法を実施すれば、スムーズに事業承継できるだけでなく、多くのメリットを得ることができます。

M&Aのメリット

M&Aによって事業承継するメリットには、以下のようなものが挙げられます。

  • 経営者にまとまった資金が入る
  • 後継者が不在でも承継できる
  • 経営者の想いまで引き継ぐことができる

M&Aは、成功すれば会社の存続を着実なものにできますし、経営者は売却によってある程度まとまった金額を得ることができます。最近では後継者不在の状況だけでなく、経営者が引退を考えている際に、老後の資金を獲得するためにM&Aを行う事例(俗に言うハッピーリタイアメントです)もあります。

また、M&Aでは買い手となる会社などを外部から募集するため、自社に後継者がいなくても承継でき、買い手をしっかりと選別すれば、経営者の想いまで引き継いでくれます。

M&Aのデメリット

M&Aにおける事業承継には、以下のようなデメリットもあります。

  • 買い手を探す必要がある
  • M&A成立までに長期間かかる場合もある
  • より専門的な知識が必要

M&Aは、成功する確率が3割と言われているように、決して成功率が高いものではありません。あくまでM&Aは会社を売買する行為であるため、早ければ数ヶ月で完了することもあれば、買い手探しや交渉などで何年もかかることもあります。

また、M&Aを成功させるためには会社の負債を整理したり、価値のある事業を発展させるなど、会社そのものをブラッシュアップさせる必要がありますし、そもそもの手続には専門的な知識も必要となります。

有限会社の場合、株式の制限を受けるだけでなく、組織再編においても制限を受けることになり、株式交換や吸収合併などを行うことができず、結果的にM&A手法も限られることになります。M&Aは成功すれば利益は大きいですが、成功させるにはそれなりの手間と根気、専門的な知識が必要です。

そのため、できるだけ早く事業承継したい場合は、M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所はスピーディーなサポートを実践しており、平均3ヶ月という期間で成約を実現します。

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まとめ

有限会社は、有限会社法が廃止されてからはもう新設されることはないため、有限会社特有の形態はなくなりつつあり、事業承継という観点から見ると有限会社と株式会社の事業承継の差異もなくなりつつあると言えます。

ただ、どんな会社にせよ、事業承継には税金が発生するものであり、事業承継税制が適用されるかも非常に重要となりますし、会社の課題によって適切な承継方法が変わります。また、選択する手法にもそれぞれメリット・デメリットがあります。

事業承継を考える際には、すでの何かしらの問題を抱えているのですが、事業承継自体にもさまざまな課題があり、専門家のサポートがなければ成功する可能性は低くなりますので、事業承継の際はM&A総合研究所などの専門家へ相談することをおすすめします。

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