M&Aにおける株式譲渡とは？事業承継で用いる方法やメリット・デメリットを解説

株式譲渡は、事業承継やM&Aにおいて一般的に広く用いられている手法です。実際に事業承継やM&Aを実施したことのある経営者のなかには、株式譲渡を活用した経験を持つ人も少なくありません。

しかし株式譲渡による事業承継には手続きが簡素などのメリットがあるものの、深刻なデメリットもあるため注意が必要です。そこで今回は、株式譲渡の手法を活用した事業承継について解説していきます。

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株式譲渡とは、売り手企業の株主が保有する株式を買い手企業へ譲渡することで、経営権を移転させるM&A手法です。中小企業のM&Aでは最も多く用いられています。

会社全体を包括的に承継するため手続きが比較的簡素で、事業への影響を最小限に抑えられる点が特徴です。類似する手法に事業譲渡がありますが、これは事業の一部または全部を個別に売買する手法であり、契約や許認可の再取得が必要になるなど、手続きが大きく異なります。

近年、経営者の高齢化や後継者不足を背景に、第三者へ事業を承継するM&Aが増加しており、その中心的な手法である株式譲渡への理解は、円滑な事業承継の実現に不可欠です。
 

株式譲渡を理解する上で、株式の保有割合（議決権割合）と経営権の関係は非常に重要です。株式は単なる資産ではなく、会社の意思決定に参加する権利（議決権）を持ちます。

保有割合によって、株主が行使できる権利は以下のように異なります。

• 過半数（1/2超）：取締役の選任・解任など、会社の基本的な運営方針を決める「普通決議」を単独で可決できます。
• 3分の2以上：定款変更、事業の全部譲渡、合併、会社解散など、会社の根幹に関わる重要事項を決める「特別決議」を単独で可決できます。

つまり、経営権を完全に掌握し、安定した会社経営を行うためには、発行済株式総数の3分の2以上を保有することが理想です。M&Aによる株式譲渡では、買い手は通常100%の株式取得を目指します。これにより、株主が分散して意思決定が滞るリスクを避け、迅速な経営判断が可能になります。

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経営権

後継者に対して株式譲渡による事業承継を実施する場合、相続・贈与・売買の3つから方法を選択します。ここでは、それぞれ方法の特徴について解説していきます。各方法は独立しているわけではないため、柔軟に組み合わせて事業承継を済ませることが望ましいです。

自社の事情に合わせて、最適な方法を検討することをおすすめします。

経営者の死亡によって、株式が財産として相続人に引き継がれる方法です。後継者は買収資金を用意する必要がありませんが、他の財産と合わせて相続税の課税対象となります。

非上場株式は評価額が高額になりやすく、相続税が想定以上に膨らむケースも少なくありません。また、遺言書がない場合、株式が複数の相続人に分散し、経営権が不安定になるリスクもあります。

こうした事態を避けるため、経営者は生前に「遺言書」を作成し、後継者を明確にしておくことが重要です。また、2024年1月からは生前贈与加算の期間が死亡前3年から7年に延長されたため、より長期的な視点での相続対策が求められます。
 

経営者が存命のうちに、後継者へ無償で株式を譲渡する方法が贈与です。後継者は買収資金が不要で、経営者は自身の意思で最適なタイミングで承継を実行できる点がメリットです。

ただし、贈与された側には贈与税が課されます。年間110万円の基礎控除（暦年贈与）を活用し、複数年にわたり少しずつ贈与する方法もありますが、株式の評価額が高い場合は時間がかかります。

また、事業承継を目的とした贈与には「事業承継税制」の特例措置を活用できる場合があります。この制度を利用すれば、一定の要件下で贈与税の納税が猶予・免除されるため、円滑な事業承継に非常に有効です。利用には事前の計画と専門家への相談が不可欠です。
 

売買では、後継者が経営者の所有している株式を買収することで事業承継します。この方法では後継者が直接的に株式を買収するため、後継者が株式を保有することについて第三者に対する説得力を持たせられます。

とはいえ、株式譲渡の売買を実施するには、後継者に相応の資金力が必要です。しかし裏を返せば、資金力を有する人間のみが株式を取得できるため、事業承継における経営権を巡る争いを回避できるメリットがあります。

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前述のとおり株式譲渡は事業承継において最も広く活用されていますが、これは期待できるメリットに魅力があるためです。株式譲渡による事業承継で得られるメリットは、以下のとおりです。

1. 手続きが簡素である
2. 会社をまるごと引き継げる
3. 譲渡益を獲得できる

株式譲渡を活用する最大のメリットは、手続きが簡素である点にあります。そもそも株式譲渡は株式の所有者を変更する作業であり、会社の機関や株式数などの変更は求められていません。つまり、公的機関に必要書類を提出するといった手続きは不要です。

いうなれば、株式譲渡は当事者間のみで完結できる方法ですが、これはM&Aを活用した事業承継であっても同様です。そのため、会社の名義そのものを変える合併と比べて広く活用されています。

さらに、相続・贈与・売買などの方法を組み合わせて承継できる点も、手続きの簡便さという側面から見て大きなメリットです。

株式譲渡による事業承継では、会社をまるごと引き継げるというメリットも存在します。そもそも事業承継やM&Aにおける株式譲渡は、基本的に会社のすべてを引き継ぐ目的で実施されます。具体的には、会社設備・従業員との雇用契約・取引先・販路などをすべて引き継ぐことが可能です。

これにより、新たに契約を更改するといった手間を削減できます。これに対してM&Aによる事業承継において事業譲渡の手法を採用してしまうと、基本的に事業を所有する会社の名義を変更することになります。

そのため事業譲渡では、従業員の雇用契約や取引先との契約などを更改することが必要です。以上のことから名義を変更する手続きではない株式譲渡にはこうした手間が発生せず、このことも株式譲渡が広く選ばれる理由の1つであるといえます。

株式譲渡のなかでも売買によって事業承継を実施すると、売り手である現在の経営者は譲渡益を獲得することが可能です。最近では早期引退を目的に、事業承継やM&Aによる会社売却を実施する経営者が増えています。

そこで株式譲渡を活用して事業承継すれば、まとまった資金を獲得できます。こうして獲得した資金は、そのまま引退後の生活費や新事業を手掛けるための資金として活用可能です。このように将来的に必要となる資金作りのために株式譲渡を実施するケースも多く存在します。

事業承継に伴ってなるべく多くの資金を獲得したいと考えている場合には、M&Aによる事業承継も有効策となり得ます。M&Aでは第三者に会社を売却するため、自社に魅力を感じる企業が現れれば相場以上の価格で取引が成立する可能性もあるのです。

とはいえM&Aによる事業承継では、煩雑かつ専門的に高度な知識を要するプロセスを経なければならないため、専門家に協力を仰ぐことをおすすめします。

M&Aによる事業承継をお考えの際は、ぜひM&A総合研究所にお任せください。M&A総合研究所では経験・知識ともに豊富なアドバイザーによる専任フルサポートを行っています。

料金体系は、成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますので、M&Aによる事業承継を検討している場合にはお気軽にご相談ください。

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事業承継で株式譲渡を用いるときにはデメリットも十分に把握しておくことで、事業承継後に想定外のトラブルや損害が発生するリスクを軽減できます。株式譲渡による事業承継のデメリットは、以下のとおりです。

1. 後継者に負債やトラブルも引き継いでしまう
2. 株価算定に手間がかかる

株式譲渡は会社を丸ごと引き継ぐため、資産や権利だけでなく、負債や潜在的なリスクもすべて承継されます。これには、貸借対照表に記載されている借入金はもちろん、帳簿には現れない「簿外債務」（例：未払残業代、将来発生しうる訴訟リスクなど）も含まれます。

親族内承継であればリスクを把握しやすいですが、第三者へのM&Aでは、買い手にとってこれらの「見えないリスク」は大きな脅威です。そのため、M&Aのプロセスでは、買い手が弁護士や公認会計士などの専門家を通じて売り手企業を詳細に調査する「デューデリジェンス（買収監査）」が極めて重要になります。

売り手は、このデューデリジェンスに誠実に対応し、自社の情報を正確に開示することが、買い手との信頼関係を築き、M&Aを成功に導く鍵となります。
 

株式譲渡を実施するときには、株価を算定する必要があります。このときに上場している企業であれば、株価のチェックは簡単であるものの、非上場企業である場合には株価算定（バリュエーション）に手間がかかるケースが多いです。このバリュエーションは、経営者が個人で遂行するには困難な作業です。

ところが、株価は会社全体の評価額といっても過言ではないため、株価算定の作業は決して疎かにして良いものではありません。従って、円滑にプロセスを済ませるためには、M&A仲介会社・コンサルティング会社・会計事務所など専門家の力を借りるのが得策です。

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M&Aで株式譲渡を行う際の、一般的な手続きと流れを解説します。実際のプロセスは案件によって異なりますが、大枠を理解しておくことが重要です。
 

まずはM&A仲介会社などの専門家とアドバイザリー契約を締結します。その後、自社の企業価値評価を行い、譲渡先の候補企業をリストアップ（ロングリスト・ショートリストの作成）し、匿名で打診を進めていきます。
 

関心を示した候補企業と経営者同士の面談（トップ面談）を実施します。ここで双方のビジョンや条件が合えば、譲渡価格やスケジュール、独占交渉権などを定めた「基本合意書（MOU）」を締結します。
 

基本合意後、買い手は売り手企業に対して財務・法務・税務などの詳細な調査（デューデリジェンス）を行います。調査で大きな問題がなければ、調査結果を基に最終的な譲渡条件を交渉し、「株式譲渡契約書（SPA）」を締結します。
 

株式譲渡契約書で定められた前提条件がすべて満たされた後、株式の引き渡し（株主名簿の書き換えなど）と譲渡対価の決済を実行します。このクロージングをもって、M&Aは完了となります。
 

株式譲渡による事業承継手続きの大まかな流れは、以下のとおりです。

1. 株式の確認
2. 株式譲渡の承認
3. 譲渡契約書の作成・株主名簿の書き換え、など

株式譲渡を実施するときには、あらかじめ株式について確認をします。なぜなら中小企業では、株式に譲渡制限がかかっている可能性が高く、制限がかかっている場合にはそのまま譲渡することができないためです。なお、自社の株式における譲渡制限の有無は、会社の定款もしくは登記簿謄本で確認することができます。

もしも譲渡制限がかかっているならば、しかるべき機関に株式譲渡を承認してもらう必要があります。譲渡を承認する機関についても、定款で確認することが可能です。

具体的には、定款に別段の指定がないケースでは取締役会、取締役会が設置されていないケースでは、株主総会で承認を受ける必要があります。

株式に譲渡制限がかかっている場合には、取締役会もしくは株主総会で株式譲渡の承認を得る必要があります。

中小企業の事業承継ではほとんど事例が報告されていませんが、仮に株主総会や取締役会で株式譲渡の承認が得られなかった場合には、会社は別の買取人を指定しなければなりません。

会社法の定めにより特例有限会社は、株式の譲渡制限があらかじめ存在するものとみなされています。つまり特例有限会社の株式譲渡についても、譲渡するときには会社の承認が必要です。

株式譲渡について承認が得られた場合には、そのまま書類の作成手続きに移ります。まずは、譲渡契約書を作成して譲渡側と譲受側で契約を締結します。次に譲受側では、対象会社に対して株主名簿の書き換えを要求することが基本的です。

こうして株主名簿の書き換えが完了したら、譲渡側の会社にて株主名簿記載事項証明書が発行されて手続きが終了となります。

ところが場合によっては、株主名簿の管理がずさんになっていることがあります。最悪のケースでは、誰が株式を所有しているのかが不透明という事態に陥ることも少なくありません。

その結果として、将来的に混乱を起こしてしまうリスクが生じます。従って、株式譲渡によって事業承継を実施するときは、あらかじめ誰が株主なのか特定しておくことが大切です。

ここまで株式譲渡による事業承継手続きの流れを大まかに紹介しましたが、手続きには以下のような書類が必要となります。

• 株式譲渡承認請求書
• 株主総会招集に関する取締役の決定書
• 臨時株主総会招集通知
• 臨時株主総会議事録
• 株式譲渡承認通知
• 株式譲渡契約書
• 株式名義書換請求書
• 株主名簿
• 株主名簿記載事項証明書交付請求書
• 株主名簿記載事項証明書

ただし、取締役会が譲渡承認機関として設定されている場合、株主総会に関する書類は不要となります。

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M&Aの手続き

株式譲渡は、事業承継やM&Aにおいて最も広く活用されている手法です。最近では経営者のなかで事業承継やM&Aが一般化してきており、かつての「会社を売り払う」といったネガティブなイメージはなくなりつつあります。さらには、組織再編や事業再生のために株式譲渡を活用するというケースも増加しています。

とはいえ、経営者自身の力のみで株式譲渡を実施するのは困難かつ非効率的であるため、専門家からサポートを受けることをおすすめします。これにより事業承継やM&Aを円滑に済ませる可能性が高まります。

要点をまとめると、以下のとおりです。

・株式譲渡とは
→特定の相手に株式を譲り渡す行為

・株式譲渡による事業承継の方法
→相続・贈与・売買の3種類が存在

・株式譲渡による事業承継のメリット
→手続きが簡素、会社をまるごと事業承継できる、譲渡益の獲得

・株式譲渡による事業承継のデメリット
→後継者に負債やトラブルも引き継いでしまう、株価算定に手間がかかる

・株式譲渡による事業承継手続きの流れ
→株式の確認、譲渡の承認、譲渡契約書の作成や株主名簿の書き換え