上場企業の買収方法とは？買収事例や買収案件の探し方を解説

上場企業とは、株式を証券取引所における売買取引の対象とした企業のことを意味し、一般的には大企業をイメージします。M&Aは今でこそ中小企業や個人事業主にも浸透してきていますが、それまでは大企業が行う経営戦略として知られており、実際の事例では上場企業を買収するケースも多く見られます。

上場企業となることで以下のようなメリットを享受できますが、同時にデメリットとなることもあります。

上場企業の株式は投資家が証券取引所で自由に購入できるため、上場企業は資金調達がしやすくなります。また、上場すると世間的な知名度が上がるほか、優良企業というイメージも定着し、社会的な信用度が向上することから、上場を目指す企業は少なくありません。

一方で、株式を公開するということは、良くも悪くもさまざまな株主が登場することになり、買収される可能性が高くなることで敵対的な買収につながる場合もあります。ただ、敵対的な買収でなければ買収されることで自社が飛躍的に成長する可能性もあります。

例えば、経営難に陥っていた売り手が資金力のある買い手に買収されれば、安定した財務基盤のもとで事業を継続できるわけです。このようなケースもあるため、上場によって株式を公開して買収されやすい状態にしておくことは悪い意味しかないというわけではありません。

上場のデメリットやリスクとしてこの「買収されやすい」という点がしばしば挙げられますが、これはデメリットだけでなくメリットとして考えることもでき、上場企業を買収する側も売り手の事業成長を考えて買収を提案してくれるケースも少なくありません。

また、上場企業となることのデメリットには、上場を維持するための費用が発生することや情報の開示を行う必要があるなどもあります。

証券取引所には東京証券取引所、名古屋証券取引所、札幌証券取引所、福岡証券取引所の4つがあり、さらにいくつかの株式市場に分かれています。

• 東京証券取引所（東証）：東証一部、東証二部、マザーズ、JASDAQ
• 名古屋証券取引所（名証）：名証一部、名証二部、セントレックス
• 札幌証券取引所（札証）：本則市場、アンビシャス
• 福岡証券取引所（福証）：本則市場、Q-Board

上場は、それぞれの証券取引所・株式市場で異なる審査基準を満たす必要があり、その中でも東京証券取引所の東証一部は審査が最も厳しく、株主数や流通株式数などにおいて厳しい基準が設けられています。

非上場企業とは、株式を証券取引所における売買取引の対象とはしていない企業のことをいい、これが上場企業との大きな違いです。非上場企業は大きく2つに分かれ、上場の基準を満たしていないことで非上場企業で事業運営している会社と、上場することのデメリットを受けないためにあえて上場していない会社があります。

そのため、認知度の高い大企業の中にも、非上場企業として事業運営している会社は多くあります。また、上場企業では設けることができない譲渡制限株式は、非上場企業では設けることが可能です。従って、買収においては対象企業が上場か非上場であるかによって、プロセスに違いが出てきます。

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上場企業について紹介したところで、本題である上場企業の買収方法について解説していきます。上場企業を買収する場合、主にTOB（株式公開買付け）という方法を活用します。

TOBとは、株式の買付数・買付価格・買付期間などを公表したうえで、不特定多数の株主から市場外で株式を買い付ける方法のことをいいます。

例えば、A社の株式をB社がTOBによって買い付けるケースを考えてみましょう。この場合、B社が買付企業となりA社の株式を保有する投資家に対して買付価格などを公告し、B社がA社の株主に対して保有する株式を売ってくれるように働きかけます。

その際に株式の買付数や買付価格、買付期間などをしっかりと公告したうえで、市場外で株式を買い付けるというわけです。

TOBは、短期間で大量の発行済株式を購入したい場合に向いている方法です。上場企業の発行済株式を取得したい場合、基本的には株式市場における売買取引によって取得するのですが、株式市場で大量の株式を購入しようとすると多くの時間がかかり、株価の変動によって想定外の金額が必要になる可能性もあります。

一方で、TOBの場合であればあらかじめ株式の買付数、買付価格、買付期間が決まっているため、株式市場で株式を購入するよりも具体的な内容がわかることでスムーズな購入が可能となり、株式の買付数や買付価格、買付期間を株主に公告するため、公正な手続きのもとで買付を進めることができます。

このように、公正な手段として株式を大量取得できて、買収にかかる金額をあらかじめ予想できる点がTOBの特徴です。

TOBは、経営権の取得を目的として行われるケースが多いです。そもそも株式の取得は、取得割合によって経営権の取得につなげることもできます。議決権のある株式の過半数を有していれば株主総会の普通決議を議決でき、議決権の3分の2以上を確保すれば第三者に拒否権を持たれないようにできます。

このように、株式の取得割合は会社の支配に大きく関係し、短期間で株式を大量に取得できればその会社の経営権を短期間で取得できるというわけです。

さきほど、敵対的な買収について少し触れましたが、TOBも「友好的TOB」「敵対的TOB」と表現されることがあります。友好的TOBとは、買収対象となる企業の同意を得ているTOBのことをいい、対象企業が買収に協力的なことから「友好的」と表現します。

例えば、グループ企業を完全子会社化にするケースにおいては、買収対象となるグループ企業の同意を得てTOBが行われることになります。よほどの例外でない限り、グループ企業も完全子会社化には協力的であるはずですので、これは友好的TOBになるというわけです。

一方で、対象企業や関連企業の同意を得ずに行われるTOBは敵対的TOBであり、買収対象となる企業が協力的ではない状態をさします。例えば、ライバル企業の経営権の取得を目的に敵対的TOBを仕掛けるケースです。

TOB以外の買収方法として、株式移転を用いて上場企業を買収するケースもあります。株式移転とは、1または2以上の株式会社が発行する株式の全部を、新たに設立する株式会社に取得させることです。

株式を100%取得させる方法であり、完全親会社と完全子会社の関係を構築するものです。上場企業が株式移転を行う場合では、上場企業が新たに設立された会社の完全子会社となるわけです。ただ、株式移転はあくまで組織再編の一つであり、完全子会社となる会社が中心となって行います。

そのほか、株式譲渡や事業譲渡、MBOといった手法も上場企業の買収では用いられています。

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上場企業を買収する場合、基本的には以下の流れで進めていきます。

1. M&A戦略の策定
2. 売り手を探す
3. 条件交渉と基本合意書の締結
4. デューデリジェンス（DD）
5. 契約

上場企業の買収では主にTOBを用いると言いましたが、それはあくまでも一般的な話です。買収にあたっては、その目的やスキームなどのポイントを事前に整理し、具体的なM&A戦略を策定する必要があります。当たり前の話のように聞こえますが、目的がはっきりしていなければ買収を成功に導くことは難しいです。

やみくもに上場企業の買収を行っても、自社の事業成長につながるとは限りません。何のために買収をしたいのか、具体的にどの事業が強化できるのかなど、目的を整理してM&A戦略を策定し、適切なスキームによる買収を行う必要があります。

具体的な戦略が決まったら目的や条件に合った対象企業（売り手）を探すのですが、この際にM&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家に相談しながら行うことで、適切な相手を探すことができます。なお、M&A仲介会社などに依頼する場合はアドバイザリー契約や秘密保持契約の締結が必要です。

対象会社が決まったら、買収価格や買収における条件などの具体的な交渉を進め、条件交渉がまとまったら基本合意書の締結を行います。

基本合意書の締結後、売り手を詳細に調査・検証するデューデリジェンス（DD）を行いますが、法務や財務、税務などの分野で専門的な調査が必要になるため弁護士や会計士などの専門家にデューデリジェンスの実施を依頼しましょう。

デューデリジェンスはM&Aにおいて非常に重要であり、問題点の洗い出しによって買収後のリスク回避につなげることができます。

デューデリジェンス後、最終的な合意によって契約が行われ、契約締結後にはM&A業務における最終的な手続き（クロージング）によって取引が実行されて経営権が移転します。株式の取得であれば、株券の引き渡しと対価の支払いがクロージングとなります。

なお、売り手を探すプロセスのところでも触れましたが、適切なスキームの選択や売り手の選定、デューデリジェンスなどのM&Aプロセスでは専門家の協力を依頼するのがベストです。そのため、上場企業の買収を検討した段階でM&A仲介会社やM&Aアドバイザリーに相談することをおすすめします。

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上場企業の買収案件を探す際には、M&A仲介会社・M&Aアドバイザリーなどの専門家と相談することが重要です。専門家に相談することで、目的や条件に合う適切な相手を探してもらえます。ただ、専門家といっても各会社で専門分野は異なりますので、上場企業の買収に強みのある会社に相談しましょう。

その際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所ではさまざまな業種のM&A成約実績を有しており、知識と経験が豊富なアドバイザーが丁寧にフルサポートいたします。

スピーディーなサポートを実践しており、成約まで最短3ヶ月という実績もあります。料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）

M&Aに関する無料相談をお電話・Webよりお受けしておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。

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ここで、実際に行われた上場企業の買収事例をご紹介します。

2019年、音響機器の販売などを行うヒビノは、日本板硝子環境アメニテイを株式譲渡により全株式を取得して完全子会社化しました。日本板硝子環境アメニテイは東証一部上場企業である日本板硝子の子会社であり、建築音響にかかわる設計や施工、音響製品の開発や製造、販売などを行う会社です。

ヒビノは日本板硝子環境アメニテイを買収することで、顧客サービスの向上と事業強化が図れるとしています。

2018年、電通は東京証券取引所のJASDAQの上場企業であるセプテーニ・ホールディングスをTOBにより買収しました。セプテーニ・ホールディングスはインターネットの広告事業などを行う会社であり、電通はこの買収により企画力やインターネットにおける広告事業のノウハウを取得してサービスの強化を図っています。

RIZAPグループによる上場企業の買収事例として、東証第二部上場のマルコ、東証一部上場のジーンズメイト、東証二部上場の堀田丸正などが挙げられます。RIZAPグループは、積極的なM&Aによって多くの企業を傘下に入れたことでも知られ、2018年9月末の時点でグループ企業数は85社（うち9社が上場企業）です。

しかし、数年間で急激にグループ企業を増やしたこともあり、傘下企業の再建がスムーズに進まないケースも多く、RIZAPグループは2019年3月期の純損益が赤字転落する見通しとともに、M&Aの凍結を発表しています。

これまでグループ成長のためにM&Aを重要視していたRIZAPグループですが、今後は主力事業への集中が進むものと思われ、傘下企業の赤字にどう対応するのか、事業の縮小や売却が行われるのかなど、今後の動向が注目されています。

急激にM&Aを進めた点に問題があったとも言われていますが、上場企業の買収にも積極的に乗り出し、しかも一時期まで業績が好調に推移していたという点は否定できず、傘下企業の再建の進め方やM&Aの積極性について今後の上場企業買収の参考とも言えるべき事例です。

上場は株式を証券取引所における売買取引の対象とすることを意味し、上場している会社のことを上場企業といいます。上場企業の株式は株式市場で購入することができ、効率的な資金調達を可能にするなどのメリットがあります。

上場企業の買収では、 株式市場で株式を購入するよりも価格の変動がなく、効率的に株式を取得できるTOBを活用するケースが多く見られます。しかし、M&Aには専門的な知識や交渉力が必要となることから、M&A仲介会社などの専門家に相談しながら進めていくことが望ましいです。