2020年11月26日更新会社・事業を売る

M&Aの手法とは?メリット・デメリットや売却・買収手法を解説

M&Aの手法は大きく分けて買収、合併、分割の3つに大別できます。とりわけ買収にはさまざまな手法があり、具体的には株式譲渡、事業譲渡、第三者割当増資、株式交換・株式移転があります。M&Aを行う際は目的やメリット・デメリットから慎重に手法を選択する必要があります。

目次
  1. M&Aの手法
  2. M&A手法の分類
  3. M&A手法の選定方法
  4. M&A売却の手法
  5. M&A買収の手法
  6. M&A手法と合併
  7. M&A手法と分割
  8. 広義のM&Aに該当する手法
  9. M&Aとしての業務提携
  10. まとめ
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M&Aの手法

M&Aの手法

経営戦略を遂行するうえで、M&Aは多様なメリットを享受できることから今では欠かせないものとなっています。例えば、売り手は主力事業への集中や創業者利益の獲得などのメリットを獲得でき、M&Aによって大手企業の傘下に入れば安定を得ながら経営を続行できます。

一方で買い手は、新規事業進出や事業規模の拡大を短期間で実現可能です。また、M&Aは大企業のグループ再編に用いられるケースもあります。近年の法改正により、M&Aを用いたグループ再編はさらに便利になっています。

最適なM&A手法の選定が不可欠

M&Aには多様なメリットがありますが、そのメリットを得るためには戦略的に遂行しなくてはならず、用いる手法(スキーム)が重要な意味を持ちます。M&Aの手法ごとに得られるメリットや活用目的は異なり、目的にそぐわないM&A手法を活用すると想定していた利益を得られない場合もあります。

したがって、M&Aの成就には最適なM&A手法の選定が不可欠です。そのためには各手法の特徴やメリット・デメリットを知る必要がありますが、M&A仲介会社など専門家の協力を得ることもポイントです。

実際、M&Aの際には専門家に相談や依頼をして行うのが一般的であり、M&Aのプロに手法の選定だけでなく交渉や手続き面においてもサポートを受けてM&Aを成功させています。

M&Aの流れ

手法により多少の違いはありますが、M&Aを遂行するための基本的な流れは同じであり、以下のような流れで進めていきます。

  • 相手企業の選定
  • トップ面談
  • 基本合意契約の締結
  • 条件交渉
  • 最終契約の締結
  • クロージング

M&Aを遂行する場合、適切な手法の選定以外にも上記のようなプロセスが必要であり、これを経営者だけで行うのは難しいです。そのため、M&Aの検討を始めた段階から専門家へ相談しておくことが望ましく、アドバイザリー契約などをして専門家の協力を得られる体制を整えてから進めていくようにしましょう。

その際は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが多数在籍しており、これまで培ったノウハウを活かしてM&Aをフルサポートいたします。ご相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。

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M&Aとは?M&Aの意味をわかりやすく解説!

M&A手法の分類

M&A手法の分類

M&Aの手法には、株式譲渡や第三者割当増資、合併などさまざまあります。また、業務提携や技術提携も広義のM&Aに含まれますが、まずは狭義のM&A(一般的なM&A)の手法をご紹介します。M&Aの手法は、大きく分けて下記3つに分類されます。

  1. 買収
  2. 合併
  3. 分割

①買収

買収とは、売り手企業や一部の事業を買い取る手法です。具体的なM&A手法には株式譲渡や事業譲渡、第三者割当増資、株式交換・移転が挙げられます。それぞれの詳細な特徴は後述しますが、簡単にいうと株式譲渡や株式交換・移転は、会社を丸ごと買収する際に用いられます。

一方で事業譲渡や第三者割当増資は、一部の事業や株式のみを売却する際に用いられます。M&Aは通常のビジネスと同様に売買を行う手法であるためm対価は現金で支払われます、しかし、株式交換・移転は、株式が対価として交付されます。

②合併

合併とは、2つ以上の企業が合体、あるいは一方の企業がもう一方の企業を吸収することで1つの法人格にするM&A手法です。売り手企業が買い手企業に吸収される「吸収合併」と、新設会社に買い手・売り手がともに吸収される「新設合併」の2種類があります。

実際のM&Aでは、新設合併よりも吸収合併が選ばれることが多く、比較的大規模なM&Aで用いられる手法です。

③分割

分割とは、会社の事業を分割して新会社を設立したり、別の事業を切り離して既存会社に吸収させたりするM&A手法です。買収や合併は違い、企業を「整理する」というニュアンスが強く、大企業のグループ再編と相性が良いです。

また、資金繰りが悪化している中小企業や零細企業が使用するケースもあります。資金繰りが深刻なレベルまで悪化した企業は、民事再生を行うことも少なくありませんが、半年以上かかることや債権者の許可が必要であること、民事再生した情報が公開されてしまうといったデメリットが生じます。

分割は、そのような企業の民事再生の代わりとなる手法です。

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M&Aの種類とは?契約書や専門家の種類を解説

M&A手法の選定方法

M&A手法の選定方法

M&Aの手法を選定する際は、M&Aを行う目的やそれぞれの手法のメリット・デメリットを踏まえて検討することが重要です。例えば、「包括的な承継と部分的な承継ではどちらがリスクは少ないか」や「どの手法の方が時間はかからないか」など、M&Aの手法を検討する際の観点は多いです。

M&A手法は大きく3つに分類され、そこから複数ある手法の中で最適な手法を選定しなくてはなりません。そのためにはまずM&Aを行う目的を明確にし、そのうえで各手法の特徴やメリット・デメリットから慎重に選定していく必要があります。

M&A共通のデメリットも考慮

M&Aは新たな事業や地域への展開を円滑化し、財務基盤を強化できるなどさまざまなメリットを享受できます。しかし、その一方でM&Aを完了させるまでにはときに1年以上必要となる場合があるなど、時間がかかるものという認識を持たなくてはなりません。

また、M&Aは成功率が3割程度といわれているほど失敗するリスクが高いところも注意しなければならず、場合によってはM&A以外の経営戦略のほうが適していることもあります。このように、M&A手法の選定においては各手法のデメリットだけでなくM&Aに共通するデメリットも考慮しましょう。

M&A売却の手法

M&A売却の手法

M&Aによって会社や事業の売却を行いたいという経営者の方にとって重要なのはM&Aの手法の決め方です。売却に使う手法といえば、株式譲渡や合併、事業譲渡、吸収分割といったものがありますが、どれが適しているかは売り手となる会社の事情によって変わります

例えば、会社そのものを売却するなら株式譲渡や合併という手法になりますし、事業を売却するなら事業譲渡や吸収分割が適しており、適切な手法を選ぶことができるだけでもM&Aの成功率は変わります。

希望する価格での売却は専門家の協力が不可欠

M&Aによる売却の場合、取引額は対象となる企業や事業の価値がベースとなり、その後の調整は交渉によって決まります。M&Aの当事者である経営者同士が交渉を行った場合、金額の折り合いがつかないケースもありますし、希望する金額では売れないこともあります。

しかし、M&A仲介会社などの専門家に協力を得ておけばクライアントである売り手企業に寄り添い、より高く売れるよう交渉してくれます。M&Aの専門家の協力を得ることは、M&Aの成功率を高くするだけではなく希望する価格で売りたい場合も非常に有効となるのです。

M&Aにより希望する価格やできるだけ高く売りたい場合は、ぜひM&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所には知識と経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、価格の算出や交渉などにより少しでも高く売れるようフルサポートいたします。

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M&A買収の手法

M&A買収の手法

買収におけるM&A手法に関して、詳しく解説します。

株式譲渡

株式譲渡とは、簡単に言うと売り手が株式を売却して買い手がその対価で現金を渡す手法です。主な手続きが取締役会の決議のみであることから、比較的簡単なプロセスを踏むだけで買収できるため、M&Aの中で最も活用されています。

一方で、買収した会社が抱えている負債や事業に関して、必要のない資産を引き受けるリスクもあります。また、異なる企業文化の相手を買収したことで、融合がスムーズに進まないケースも生じます。手続きが簡便な分、不要なものまで承継することやM&A後すぐに軌道に乗らないデメリットがあります。

事業譲渡

事業譲渡とは、売り手の企業が持つ事業の一部、あるいはすべてを買収する手法であり、基本的には一部の事業のみを買収する場合に行われます。最近では東芝やシャープなどの大企業が用いた事例もありますが、事業譲渡は企業規模に関係なく利用されます。

事業譲渡では、ほしい事業や資産だけを買収できるメリットがあります。しかし、買収する事業を個別で選ぶため、手続きが煩雑になります。また、売り手企業の資産を譲り受ける形式となって消費税が課されるなどのデメリットに注意しなければなりません。

第三者割当増資

第三者割当増資は厳密には資金調達の手法なのですが、資金調達のために新株を発行して特定の第三者に新株を買収してもらう手法です。買収後は買い手が経営に関わるケースが多く、一般的には良好な関係にある第三者にM&Aの相手となってもらいます。

この際、全株式の買収は行われず、最低限の経営権を残しながら資金調達を実行できることがメリットなのですが、特に中小企業の場合は株式に譲渡制限を設けているため、新株交付のために株主総会の特別決議を行う必要があります。

株式交換・移転

株式交換・移転とは、自社の全株式を他社に譲渡する手法です。この点のみでは株式譲渡と変わりませんが、株式交換・移転では対価を現金ではなく株式で交付します。そして、対価とする株式を誰に交付するのかによって株式交換と株式移転に分かれます。

株式交換では既存の株式会社に株式を交付し、主に完全子会社化を実現するために実施しますので、どちらかというとビジネスの買収目的に近い手法です。一方で株式移転では新設の株式会社に移転させる形で交付しますので、合併や分割に近い手法といえます。

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株式譲渡とは?メリット・デメリット、M&A後の社員や税務を解説
株式交換とは?メリット・デメリット、M&Aでの活用や自己株式の消却について解説

M&A手法と合併

M&A手法と合併

ここでは、合併によるM&Aのメリットやデメリット、手続きについて紹介します。 

合併のメリット

合併を用いた場合、以下のようなメリットを享受できます。

  • 統合が早く進む 
  • 株式の発行により、合併時に現金不要となるケースがある 
  • 手続きに手間がかからない

会社分割や事業譲渡と比較すると、M&Aの完了までが早いです。加えて、資金面での負担もかけずにM&Aを完了できます。

合併のデメリット

合併では、以下のデメリットに注意が必要です。

  • 買い手と売り手の企業間に摩擦が生じる可能性がある
  • 偶発債務や簿外債務も取り込んでしまう
  • 株式の現金化が難しい

合併は手続きが容易である分、企業間で摩擦が生じる可能性がありますので、統合プロセスは他の手法よりも慎重に進めなければなりません。また、合併は株式譲渡のように相手企業のすべてを買収するため、簿外債務や偶発債務なども承継します。

特に偶発債務は債務化した場合の損失が大きいため、入念なデューデリジェンスが欠かせません。規模が大きい手法なだけに、思わぬところでトラブルや手間が発生するおそれがあります。合併を行う場合は慎重に進めていくようにしましょう。

合併の手続き

 合併をする際に必要な手続きは、以下の流れで進めていきます。

  • 株主総会の特別決議
  • 書類の備置と閲覧
  • 反対する株主の株式買取請求 
  • 債権者保護手続き

例外として、大企業が中小企業を吸収合併する場合に株主総会の特別決議が不要となり、取締役会の決議だけで済む簡易合併というものもあります。

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M&Aにおけるデューデリジェンスとは?費用や種類、注意点を解説
合併の手続きについて解説します

M&A手法と分割

M&A手法と分割

最後に、分割によるM&A手法を詳しく解説します。

新設分割

新設分割とは、会社を分割する過程で新たな会社を設立し、その会社に分割した事業を承継させる手法です。具体的には、下記のプロセスによってM&Aを実行できます。

  • 新たに設立した会社に株式を譲渡する
  • 複数の会社がそれぞれ企業分割を実行して合弁会社を新たに設立する

新設分割は株式譲渡と事業譲渡を組み合わせたようなM&A手法であり、資産を直接譲渡するわけではないため消費税は課税されません。必要な事業や契約だけを承継でき、資産や事業・従業員の承継手続きの際に相手方の同意は不要です。

そのため、M&Aのプロセスをスムーズに進められるのですが、事業における許認可は承継できないことから買い手側はM&A後に許認可を再取得する必要があります。また、会社設立自体に約1ヶ月の期間がかかりますので、M&A実行までにも時間がかかることがデメリットといえます。

吸収分割

吸収分割とは、切り離した会社の事業を既存の会社に吸収してもらうM&A手法です。株式の譲渡だけで行うケースや現金で実行するケースもあり、事業譲渡に近いM&A手法です。また、売り手が資本参加する形となるケースも存在します。

会社の新設が必要ないため、吸収分割をした後でもスムーズに営業を続行でき、新設分割と同様に基本的には資金の準備や従業員の同意も不要なため、M&Aの手続きを円滑に進めていくことができます。しかし、吸収分割には企業内環境の変化が従業員の士気へ影響する可能性があります。

そして、組織の規模が大きくなることで良い面だけでなく悪い面も表面化する可能性があります。

※関連記事
会社分割とは?手続きやメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

広義のM&Aに該当する手法

広義のM&Aに該当する手法

ここでは、広義のM&Aにあたる経営統合を行わない「株式の持ち合い」と「ジョイントベンチャー」の2つを紹介します。

株式の持ち合い

株式の持ち合いは日本特有の商慣習のようなものであり、取引関係のある会社がお互いの株式を一部保有し合うことをさします。株式の持ち合いをすることは増資だけでなく、お互いの会社の株主構成を安定させ、意思決定を円滑にするためでもあります。

また、買収防衛策としても株式の持ち合いは効果を発揮しますが、お互いの会社が意思決定に加担することは他の株主の利益や権利を損なう可能性があり、株主が持っている議決権の監視機能を失わせてしまうこともあります。

これを経営の歪曲化といい、株式の持ち合いは健全な会社経営を損なうリスクがあることに注意が必要です。昨今では株主の権利や利益の保護が優先される傾向が強まっており、株式の持ち合い自体が非効率的な経営戦略であるため、株式の持ち合いを解消する会社が増えています。

ジョイントベンチャー

ジョイントベンチャーは俗にいう合弁会社であり、複数の会社が出資して新しい会社を設立することをいいます。ジョイントベンチャーはM&Aとは違い、複数の会社が一つの会社として経営統合をするものではなく、別の会社として複数の会社が共同で出資し、運営していく形です。

これにより、M&Aを行う際にかかるコストや発生するリスクを抑えるだけでなく、互いの技術やノウハウを生かすことで円滑な事業の経営が可能です。しかし、ジョイントベンチャーを運営することはお互いの情報を共有することになるため、重要な情報が流出してしまうリスクがあります。

また、共同で合弁会社を経営している過程で対立が発生すれば、ジョイントベンチャー自体が成立しなくなることもあります。

※関連記事
株式の持ち合いとは?メリットやデメリット、解消方法や事例をわかりやすくご紹介
合弁企業

M&Aとしての業務提携

M&Aとしての業務提携

業務提携(アライアンス)も広い意味でM&Aの一つといえます。業務提携はM&Aとは違い、経営統合を行ったり、資産の移動を行ったりするのではなく、あくまで共同で事業を行うというものです。

ジョイントベンチャーのように新しく会社を設立することはなく、あくまで特定の事業や企画を会社同士が行うという点が業務提携の特徴であり、業務提携に類する手法としては共同開発や共同販売、技術提携、生産提携などが挙げられます。

いずれも、業務提携を行うお互いの会社の強みやノウハウを掛け合わせることができ、特に中小企業のように販路や資金が限られている会社は他の会社と業務提携を行うことでより大きな事業を展開できるようになるでしょう。

業務提携は時間がかからないうえに、事業を新たに行うリスクを抑えることができるため、中小企業にとっては有効的な手法といえます。しかし、業務提携もジョイントベンチャーのように重要な情報やノウハウが流出してしまうリスクがある点には注意しておきましょう。

また、業務提携は共同で事業を行うため、目標を達成した際の成果が分散されてしまうこともあります。なお、資本を動かす資本提携や業務提携と資本提携を組み合わせた資本業務提携というものもあります。

※関連記事
業務提携と資本提携とは?業務提携と資本提携の違いとメリット・デメリット
資本業務提携とは?資本業務提携のメリット・デメリットをわかりやすく解説

まとめ

まとめ

今回はM&Aの手法について紹介しました。M&Aの手法は「買収」「合併」「分割」の3つに大別でき、手法ごとに利用する場面やM&Aに必要な手続きが異なります。また、各手法は細かく分類でき、M&Aを遂行する際は目的に合致した手法を活用するのが大切です。

しかし、その判断はM&Aの当事者である経営者だけでは難しいものであり、一般的にはM&A仲介会社のようなM&Aの専門家に相談・依頼をして進めていきます。M&Aは成功率が低いリスキーな経営戦略であり、希望する価格で取引できないケースも少なくありません。

M&Aの専門家の協力を得ることで成功率を高くできるだけでなく、希望する価格で取引できる可能性が高まります。実際にM&Aを遂行する際は、信頼できる専門家の協力を得ることをおすすめします。

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