会社をたたむ手続き

M&Aを上手く活用し、事業拡大に成功している企業がいる一方で、経営難に陥っている企業も少なくありません。

そればかりか、人口減少の進行が原因で国内市場は縮小の一途を辿り、中小企業、個人事業主共に利益を継続しつづけることが、従来にも増して困難となっています。その結果、会社をたたまざるを得ない中小企業が増えています。

また、その時は経営が安定していたとしても、事業継承の選択を迫られた場合、年齢や体調などによるリタイアなど、環境による変化は避けられません。

そのため、様々なことを想定しながら経営者は、「会社をたたむ」選択肢を考え、頭の片隅に置いておく必要があります。法人の経営者のみならず、このことは個人事業主の方も同様です。

会社をたたむ場合には、法律に準じて手続きを進めなくてはいけません。あらかじめ、会社をたたむ手続きについて理解を深めることで、いざという時に円滑に会社をたたむことができます。

まず始めに、法人が会社をたたむ手続きについて解説します。

まず最初に、株主総会を開いて解散について決議する必要があります。会社をたたむ際、「特別決議」を経る必要があります。

通常の株主総会では、議決権株式総数のうち過半数の出席と、議決権の過半数の賛成で決議されますが、特別決議とは、下記の条件で決議される株主総会です。

• 議決権株式総数のうち、過半数以上を保有する株主が出席
• 議決権のうち、3分の2以上の賛成

特別決議では、特に重要な事項を決める際に行われます。具体的には、下記事項に関して特別決議を経なくてはいけません。

• 会社の解散
• 組織再編行為の実行
• 監査役の解任
• 定款の変更
• 資本金の減額(減資)

また、この解散決議の際に清算人の専任も行いますが、一般的には経営者が務めます。

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会社をたたむことが正式に決定すると、解散と清算人の登記をする必要があります。

清算人とは、財産整理手続きを遂行する人を指します。基本的には、経営者自身が清算手続きを実行することが一般的です。

また、ある法的権利の変動について公的に証明する手続きが、登記です。登記を実行することで、会社をたたむ手続きが公的に認められます。この会社をたたむ手続きは、解散決議日から2週間以内の実行が必須です。解散登記が実行されれば、会社は清算のみが目的の会社となります。

上記の会社をたたむ手続きは、司法書士に代行してもらえます。ただし、専門家に委託する場合、費用がかかるので注意しましょう。

また、社会保険や雇用保険の手続きも必要になります。特に、社会保険の場合は解散登記から5日以内に「健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届」を年金事務所に提出する必要があるため、注意しましょう。

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登記手続きが完了した後は、会社をたたむ事を公告します。上記の会社をたたむ手続きは、債権者のために行われます。

ここでいう債権者とは、会社に融資している金融機関を指します。会社が解散されると、返済義務を負う当事者が消滅します。そのことを知らないと、債権者は損失を被ります。

債権者の保護を図るため、会社をたたむ際は公告手続きが義務付けられています。具体的には、2ヶ月以内に債権弁済を申し出るように公告します。

特別な事情がない限り、官報による公告が原則となります。官報とは、政府が公式に発行している新聞を指します。

また、会社側が把握できている債権者に対しては、個別での催告も必要となります。なお、この会社をたたむ手続きに関しても、司法書士に業務を委託可能です。

また会社をたたむ際には、「解散確定申告」の提出も必要です。

期首から、解散日までの法人税等の申告手続きを実行します。解散確定申告は、解散日翌日から2ヶ月以内に完了させなくてはいけません。

確定申告と並行して、財産整理の手続きも進めていきます。財産整理とは、所有する資産を売却して現金化したり、負債を返済する手続きです。会社をたたむ手続きは、資産と負債を完全に消滅させる目的で行われます。

まず初めに、資産を全て現金化します。具体的には、売掛金の回収、固定資産の売却です。その次に、売却によって得た現金を債権者への返済に充てます。負債返済後に残った現金は、株主に分配します。

以上が、会社をたたむ際の財産整理となります。なお上記手続きは、正式には「清算」と呼ばれます。

ただし債務超過に陥っている会社の場合、通常とは異なる清算手続きを経なくてはいけません。具体的には、破産や特別清算の規則に則って、会社をたたむ手続きを実行します。

最後に、清算結了登記と呼ばれる手続きを実行します。この登記によって、正式に会社をたたむ手続きの完了を明示します。

以上が、会社をたたむ手続きのプロセスです。全ての会社をたたむ手続きを完了させるには、少なくとも2ヶ月以上を要します。

また、会社をたたむ場合には従業員の退職金や、いつ会社をたたむのかの伝え方やタイミングなども慎重に考えておきましょう。

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ここでは、個人事業主が会社をたたむ手続きをお伝えします。

法人と個人事業主では、大きく手続きが異なるため注意が必要です。

先ほどは、法人が会社をたたむ手続きについて解説しました。次に、個人事業主が会社をたたむ手続きをご紹介します。

法人の場合、会社をたたむまでに膨大な手続きが必要です。手続きを完了させるためには、少なくとも数ヶ月かかります。一方で個人事業主の場合、圧倒的に会社をたたむ手続きが簡単です。

具体的には、「個人事業の廃業届」と「青色申告の取りやめ届」の2点を提出するだけです。

この2点のみ提出すれば、個人事業主はすぐに会社をたためます。ちなみに、上記2点は提出しなくても大丈夫です。なぜなら個人事業主の場合、利益が出ていなければ確定申告は不要だからです。

ただし、2年間青色申告を行わなければ、青色申告が「取り消し」されます。取り消された場合、1年間は青色申告の利用が不可となります。したがって、事業を再開する見込みがある場合、廃業手続きを実行しましょう。

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会社をたたむ手続き

個人事業主の方の中には、廃業せずに事業承継する場合もあります。事業承継とは、子供や経営者に経営権を受け継がせる行為です。

個人事業主の場合、会社をたたむ手続きと事業承継はほぼ同じです。個人事業主の事業承継は、下記プロセスで実行されます。

①経営者が廃業届を提出

②後継者が開業届を提出

つまり、経営者が会社をたたむ手続きを行い、その後に後継者が開業する流れです。先代と同じ商号を用いれば、これまで通り会社経営が可能です。

ただし事業承継の場合、納税の減額申請が必要です。減額申請がされないと、後継者の税負担が過大となる可能性があるからです。

さらに詳しく事業承継について知りたい方は、下記の記事をご参考ください。

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次に、会社をたたむ手続きに要する費用をお伝えします。ただし自力で実行する場合と、司法書士等の専門家に依頼する場合とでは、かかる費用が異なります。

この項では、それぞれのケースに分けてご紹介します。

各手続きごとに、自力で実行する場合にかかる費用をお伝えします。

解散登記には、30,000円かかります。

清算人の選任登記には、9,000円かかります。

一行3,524 円(税込)で、官報に掲載可能です。解散公告の場合、約10行の掲載スペースが必要となります。

つまり、3,524円×10＝約35,000円かかります。

会社をたたむ手続きとして、最後に行う清算結了登記でも費用がかかります。
この会社をたたむ手続きには、2,000円かかります。

以上4つが、会社をたたむ手続きに要する費用です。独力で会社をたたむ手続きを遂行すると、最低でも下記の金額がかかります。

30,000円(解散登記)+9,000円(清算人の選任登記)+35,000(官報公告の掲載)+2,000円(清算結了登記)
＝76,000円

上記はあくまで一般的な例です。上記以外にも手続きを実施すれば、それ以上に費用がかかります。

会社をたたむ手続きは、経営者自身が独力で実行できます。しかし、会社をたたむ手続きには時間かがかり、経営者のような忙しい方には面倒に思えるでしょう。

最低でも2ヶ月以上かかる手続きを、全て行うには骨が折れます。労力を考えると、各種専門家に会社をたたむ手続きを代行してもらうことが賢明です。会社をたたむ手続きを代行してもらうことで、経営者自身の労力が軽減され負担が少なくなります。

ただし、独力で遂行する場合と比べ、費用の負担が大きくなります。

一般的には会社をたたむ際、司法書士や税理士の手を借りるため、司法書士や税理士の起用に要する費用を解説します。

司法書士とは、登記手続きや検察庁等に提出する書類作成を担う職種です。

会社をたたむ場面では、各種登記や公告手続きを代行してもらえます。司法書士に会社をたたむ手続きを代行してもらう場合、最低5万円以上必要です。

一方で税理士とは、税金に関する相談、確定申告の代行を行う職種です。

いわば、税金のスペシャリストとも言える職業です。会社をたたむ場面では、確定申告を代行してもらえます。税理士に会社をたたむ手続きを代行してもらう場合、最低15〜20万円程度必要です。

以上が各専門家に、会社をたたむ手続きを依頼する場合の費用です。全ての手続きを専門家に代行する場合、最低でも下記の金額がかかります。

76,000円(最低限かかる費用)+50,000円(司法書士)+150,000円(税理士)
＝約300,000円

依頼する専門家によっては、上記以上に費用がかかる場合もあります。場合によっては、会社をたたむ手続きに40〜50万円の費用がかかる可能性もあります。

会社をたたむ手続きを専門家に依頼する際には、費用を比較検討しましょう。

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会社をたたむ手続きを経ると、会社は消滅してしまいます。これまで成長、経営してきた会社がなくなってしまうことは、経営者として辛いことでもあります。

ここでは、会社をたたむ以外の選択肢について、2つご紹介します。

休眠会社化とは、会社経営を一時的に休止する手続きです。

会社を完全に消滅させる解散とは違い、法人格は残しておきます。つまり、一時的に休業の状態にしておくのです。あくまで休業するだけなので、会社をたたむ手続きは不要です。

休眠会社にする為には、休業する旨を記載した異動届出書を各種機関に提出します。具体的には、国税を管轄している税務署と、地方税を管轄している地方自治体に届け出ます。

ここでは、休眠会社にするメリットを3つご紹介します。

• 会社をたたむ手続きが不要

あくまで休業扱いとなるため、会社を消滅させる訳ではありません。つまり、面倒な会社をたたむ手続きが不要となります。

会社をたたむ手続きが不要となる為、手続きに要する費用や時間も不要となります。多大な時間や費用が浮くのは、休眠会社化の最大のメリットです。

• 再チャレンジも可能

会社をたたんだことにならない為、すぐに事業の再開が可能です。

会社をたたむ手続きを行なった場合、再び事業を始めることには手間と時間がかかります。そして、再び会社設立の面倒な手続きを経なくてはいけません。加えて、会社を再度設立するために費用がかかります。

再チャレンジする可能性が少しでもある場合、会社を残しておくことをおすすめします。

• 税負担が無くなる

企業を経営していると、所得がなくとも法人住民税が課税されます。しかし休眠状態にすることで、法人住民税が課税されない場合があります。

ただし、自治体によっては通常通り課税される場合もあり、税負担が無くなる訳ではないので注意してください。

休眠会社化には、2つデメリットがあります。

• 税務申告が必要

休眠状態化しても、法人格は引き続き残ります。よって、通常通り毎年税務申告をしなくてはいけません。

一方で会社をたたんでしまえば、税務申告は不要となります。どちらが良いかは、経営者次第です。

• みなし解散に注意

休眠状態化する際には、「みなし解散」には十分注意しましょう。みなし解散とは、休眠状態が12年間継続した場合に、解散したと見なされる仕組みです。

みなし解散が適用された場合、強制的に解散登記の手続きが実行されます。また、金融機関等のブラックリストに記載される可能性もあります。

一度記載されてしまうと、どこからも資金調達出来なくなる可能性が高いです。その結果、事業を再開したとしても、資金調達が難しくなります。

休眠状態を活用する場合、休眠期間に十分に注意しましょう。

M&Aとは、会社同士を合併させたり、ある会社を買収(売却)する行為です。主に、大企業同士の組織再編や多角化の手段として活用されています。

その一方で、中小企業が自社を自ら売却するケースも増えています。最近では、経営者の高齢化に伴い、会社を後継者に引き継ぐニーズも高まっています。

後継者不足に頭を悩ませる中小企業は多く、黒字企業であっても廃業せざるを得ないケースもあり、日本国内で大きな課題となっています。

後継者不足問題の解決手段としてもM&Aは活用され始めており、M&Aによって承継先を探せれば事業の存続が可能になります。

しかし、M&Aを経営者だけで行うのは難しいため、M&A仲介会社など専門家に依頼して進めることが一般的です。

M&A実施をご検討の際は、ぜひM&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所では、M&Aに豊富な知識と経験を持つアドバイザーがフルサポートいたします。

また、料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）。会社売却・事業譲渡に関して、無料相談をお受けしておりますので、お気軽にお問い合わせください。

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M&Aを活用するメリットを2つお伝えします。

• 会社をたたまずに済む

会社をたたむ手続きを済ませると、会社は完全に消滅します。これまで培ってきたノウハウや技術、全てなくなります。加えて、大切な従業員も職を失ってしまいます。

しかし、M&Aを実行することで会社を畳まずに存続できます。M&Aでは、全国各地から後継者(会社)を募集することが可能です。M&Aによって会社を売却できれば、大事な会社を存続できます。さらに、従業員の雇用も維持できます。

後継者不足を理由に「会社をたたむ」という選択肢しかない経営者の方は、一度M&Aを検討してみてはいかがでしょうか？

• 売却資金を得ることができる

M&Aによって会社売却することで、多額の現金を獲得できます。M&Aの買収価格は、営業利益の数年分だと言われています。つまり継続して事業を続けるよりも、多額の現金を獲得できる可能性もあります。

経営者は手に入れた現金を基に、新規ビジネスを開始できます。もしくは、ハッピーリタイアし、のんびりと生活することも可能です。

M&Aには、2つのデメリットがあります。

• M&Aの手続き費用

M&Aの相手を探す際、一般的にはM&A仲介会社などのアドバイザーを起用します。M&Aのアドバイザーを起用する際は、手数料を支払う必要があります。

具体的には、M&Aを開始する際の着手金、売却が完了した時点での成功報酬があります。M&Aの手続きに必要な費用は、会社をたたむ際に発生する費用よりも多額です。

この点、会社をたたむよりデメリットになってしまうでしょう。

• M&A完了までに時間がかかる

会社をたたむ手続きには、最低でも2ヶ月かかると前述しました。

一方でM&Aの手続きには、最低でも数ヶ月の時間を要します。相手が見つからなければ、1年以上かかる可能性もあります。

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今回は、会社をたたむ際の手続きを解説しました。

法人と個人事業主とでは、会社をたたむ手続きは異なります。個人事業主と比べて法人の方が、会社をたたむ手続きは面倒です。また会社をたたむ手続きでは、それ相応の費用がかかります。

自力で遂行する方が安く済むものの、非常に手間がかかります。

経営者ならば、誰しも会社をたたむことは考えたくないことでありますが、経営が上手くいく保証はありません。いつ会社が経営難に陥るかは、誰にもわかりません。そのため、会社をたたむ手続きを知り幅広い選択肢を持っておくことは賢明と言えるでしょう。

いずれの場合も、可能な限り専門家に手続きを代行することをおすすめします。

今回の要点をまとめると下記になります。

・法人が会社をたたむ手続き
→
1.株主総会の特別決議
2.解散・清算人登記
3.解散公告
4.確定申告
5.財産の整理
6.清算結了登記

・個人事業主が会社をたたむ手続き
→廃業届と青色申告の取りやめ届を提出するだけ

・会社をたたむ手続きに要する費用
→独力で実行する場合の方が安い、専門家に依頼すると30万円以上かかる

・「会社をたたむ」以外の選択肢
→休眠会社化、M&A