事業移管とは？意味やメリット・デメリット、事業譲渡との違いを解説

経営者の方であれば、事業移管・業務移管といった言葉をビジネスシーンで聞くケースは少なからず存在します。事業移管と業務移管は本質的に同様の意味を持つ言葉です。詳しく説明すると、事業移管は事業に着眼点を置いている一方で、業務移管は業務の管轄を移す行為であり業務に着眼点を置いています。

その一方で、事業移管と事業譲渡も類似していますが、これら2つの言葉の意味は異なります。また、事業移管は事業譲渡と合わせて用いられるケースも多いため注意が必要です。そこで本記事では、事業移管・業務移管の意味や事業譲渡との違いを紹介するとともに、メリット・デメリットなども詳しく解説します。

はじめに、事業移管・業務移管の意味および事業譲渡との違いについて取り上げます。事業譲渡とはM&A手法のひとつであり、会社が手掛けている事業を売買する行為のことです。これに対して、事業移管とは、事業を他の会社へ移す行為をさします。

つまり、上記2つの言葉の関係性を整理すると、事業譲渡を行った結果として事業を他の会社へ移す行為を事業移管と呼ぶのです。事業移管は特定の手法を意味するのではなく、事業譲渡により事業が他の会社へ移管されれば事業移管として扱われます。

そのため例えば、「事業譲渡により、会社Aの事業Bが会社Cに事業移管した」と表現されます。以上のことから、事業譲渡と事業移管の違いは非常にささいなものです。なお、事業譲渡と類似する言葉としては、営業譲渡が挙げられます。

営業譲渡は事業譲渡と同じ意味を言葉であり、混同していても問題はありません。とはいえ、事業譲渡は会社法で使われる用語であるのに対して、営業譲渡は商法で使われる言葉であり、商法が関係する法務のプロセスでは使い分ける必要があります。

このように、M&Aでは専門的な知識が必要となる場面が見られるため、専門家のアドバイスを得ることをおすすめします。

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本章では、事業移管・業務移管の目的について取り上げます。事業移管や業務移管の代表的な目的は、以下のとおりです。

• 事業・業務の効率化
• コストの削減
• 適切な人員配置の実現

上記のように事業移管は幅広い目的で実施されており、特に最近では政府による働き方改革推進の影響を受けて事業移管を徐々に進める企業が増加しています。また、事業譲渡を行うことなく事業を関連会社に移管するケースも珍しくありません。

そのほか、日本国内外を問わず、幅広い地域に移管先を持つ企業も増加しています。なお、海外に事業移管する行為はオフショアリングと呼ばれるため、合わせて把握しておきましょう。

事業移管や業務移管を行う際は、事前に移管が向いている業務内容を把握しておくと良いでしょう。そこで本章では、代表的な業務として以下の3つを取り上げます。

1. 定型業務
2. 単純なデスクワーク業務
3. 専門性の高い業務

上記3つの業務を把握しておくと、自社で事業移管・業務移管を行う際に、移管範囲のスムーズな決定を目指すことが可能です。それぞれの項目について順番に詳しく紹介します。

事業移管・業務移管に向いている業務の1つ目は、定型業務です。事業移管では、定型業務の中でも特に生産性の高い事業から優先的に移管対象に選ばれる傾向があります。このときは、マニュアルを入念に作成したうえで移管を行うと、それほど時間をかけずに移管先の事業を軌道に乗せることが可能です。

事業移管・業務移管に向いている業務の2つ目は、単純なデスクワーク業務です。デスクワークの中でも、単純作業で構成される業務については、スムーズに事業を移管できます。このときは、事前にルールを作成したうえで移管先と共有しておくと、円滑な事業の移管が可能です。

なおここには、伝票整理・データ入力・お客様センターなど幅広いデスクワーク業務が該当します。

事業移管・業務移管に向いている業務の3つ目は、専門性の高い業務です。これまで事業移管の対象に選ばれていた業務の多くは、単純作業やいわゆるマニュアル仕事などに分類される業務ばかりでした。しかし、最近では、海外の専門機関に専門性の高い業務を移管するケースも増加傾向にあります。

上記の傾向を受けて、現在では単純作業から専門的な業務まで多種多様な分野の業務が事業移管されている状況です。なお、移管後の事業を安定化させる目的のもとで、専門スタッフを移管先に配置して丁寧に事業を移管させていくケースも見られます。

本章では、事業移管・業務移管のメリットについて取り上げます。事業移管は事業譲渡の実施により事業が他の会社へ移管される行為をさすため、本章で取り上げるメリットは正確に述べると事業譲渡に伴う事業移管を行った際のメリットです。

それでは、事業移管・業務移管のメリットを売り手側と買い手側に分けて順番に紹介します。

事業移管による売り手側のメリットは、主に以下の3つです。

1. 事業を存続させられる
2. 現金を得られる
3. 組織再編ができる

上記3つのメリットを把握しておくと、自社が事業移管を行う際に期待できる利益の確認が可能です。それぞれのメリットを順番に詳しく紹介します。

売り手側企業の立場から見ると、事業譲渡に伴い事業移管を行うメリットの代表例は、事業を存続させられる点だといえます。近年では中小企業を中心に後継者不在の問題が深刻化しており、黒字経営であるにも関わらず高齢の経営者に後継者がいないために廃業に追い込まれるケースが増加中です。

しかし、事業移管を行うと継続させたい事業を守れます。つまり、事業に含まれる貴重なノウハウ・設備・雇用などを維持できるのです。たとえ債務超過などで赤字に陥り存続が危ぶまれている会社であっても、大切な事業を他の会社に移管できれば事業自体の存続が図れます。

事業移管のために事業譲渡を行うと、事業の売却利益として現金を獲得できます。なぜなら、事業譲渡は合併や株式交換などの手法とは違い、株式ではなく現金で対価を支払うケースが一般的であるためです。

中小企業において、現金を一定以上プールしておくことは資金繰りの側面から見ても重要です。そのため、株式を換金する手間が省ける点は大きなメリットだといえます。

事業移管の実施は、組織再編にもつながります。自社で資金繰りを圧迫している不採算事業やノンコア事業を移管し、コア事業に集中できる体制を構築できれば、会社の意思決定・資金繰りの円滑化などが図れるだけでなく無駄なコストの削減も実現可能です。

そもそも事業譲渡は会社の法人格を保ちながら事業を売買できる手法であるため、会社の独立性は維持できます。以上のことから、組織再編を行いながら売却利益を獲得できる点は大きなメリットです。

事業移管による買い手側のメリットは、主に以下の2つです。

1. 新事業の足掛かりにできる
2. 承継するものを選べる

上記2つのメリットを把握しておくと、自社が買い手側となる事業譲渡において見込める利益を確認可能です。それぞれのメリットについて順番に詳しく紹介します。

買い手となる会社で新事業の開発を考えているならば、事業譲渡は新事業の足掛かりにできる経営戦略として機能します。そもそも新事業の開発を行う際は、設備投資・研究開発・従業員の確保などさまざまなプロセスを実行しなければなりません。

しかし、事業を移管してもらえれば既存の設備・従業員・ノウハウをそのまま生かせるため、開発時に発生する手間・コストを軽減できます。つまり、時間を買える点にメリットがあるのです。ただし、新事業の足掛かりにするには、条件が合致する売り手を見つけ出す必要がある点に注意しましょう。

事業譲渡は、承継するものを選べる手法です。これは事業譲渡にある最大のメリットだといえます。その一方で、株式譲渡や合併などは、包括的に承継するM&A手法です。こうした手法では、売り手となる会社が抱える事業だけでなく、負債や資産などもすべて承継します。

そのため、上記の過程において簿外債務など表立って確認しにくい負債や不要な資産を承継してしまうと、M&A後に経営の障害になるだけでなく、将来的に大きなトラブルの火種になってしまうおそれがあります。

しかし、事業譲渡は契約段階で簿外債務や不要な資産があれば承継の対象から外せるため、リスクを除外したうえで買い手となる会社にとって都合の良い部分のみを承継できます。

事業移管のデメリットは売り手側と買い手側で共通しており、主に以下の2つが挙げられます。

1. 手続きが煩雑である
2. 従業員が流出する可能性がある

上記2つのデメリットを押さえておけば、自社において事業移管・業務移管を慎重に検討可能です。それぞれのデメリットを順番に詳しく紹介します。

最も大きなデメリットとして挙げられるのは、手続きが煩雑である点です。事業譲渡は承継するものを選べるため、承継する資産や従業員の範囲を定める際には協議が求められます。また、事業のみを移管するため、事業認可や取引先との契約などが白紙に戻る点にも注意が必要です。

こうした理由から、管轄省庁からの許認可の再取得・取引先との再契約・不動産の移転登記手続きなど多くの手間が生じます。さらに、不動産の移転登記を行うのであれば、税金の発生にも注意しましょう。

会社自体を売買する株式譲渡や合併などと違い、事業譲渡は事業単体が対象となるため、手続きに多くの手間がかかってしまいやすい点を念頭に置いておきましょう。

事業譲渡をご検討の際は、ぜひ一度M&A総合研究所にご相談ください。M&A総合研究所には専門的な知識や経験が豊富なアドバイザーが在籍しており、M&A手続きをフルサポートいたします。

通常M&Aには半年〜1年程度の期間が必要ですが、M&A総合研究所ではスピーディーなサポートを実践しており、最短3ヵ月での成約実績を有している点も強みです。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）相談料は無料となっておりますので、事業譲渡などのM&A実施に不安がある場合はお気軽にお問い合わせください。

事業譲渡に限りませんが、M&Aでは従業員が流出する可能性がある点も看過できないデメリットです。そもそもM&Aは異なる会社同士が経営統合を行うプロセスであり、異なる企業文化・風土・価値観の融合が求められます。

これにより、従業員同士で衝突が発生するほか、業務のすり合わせがうまくいかないなどのトラブルが発生するおそれもあります。また、買い手・売り手の関係が生じるため、売り手側の従業員が買い手側の従業員と比べて不当な扱いを受けたり、出身別に派閥が生じて連携が取れなくなったりするリスクも高いです。

こうした事態に陥れば、従業員が続々と流出するトラブルの発生も十分に想定されます。なお、事業譲渡では従業員との雇用契約が白紙になるため、改めて雇用契約を結び直さなければなりません。包括的に承継される他の手法と違い、事業譲渡は雇用契約がリセットするため、従業員の流出リスクが高いです。

もしも移管する事業の中核を担う従業員が流出してしまえば、事業の価値が低下するだけでなく、貴重なノウハウ・情報などが競合他社に流れるおそれがあります。事業譲渡に限らずM&Aを行う際には、いかに従業員を引き留めておくかも考慮しなければなりません。

本章では、事業移管の際に必要な契約書について取り上げます。事業移管は事業譲渡の実行に伴い発生するため、事業移管で必要な契約書は事業譲渡契約書です。事業譲渡契約書とは、事業譲渡を実行する際の内容・承継する資産・禁止事項などを明記する契約書をさします。

最近は事業譲渡契約書のひな型がインターネットで出回っており、以前と比べると作成が容易です。しかし、出回っているひな型が必ずしも自社が行う事業譲渡の実情とマッチしているとは限らないため、安易にひな型を流用せずに弁護士など法律・契約の専門家にリーガルチェックを行ってもらうと良いでしょう。

もしもリーガルチェックせず安易にひな型を利用して事業譲渡契約書を作成すれば、実情にそぐわない事業譲渡契約書のもとで事業移管が円滑に進まない事態に陥りかねません。なお、事業譲渡は承継するものを契約の範囲内で選べる手法であるため、事業譲渡契約書には承継する財産を網羅的に明記しましょう。

また、競業避止義務についても入念に記載すると良いです。事業譲渡を行うと売り手側は同じ事業を20年間禁止される決まりがあるため、今後の経営の障害になってしまうおそれがあります。とはいえ、事業譲渡契約書で任意の禁止期間を定めたり、競業避止義務を負わないように定めたりすることは可能です。

そのため、競業避止義務を負いたくないときや、禁止期間を任意の年数で設定したい場合には、事業譲渡契約書に明記しておきましょう。

最後に、事業移管の注意点について取り上げます。事業移管の際に注意しておきたいポイントは、経営統合の徹底です。これはM&A全般にもいえますが、たとえ契約が成立しても経営統合を完了させなければ想定していたシナジー効果は得られません。

M&A後の経営統合を行うプロセスをPMIと呼びますが、これを怠っている会社は少なくありません。この背景には、M&Aの実行自体に体力を使い果たしてしまい、その後のPMIをおろそかにしてしまう点などが挙げられます。

実際にM&Aの経験が少ないと必要以上に体力や時間を消費するうえに、事業移管を実行するための事業譲渡では手続きが煩雑で多くの手間や時間がかかります。しかし、PMIは異なるノウハウ・システムを持つ事業を合致させるための重要なプロセスです。

PMIを入念に行わなければ事業同士の連携が取れずに、事業移管がマイナスに機能するおそれがあります。そのため、事業譲渡の効力が発生して事業移管が完了したとしても、想定していたシナジー効果が発揮されるまで経営統合を実践しましょう。

最近ではM&A仲介会社や経営コンサルティング会社などで、PMIを含めたM&A手続きをサポートしている機関が増えています。PMIについて不安がある場合は、こうした業者のアドバイスを得ると良いでしょう。

事業移管と事業譲渡は類似する言葉ですが、意味は異なるため注意しましょう。事業移管を行うための事業譲渡には、実行するメリットが大きい一方で、デメリットや注意点なども少なからず存在します。

事業譲渡の実施を検討する場合には、スムーズな事業移管を実現するためにも弁護士・M&A仲介会社などの専門家からサポートを受けると良いでしょう。本記事の要点は、以下のとおりです。

・事業移管・業務移管の意味とは？
→事業を他の会社へ移す行為のこと

・事業移管・業務移管の目的
→事業・業務の効率化、コストの削減、適切な人員配置の実現

・事業移管に向いている業務内容
→定型業務、単純なデスクワーク業務、専門性の高い業務

・事業移管による売り手側のメリット
→事業を存続させられる、現金を得られる、組織再編ができる

・事業移管による買い手側のメリット
→新事業の足掛かりにできる、承継するものを選べる

・事業移管・業務移管のデメリット
→手続きが煩雑である、従業員が流出する可能性がある

・事業移管・業務移管の注意点
→事業譲渡の効力が発生して事業移管が完了したとしても想定していたシナジー効果が発揮されるまで経営統合を実践する