現物出資とは？現物出資の消費税とメリット・デメリット

2006（平成18）年5月に施行された改正会社法により、日本では会社設立時の最低資本金制度が廃止されました。これにより、資本金1円でも会社設立が可能となったのです。しかしながら、会社の資本金とは、実質的に設立当初の運転資金となります。

資本金1円で会社の設立はできても、それだけでは運転資金が足りませんから経営は立ち行きません。したがって、会社設立にあたっては、やはり相応の資本金額が必要です。ただし、会社設立にあたって、誰でも潤沢に現金を用意できるとは限らないでしょう。

そのような場合に有効な手段として、現金の代わりに「物」を出資と見なす現物出資制度が認められています。

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現物出資の詳細に迫る前に、会社設立のポイントについて見ておきましょう。会社設立は、文字どおり会社を設立することです。その手続きにおいて重要なのは、発起人と呼ばれる存在です。

会社設立において、全ての手続きは発起人が行います。この発起人は、15歳以上の個人、または法人であれば誰でも構いません。15歳以上という年齢制限は、手続き上、必要になる印鑑登録が15歳未満には認められていないためです。

逆に言えば、印鑑登録が可能な個人であれば発起人になることが可能なので、例えば外国籍である個人も認められますし、破産した人、前科のある人でも分け隔てはありません。なお、発起人は1人ではなく、複数の人間がなることも可能です。人数制限もありません。

会社設立の発起人となったからには、その目的に関し、発起人は主として以下の4項目を担います。

• 会社設立に関する全ての手続きを全うする
• 出資をする
• 事業内容など会社の重要事項を決定する
• 定款を作成し、その認証行為として署名・捺印を行う

会社設立において発起人が役目を遂行するにあたり、以下のような責務を負うことが規定されています。

• 届け出た資本金額が不足する場合、その不足額を支払う
• 設立手続きで不備があり会社に損害を与えた場合、賠償責任を負う
• 会社設立が不首尾となった場合、その後始末を行う
• 会社設立が不首尾となった場合でも、手続きに要した費用は負担する

自分で届け出た資本金額が不足するという事態はあり得ないようにも感じますが、これは現物出資も含めた話です。現物の時価評価をする中で起こり得る事態と言えるでしょう。

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必要な資本金額にどうしても現金が足らずに用意できない時、現金に代わって、物である「現物」で出資することが、現物出資です。現物出資は会社の設立の際に使われるものです。資本金が100万円足りないのであれば、発起人は時価として100万円の価値のある現物を出資します。

現物出資できる物は、広範にわたります。通常、考えられる現物は以下のようなものです。

• 動産（OA機器、パソコン、その他機械類、自働車、資産価値のある商品類）
• 有価証券（国債、社債、上場株式など市場価値が明確な物）
• リゾート会員権、ゴルフ会員権など
• 不動産（土地、建物）
• 知的財産権などの無形固定現物（特許権、意匠権、商標権、営業権など）

当然のことですが、現物として会社に出資したからには、その所有権は会社に移転します。つまり、移転登記手続きも必要です。なお、その移転登記手続きなどを考慮すると、単価の低い現物をたくさん出資するのは、手続きが煩雑化するのであまりお勧めできません。

現金での出資と違い、現物出資には固有の厄介な手続き規定があります。それが、調査役制度です。出資に供された現物が、本当に申告どおりの金額価値を持っているのか査定する必要があります。その査定を担当するのが調査役です。

会社設立に際して現物出資が行われる場合、裁判所が調査役を選任することになっています。厄介なのは、調査役が実施する調査には、一定の時間を要してしまうことと、調査に関し費用が発生することです。会社設立が待たされるのは、何とも不便な事態でしょう。

また、現金が不足しているからこその現物出資なのに、調査費用が発生するのは本末転倒です。これらを理由として、現物出資を躊躇してしまった人は少なくありませんでした。

上記のような事態を鑑みて法令が改正され、調査役を用いずに済ませられる現物出資の条件が定められました。以下の3条件のいずれかに該当する場合には、調査役を置かずに現物出資を実行できます。

• 現物出資総額が500万円以下の場合
• 現物出資を上場株式などの市場価値が明確な有価証券で行い、定款に記録された価値が市場価格以下である場合
• 現物出資する資産が定款に記載されたとおりの価額の価値があることを税理士、公認会計士、弁護士などのいずれかによって証明されている場合

なお、現物出資する資産が不動産の場合には、不動産鑑定士の鑑定評価も必要になります。いずれにしても、現物出資するのであれば、費用も時間もかからないように、調査役不要で実施すべきです。その点は戦略を練りましょう。

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現物出資を実施する場合において、そのメリット・デメリットを考えてみましょう。まずは、現物出資のメリットについて掲示します。

会社設立で現物出資を用いる一番のメリットは、現金がなくても発起人になれることです。極論を言えば、手元に現金が全くなくても、それなりの資産を現物出資できるなら、会社を設立できます。資産を換金する手間を排して、直接出資できるのは便利とも言えるでしょう。

また、複数人が発起人となって会社設立をする場合、出資比率は後日、大きな意味を持つ可能性大です。少なくとも後日の不利な状況を招かないため、他の発起人の出資額と同額程度の現金が都合できない場合、現物出資は有効な手段となるでしょう。

一般的な見地からすると、会社の資本金額は少ないよりも多い方が、社会的信用が得やすいと考えられます。用意できるだけの現金では、客観的に見て資本金額として物足りないと感じた際に、現物出資によって総額を増額できるのはメリットの1つです。

資本金額が多ければ、金融機関との融資交渉でも有効となるでしょう。

現物出資したものは、出資後、全て会社の資産、あるいは備品です。備品であれば、その分の経費が削減できる効果があります。また、固定資産として計上できる現物であれば、会計上の処理として減価償却が可能です。減価償却できるということは、法人税の節税につながります。

現物出資は、会社設立時だけでなく、設立後に増資を行う際でも実行可能です。上述したメリットが、増資時にも得られることになります。また、増資時の現物出資の場合、調査役選任を回避できる条件がさらに2つ加わります。

• 増資分に割り当てる株式数が、発行済み株式総数の10分の1以下の場合
• 会社に対する金銭の債権で弁済期が来ているものが現物の場合

なお、会社設立後に増資方法にはさまざまなものがあり、第三者割当増資もそのひとつです。

第三者割当増資やM&A実施をご検討の際は、ぜひ一度M&A総合研究所へご相談ください。M&A総合研究所は中小・中堅規模のM&A案件を主に扱っており、豊富な知識と経験を持つアドバイザーによるフルサポートを行っています。

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現物出資のメリットに対して、デメリットには、どんなものがあるのでしょう。具体的な現物出資のデメリットとしては、以下の2点が挙げられています。

現物出資した物を換金しない限りは、それは物でしかありません。しかし、現物の時価価額どおりに換金し現金を入手することは、難しいでしょう。つまり、現物は現物のまま活用していくことになります。

このことが意味するのは、資本金額に比して、実際に会社が資金として使える、手元にある現金は少ないということです。会社設立後、運転資金の調達に、すぐ取り掛からなければならない可能性があることは把握しておきましょう。

通常の現金での出資と比べた場合、現金出資では発生しないような手続きが、現物出資では多々発生するため、手間は格段に増えます。

定款への記載をはじめ作成する書類が増え、そこに現物価額の証明書など外部へ依頼しなければならない書類も加わります。

さらに、会社の所有物にするための所有権移転手続きも必要です。また、手続きの過程で出費が発生したり、税金を払わなければならない場合もあります。

無駄な出費とならないように、事前に出費額は確認したうえで、現物出資の判断をすることが肝要です。

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会社設立時における現物出資の具体的な手続きについて掲示します。流れとしては、以下のとおりです。それぞれ個別に見ていきましょう。

1. 出資する現物の時価を調査
2. 定款に現物出資の旨を記載
3. 調査報告書の作成
4. 財産引継書の作成

まずは、出資しようとする現物の時価を調査しなければ始まりません。基本的に、定款に記載する現物出資の価額は、発起人の自己申告となります。しかし、後日の調査で申告価額と現実の時価とに差額があった場合は、問題が生じます。厳密に正確な現物の時価を調べましょう。

発起人が現物出資を行おうとする場合は、定款と発起人決定書（発起人が複数いる場合は発起人会議事録）に、その旨を明記しておく必要があります。その場合、記載しなければならない事項があるので注意してください。記載必要事項は下記のとおりです。

• 出資者であり発起人である人物の名前と住所
• 出資する現物の詳細（商品名などの現物の名称、物品の場合は製造会社や製造番号、出資する現物の数量など）
• 現物の価額
• 出資する者に割り与えられる株式の数

発起人の現物出資の内容が明らかになった際には、その現物価額が相当であるかどうかを調査しなかればなりません。この調査を実施するのが、裁判所選任による調査役か、会社設立時の取締役です。前述したように調査役の場合、時間と費用がかさみます。

できるだけ、調査役選任を回避し取締役の調査で済むようにしましょう。調査終了後、取締役が調査報告書を作成します。なお、監査役が設置される会社の場合は、調査および調査報告書の作成に監査役も加わらなくてはいけません。そして、調査報告書は、設立登記申請書に添付します。

現物出資を行った発起人は、設立した際に割り当てられる発行株式を引き受けた後、速やかに現物を会社に引き渡します。その際、現物出資の資産引き渡しを証する財産引継書を作成します。財産引継書は、設立時の取締役の担当です。監査役設置会社の場合は、監査役もその任に加わります。

財産引継書の扱いは調査報告書付属書類となりますから、双方セットで設立登記申請書に添付することになります。なお、会社設立に複数の発起人が存在し、それら複数の発起人も現物出資を行う場合、それぞれの発起人ごとに別々の財産引継書を作成しなければなりません。

発起人の自己申告である現物出資資産の価額が、取締役、あるいは調査役によって行われる現物出資資産の調査価額との間で、差額が生じる可能性があります。この時、調査価額の方が申告価額を上回っているなら、問題はありません。

問題となるのは、その逆のケースです。具体例としては、発起人が50万円の価値しかない物を、100万円として査定し現物出資することもできてしまいます。

その行為が意図的かどうかはさておき、調査報告によって、現物出資資産の時価が、定款に記載された価額に不足することが明らかになった場合、原則として、発起人と設立時取締役は、会社に対してその差額を支払う義務が生じます。

左記の例で言えば、100万円として定款に記載した額と、実際の時価である50万円との差額である50万円を、発起人と設立時取締役が会社に支払わなくてはならなくなります。このような事態を起こさないためにも、出資する現物時価の調査は念入りに行いましょう。

現物出資を行う際に、留意しておきたいことは消費税です。消費税の課税対象である動産や建物が現物出資資産としてある場合は、課税売上が発生する一方で、土地などの不動産のような非課税対象の現物だと非課税売上となります。

したがって、原則課税になっている場合、課税売上割合が変動していくため、仕入れ税額の控除に影響を与えることになります。それに加えて、有価証券や金銭債券のような現物の場合は譲渡対価の5％が非課税対象となり、こちらも仕入れ税額の控除に影響を与えます。

この場合において、現物出資資産の価額は、資産の時価ではありません。現物出資によって発起人に割り当てられ発行された株式の時価があてはまる形になります。なお、現物出資で会社を設立した場合、現物出資による資本金が1,000万円以下の場合は消費税が免除されます。

消費税の非課税対象になる不動産ですが、これを現物として出資した場合は、登録免許税や不動産取得税が別途発生します。ただし、そのうち不動産取得税については、特定の要件を満たせば非課税となります。その条件は以下のとおりです。

• 現物出資を行った会社が現物出資された会社の株式を90％以上保有している
• 現物出資された会社が現物出資を行った会社の事業の一部を引き継いでおり、その事業に関わる事業を今後も継続して行っている
• 現物出資をされた会社の取締役の内、1人以上が現物出資を行った会社の取締役、あるいは監査役である

このように、法人が現物出資を用いることによって設立した別の会社の場合、それらが相互に関係しており、なおかつ支配関係にある場合が不動産取得税非課税となる条件です。

なお、会社とは別に発起人個人に対する所得税課税もあり得ます。税務上では、現物出資は資産譲渡により、対価として株式を受け取ったと解釈されます。そのため、発起人は所得税の課税対象になるのです。譲渡所得の対象となる主な資産には以下のようなものがあります。

• 土地、借地権、建物
• 有価証券
• 貴金属類、書画骨とう品
• 自動車、船舶、機械器具
• ゴルフ会員権
• 特許権、著作権などの知的財産権

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現物出資は現物で出資するため、十分な現金がないという場合でも、会社の設立ができる可能性が高くなります。一定の節税効果もあるため、そのメリットは多いといえるでしょう。しかし、税金や手続きの手間など、現物出資は現金での出資と比べて面倒な部分も少なくありません。

現物出資を行う際には、事前にそれらのデメリットやリスクを、しっかり踏まえておくことが重要です。