事業承継スキームの重要性

引退を考える経営者の懸念材料の1つとなるのが、事業承継です。事業承継は会社の存続に直結する行為である一方で、簡単に済ませられる行為ではなく長期的視点のもとで実施しなければなりません。

自身の会社・事業を存続させたい場合には、あらかじめ事業承継スキームの十分な検討が大切です。自社の状況に適した事業承継スキームを選べば、事業承継を円滑に済ませられる可能性が高いです。事業承継スキームは後継者の性質をベースに検討するのが一般的ですが、各スキームを用いるときには注意点が存在します。

今回は、事業承継スキームの種類・構成要素をはじめ、持株会社・資産管理会社を活用した事業承継スキームや個人事業主の事業承継スキームにおける注意点についても解説します。

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事業承継スキームとは、「事業承継を実施するための基本計画」のことをいいます。事業承継は経営者が指名した後継者に会社を引き継ぐ行為ですが、事業承継を実施するときのスキーム選びは非常に重要なプロセスです。事業承継には複数のスキームが存在しており、会社・事業の事情によって適するスキームを選択します。

各スキームにはそれぞれ特徴があるため、スキームの選び方によって事業承継のプロセスや事業承継後の事業運営方針などが大きく変化します。自社に最適な事業承継スキームを選びたい場合、まずは後継者となる人物の性質を把握することが大切です。

つまり理想的な事業承継を検討しながら、後継者を慎重に指名することをおすすめします。これにより、事業承継の成功確率を高められるだけでなく、事業承継で発生する手間や費用を削減できる可能性も高いです。

最近では中小企業を中心に、引退時期を迎える経営者が後継者を確保できていない後継者不在の問題が深刻化しています。後継者不在の問題が発生した原因としては、少子高齢化による影響が大きいとされていますが、「子供の職業選択の自由を尊重する」価値観が広まっていることも原因の1つとして挙げられます。

こうした状況を受けて、事業承継スキームが多様化しています。最近では第三者に会社の経営を任せるために、親族外承継やM&Aなどのスキームを選択する経営者が増加中です。かつて親族内承継が大半を占めていた時代が変化して、現在の事業承継ではさまざまな種類のスキームが活用できるようになっています。

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事業承継スキームは、後継者となる人物の性質によって選択することが望ましいです。経営者としては、誰を後継者に指名するか検討したうえで、事業承継スキームを設計すると良いです。事業承継スキームは、大まかに以下の3種類に分けられます。

1. 親族内承継
2. 親族外承継
3. M&Aによる第三者への承継

それぞれの項目を順番に見ていきます。

親族内承継は、従来より広く活用されてきた事業承継スキームです。親族内承継のスキームを用いる場合、後継者の選定・株式の承継などのプロセスを慎重に検討する必要があります。まず後継者の選定については、現代は子供が会社を継ぐという価値観が薄らいでいる状況です。

たとえ経営者が子供を後継者に指名したいと考えていても、必ずしも実現するとは限りません。むりやり後継者に指名されたことで反発する子供も珍しくなく、このようなモチベーションで経営者に就任しても会社経営を進めていくことは困難です。

経営者の子供や親族だからといって経営の才能があるとも限らないため、後継者候補となる人物のモチベーションやポテンシャルを精査する必要があります。

次に、株式の承継についての検討です。事業承継では、何らかの形で後継者に自社の株式を引き継ぐ必要があります。親族内承継における株式の承継では、相続・贈与・譲渡のいずれかの手法が用いられるのが一般的です。

いずれの手法を用いても株式を承継できますが、相続税・贈与税の税金対策や株式分散の防止などの点に留意して手法を選ぶ必要があります。

親族外承継は、最近増加している事業承継スキームの1つです。主として親族内に後継者候補となる人物が存在しない場合に用いられることが多く、社内の役員・従業員を後継者に指名するケースが一般的です。

親族外承継における株式の承継手法については、親族内承継と共通する点が多いです。ただし最近では、投資ファンドと協力しながらMBOを利用して事業承継する手法も活用され始めています。

この手法では、投資ファンドが株式を取得した後に、後継者である役員・従業員を経営者に就任させることで、二人三脚の状態で会社経営を進めていきます。投資ファンドの助言を得ながら経営を進めていけるため、事業承継後に企業価値を向上させられる可能性が高まるメリットがあります。

親族外承継では、会社の外部から招聘した経営者に事業承継するスキームも存在します。このスキームは主として大企業で広く活用されており、自社にふさわしい人材を吟味できるメリットが期待できます。とはいえ、必ずしも自社にふさわしい経営者を見つけられるとは限りません。

仮に招聘に成功したとしても、後継者が従業員と良好な関係を築くことができないトラブルが生じるケースもあります。事業承継後に業績が大幅に悪化してしまい、結果的に経営者を解任したというケースも報告されているため、慎重に実施を検討する必要があります。

M&Aによる第三者への承継も、最近増加している事業承継スキームです。このスキームでは後継者不在の状況であっても会社の存続を図れるメリットがありますが、会社売却もしくは事業売却を実施する点については事前に把握しておく必要があります。

そもそもM&Aは、売却価格の設定・従業員の処遇の確定・債権者保護の手続きなど、膨大なプロセスが求められる行為です。またM&Aはあくまでも会社間の取引であるため、最終的な売却価格・従業員の処遇・M&Aの成否などは、すべて交渉の結果次第で決定されます。

M&Aを活用する場合には、成功率が高くない点も留意しておく必要があります。もともとM&Aの成功率は3割程度であるとされており、交渉がうまくいかず破談になったり、買い手自体が見つからなかったりするケースは少なくありません。

さらにM&Aで売却を検討するならば、他の会社が買収したいと感じる価値・魅力を持っている必要があります。当然ながら、赤字経営の会社や将来性が低い会社には、好条件の買い手がつきにくいため注意が必要です。

廃業は、事業承継ができなかった場合の最終的な選択肢です。会社存続・事業承継がどうしても困難である場合には、廃業の選択肢を取る必要があります。廃業を実施する場合には、さまざまな機関に向けて清算をはじめとする手続きを実施していきます。

注意すべきなのは、廃業を選ぶと多くの手間や費用が発生するという点です。M&Aによる事業承継を実施したほうが、費用を削減できるケースも少なくありません。M&Aでは売却利益も獲得できるため、引退後の生活資金や他事業の投資資金などの確保が望めます。

以上のことから、廃業を決めてしまう前に、M&Aを用いた事業承継スキームを検討すると良いです。その一方で、M&Aには成功確率が低いというデメリットも存在するため、実施するときには専門家の協力を仰ぐことをおすすめします。

M&A総合研究所には、専門的な知識や経験が豊富なM&Aアドバイザーが多数在籍しており、これまでに培ってきたノウハウを活かしながら、M&Aによる事業承継をフルサポートいたします。

料金体系は成約するまで完全無料の「完全成功報酬制」です。（※譲渡企業様のみ。譲受企業様は中間金がかかります）無料相談をお受けしておりますので、M&Aによる事業承継をご検討の場合はお気軽にご相談ください。

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事業承継スキームは、事業承継を構成する要素をそれぞれ把握したうえで、状況に応じて設計していく必要があります。事業承継の構成要素は、以下のとおりです。

1. 人（後継者）
2. 資産
3. 知的資産・無形資産

それぞれの要素を順番に見ていきます。

人の承継は、会社を引き継ぐ後継者のことをいいます。後継者の選定は、事業承継の要といえるプロセスです。人の承継において最も重要なポイントは、会社の経営を任せられる後継者を選定することです。

特に中小企業では、ノウハウ・取引先が経営者個人に集中してしまうケースが多く、経営者の素質が会社の全容に大きな影響を与えやすいです。たとえ素質がある後継者が見つかったとしても、即座に経営者の立場に就任させるのは得策ではありません。

後継者が経営者にふさわしい人材へと成長していくためには、現在の経営者が理念・経営のノウハウ・業務内容などを丁寧に伝えながら教育していく必要があります。育成プロセスに十分に時間を割くことが、後継者の良し悪しを決めるといっても過言ではありません。

ただし最近では、会社を託すに足る後継者が身近にいないというケースも増えてきています。このときには、外部から経営者を招くほか、M&Aで会社そのものを別の会社に任せてしまうスキームの検討が有効策となります。後継者探しは、身近ばかりでなく外部にも目を向けながら実施することがおすすめです。

事業承継では、資産の承継も重要な構成要素として挙げられます。ここで取り上げる資産とは、会社が所有する機械・建物といった事業用資産や、債権・債務などをさします。経営者としては、事業承継において後継者にこれらの資産を相続させる手法を十分に検討する必要があります。

特に検討が必要となる資産は、株式の承継です。株式は後継者が経営権を獲得するために必要となる資産であるため、経営者としては確実に後継者へと株式を承継させなければなりません。

株式をはじめとする資産の承継には、相続税・贈与税の支払いが発生する可能性を念頭に置いておくと良いです。後継者に思わぬ負担を背負わせないためにも、節税対策の実施をおすすめします。

なお株式に関しては、他の相続人に分散してしまうことで、経営権が十分に引き継がれないトラブルが発生するおそれもあります。そもそも株式は、所割割合が多いほど経営権が安定します。他の人間に株式が渡ってしまえば、後継者が経営者に就任できたとしても、立場が不安定になりやすいです。

株式を手にした人間が経営者や後継者にとって都合の悪い人物であった場合には、深刻なトラブルを招きかねません。資産の承継について検討するときは、節税対策のほかに、後継者が確実に株式を承継できるよう事業承継スキームを設計しておく必要があります。

ここで取り上げる知的資産・無形資産とは、具体的には、会社の理念・ブランド・人材・技術・取引先とのネットワーク・組織力・著作権などをさします。この中でもブランド・技術・取引先とのネットワークに関しては、会社や事業を直接的に支える重要な資産です。

人材との信頼関係・会社の理念などは、会社経営の中核を担う要素であり、円滑な経営を実現するうえで欠かせない要素です。後継者育成を実施するときには、会社が抱える知的資産・無形資産についての認識の共有を怠らないことも大切です。

知的資産の承継を十分に済ませられないと、会社の事業価値が低下してしまうおそれがあります。知的資産・無形資産は目に見えませんが、大切に扱わなければ会社の存続が困難となることを把握しておく必要があります。

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ここでは、持株会社・資産管理会社を活用した事業承継スキームについて紹介します。親族内承継もしくは親族外承継のスキームで事業承継を実施するとなると、自社の株式を後継者に承継させて経営権を獲得させるプロセスが求められるのです。

上記プロセスを済ませるためには相続・贈与という手法が採用されるケースが多いですが、これらの手法では多くの相続税・贈与税が発生してしまいます。このときに、持株会社・資産管理会社を設立したうえで後継者に株式を承継させる方法を採用すれば、相続・贈与の場合と比較して大きな節税効果が望めます。

とりわけ後継者の資金により株式を買収する場合には相続税・贈与税の課税が発生しないメリットがありますが、譲渡所得税が課税される点については注意が必要です。

持株会社・資産管理会社は、株式交換もしくは株式移転の方法で設立します。株式交換とは、2社間での株式の交換によって、一方の株式会社または合同会社に他方の発行済株式を100%取得させる手法です。事業承継シーンでは、後継者が持株会社・資産管理会社を設立して、設立会社により承継する会社の株式を買収します。

株式移転とは、発行済みの株式全てを新規設立会社に取得させる方法です。事業承継シーンでは、承継する会社の株式を新設の持株会社・資産管理会社に移転させます。以上の方法を用いて後継者が出資して持株会社・資産管理会社を設立した場合には、株式を承継した時点で事業承継を済ませられます。

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最後に、個人事業主の事業承継スキームにおける注意点について解説します。個人事業は性質上、企業以上に経営者個人に取引先との関係・事業の設備・ノウハウなどが密接に結びついているため、特に資産の承継について注意が必要です。

株式会社の場合とは異なり、個人事業主は事業用資産だけでなく個人資産も承継します。承継を実施するときには相続の手法が多く用いられるため、節税対策に注意を払っておくと良いです。

さらに気を付けておきたいのは、遺留分についてです。遺留分とは、相続人が受け継ぐ最低限の財産の権利です。もともと個人事業主を含めた経営者は、事業承継に関係する資産が財産の大半を占めるケースが多いです。この状態で後継者に相続や贈与を実施すると、他の相続人の遺留分を侵してしまうことがあります。

遺留分を侵された相続人は、遺留分減殺請求によって一定の財産を確保できることから、資産が分散するトラブルが発生してしまいかねません。以上のことから、他の相続人の遺留分に配慮しながら事業承継スキームを進めていく必要があります。この点については、会社の事業承継でも同様です。

個人事業などの小規模事業において後継者が見つからないというケースでは、後継者人材バンクの活用もおすすめです。後継者人材バンクとは、事業引継ぎ支援センターが実施する事業の1つであり、経営者の意向にマッチする後継者を見つけて、創業を助けつつ事業承継を達成させるシステムです。

個人事業主などの小規模事業者はM&Aの実施自体が困難となりやすいため、後継者不在の問題に悩まされた場合には活用すると良いです。

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事業承継スキームは、基本的に後継者となる人物の性質をベースに検討します。具体的には、親族内承継・親族外承継・M&Aによる第三者への承継などのスキームが存在しますが、それぞれ注意点が存在するため、自社の事業承継に適したスキームを慎重に検討することが大切です。要点をまとめると、以下のとおりです。

・事業承継スキームとは
→事業承継を実施するための基本計画

・事業承継スキームと後継者不在の問題
→後継者を確保できない経営者が、親族外承継やM&Aなどのスキームを選択するケースが増加中

・事業承継スキームの種類
→親族内承継、親族外承継、M&Aによる第三者への承継

・事業承継の構成要素
→人（後継者）、資産、知的資産や無形資産

・持株会社・資産管理会社を活用した事業承継スキーム
→相続・贈与の場合と比較して大きな節税効果が望める

・持株会社・資産管理会社の設立方法
→株式交換もしくは株式移転の方法で設立

・個人事業主の事業承継スキームにおける注意点
→節税対策と遺留分について注意を払っておく