​​株式贈与とは？手続きや税金、非上場株式の株価評価方法について解説

株式贈与とは、株式を譲渡するうえでの1つの手段です。株式贈与以外の株式譲渡手段には相続と売買があります。そして、株式譲渡とは、その株式の所有権が移転することです。この所有権の移転の経緯が、贈与・相続・売買では異なります。

株式贈与では、贈与人から被贈与人に対し、無償で株式が譲り渡されます。株式相続は、被相続人が亡くなった際、自動的に無償で相続人に株式が譲り渡されることです。贈与と相続はどちらも無償である点が共通しています。

違いとしては、株式贈与は贈与人の意思をもって譲渡されますが、株式相続は被相続人の死去で事態が起こりますから、遺書がある場合を除いてそこに被相続人の意思は介在していないと言えるでしょう。

一方、株式売買による譲渡は、見てわかるとおり無償ではありません。金銭により株式の所有権が移転します。また、株式贈与・株式相続・株式売買は、その相違点がそれぞれの場合の納税にも違いを生じさせることになります。

端的に言えば、株式贈与では贈与税、株式相続では相続税、株式売買では所得税といった具合です。なお、それぞれの税金の納税者ですが、株式贈与と株式相続では株式を譲渡された側が納税し、株式売買では株式を売却した側が納税します。

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自社株式、つまりは自分がオーナーで100%の株式を所有する会社の株式を譲渡するということは、相手が身内などの個人であれ、またはそれが法人であれ、株式を譲渡した相手に事業を承継してもらうことになります。

株式譲渡を受けて新たな株主となった者は、その会社が保有する資産、取引先との契約関係、従業員の雇用関係、許認可関係、債権、債務など全てを引き継ぐのです。つまり、株式譲渡とは、事業承継手段であると言い換えることができます。

事業承継手段としての株式譲渡は、合併など他のM&A手法と比較しても手続きが簡易であることから、特に非上場会社である中小企業のM&Aにおいて最も多く活用されています。

身内への事業承継だけでなく、第三者への事業承継方法としても有効な手段が株式譲渡なのです。ただし、第三者へ事業承継するM&Aの場合は、相談や仲介を行ってくれる存在なしではリスクを伴います。

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株式譲渡の3つの手段である株式贈与・株式相続・株式売買を比較する意味も含めて、それぞれの特徴とメリット・デメリットを書き出していきます。まず、株式贈与の特徴ですが、無償譲渡である点は株式相続との共通点です。

逆に、株式贈与と株式相続を区別する言い方をするならば、株式を生前に譲渡するのが株式贈与という表現が適切でしょう。つまり、株式を贈与する側が、明確な意思を持って計画的に被贈与人に譲渡を行うことが最大の特徴です。

上述したとおり無償譲渡である株式贈与は、株式売買とは異なり贈与を受ける側で資金を用意する必要が一切ないことはメリットと言えます。特に自社株の贈与を受けることで考えれば、会社の経営権を無償で引き継げるのは大きな魅力です。

また、同じ無償譲渡である株式相続との比較で言えば、株式贈与の場合は、税負担という点でいくつかの節税措置を受けられる制度があることもメリットです。株式贈与の節税方法の詳細については後述します。

株式贈与のデメリットと思われるのは、株式贈与の非課税措置など節税できる方法をよく理解しないで、生前贈与を行ってしまうと結局、贈与税を課税されてしまうことです。そのルールは複雑な点もあるので、要注意事項と言えます。

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被相続人の死去によって発動するのが株式相続です。注意点としては、相続人が複数存在する場合です。一般的な被相続人の資産であれば、複数の相続人で分配することに問題はありません。しかし、それが自社株式となると事情は変わります。

被相続人の死去で一般的な財産分配が複数の相続人に対して行われると、自社株式も分配されてしまうのです。これでは、本来の自社の後継者の経営権が確立されず、会社経営に混乱や支障をきたすなどトラブルの原因になります。

したがって、複数の相続人がいる場合は、被相続人が生前のうちに、会社の後継者に対して自社株式100%を相続・譲渡する旨の遺言書を作成しておかなければいけません。

自社株式の相続という観点でのメリットは多々あります。まず、株式贈与と同様に無償譲渡となるので、相続側で特別な資金を用意する必要はありません。また、被相続人の遺言書があれば、比較的スムーズに株式の移転が可能です。

さらに、課税時の基礎控除額という観点で相続税と贈与税を比較すると、相続税の方が基礎控除額が高いという有利な点はあります。相続税の基礎控除額は、以下の計算式による算出が定められています。

• 相続税の基礎控除額＝3,000万円＋600万円×相続人数

自社株式相続のデメリットとしては、まず、被相続人が用意すべき遺言書は公正証書として作成するため、弁護士などに依頼する手間とコストがかかる点が挙げられます。また、その遺言書がなかった場合の懸念事項は、前述したとおりです。

さらに、遺言内容が、複数の相続人がいるにもかかわらず、特定の相続人にほとんどの財産が相続されるようなものだったとき、その他の相続人は遺留分減殺請求ができます。遺留分とは、各相続人が一定割合の財産を相続できる権利です。

つまり、遺言内容が偏ったものであると結局、遺族間で争いが生じて、自社株式が分配されてしまうリスクがあります。そして、もう一点の懸念は課税額についてです。

会社の後継者が早くから決まっていて時間があったとしても、贈与税のような軽減措置や制度がないため、そのままの相続税が適応されるため、株価次第では相当な課税額となってしまうのはデメリット以外の何ものでもありません。

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自社株式を売買により譲渡する場合、身内であれ第三者であれ、株式の現所有者と譲受人との間で株式売買契約を結び、株式を譲渡することになります。無償譲渡である株式贈与・株式相続と比べて金銭による譲渡である点が最大の特徴です。

自社株式を売買により譲渡するメリットは、贈与でも相続でもないため、譲受人側では原則的に一切、課税措置を受けないことです。また、相続のケースで考えられる懸念事項である遺留分減殺請求の対象になりません。

取引として金銭で売買されたわけですから、相続の範疇ではないということです。

自社株式の売買による譲渡でデメリットと考えられるのは、まず、株式贈与・株式相続と違って有償譲渡であるため、譲受人は購入費用としてそれなりのまとまった資金を用意しなければいけない点です。

これは、例えば非公開株式の身内への売買だからといって、あまりにもその価格が安かったりした場合、本来、課税対象ではない譲受人にも課税の目が向けられる可能性があります。

また、株式売買によって収入を得た譲渡人に対して、所得税が課税されるのは言うまでもありません。

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株式贈与には、3つの課税優遇措置が用意されています。しかし、その中には見かけ倒しとも受け取れる制度もあり、よくよく中身を知って、どれを活用するか選択すべきです。株式贈与における課税措置について1つずつ見ていきましょう。

株式に限らず、生前贈与全般について非課税となる制度の1つが暦年課税です。その内容は、年間あたり1人の相続人に対して110万円までの贈与であれば非課税となります。相続人の人数に制限はありません。金額内であれば申告も不要です。

1年限りではなく、毎年、何年にもわたって行うことができます。

暦年課税の基礎控除110万円が適用されないケースが2点ありますので注意してください。まず1つは、贈与人が亡くなった場合、その3年前までの期間内に行った生前贈与は暦年課税の控除が無効となり、相続税の対象として算定されます。

2つ目は、税務署から連年贈与と定期贈与のどちらに断じられるかの問題です。このうちの定期贈与と見なされてしまった場合、暦年課税の控除が受けられません。定期贈与と見なされてしまうのは、次のようなケースです。

毎年100万円を10年間にわたって定期的に贈与したとき、この合計額1,000万円は全て課税対象となります。つまり、生前贈与する総額が約束されていて、それを定期に分割して渡す場合は、定期贈与であり控除を受けられないのです。

ただし、定期贈与ではなく連年贈与と見なされれば、110万円までの暦年課税控除が受けられます。一般的な連年贈与と見なされるには、以下のような措置を取っておくことがおすすめです。

• 毎年の贈与ごとに贈与契約書を締結しておく（毎年の贈与をそれぞれ個別なものとして扱う）
• 毎年の金額を定額にしない（毎年110万円ではなく、105万円の年や108万円の年など不定額にする）
• 贈与時期も毎年決まった時期にせず、年ごとに贈与する月を変える

なお、自社株式を連年贈与として譲渡する場合には、別の注意点が生じます。それは、本来、オーナーである経営者が自社株式100%を所有しているものだったのが、完全に譲渡が済むまでの間は、株式が分割保有された状態になることです。

そのことで経営に混乱をきたさないよう配慮を必要とします。

相続時精算課税制度とは2,500万円までは無税で贈与できる制度です。これを聞いた瞬間、暦年課税の控除よりも相続時精算課税制度の方が良いと誰もが思うでしょう。しかし、よくよく検証してみると、この制度には落とし穴があります。

問題点は2つあります。まず第一に、生前の贈与時には無税である2,500万円ですが、贈与人死亡時には相続税の課税対象として全額、加算されます。言ってみれば、税金の先送りにしかなっておらず節税という要素はありません。

もう1点は、この制度は利用時に申告が必要なのですが、一度、相続時精算課税制度を選んでしまうと、二度と暦年課税に戻すことはできないということです。つまり、相続時精算課税制度選択後は110万円以内でも贈与税が課税されます。

非上場株式等についての贈与税の納税猶予及び免除の特例を端的に言うと、非上場会社を先代から、その身内が承継する場合に、その株式を生前贈与されても納税猶予が認められる制度です。合わせて免除の特例も付帯しています。

非上場企業の経営者やその後継者にとっては、非常にありがたい制度ですが、その規定や手続きはとても複雑です。実際に申請や手続きを行う際には、税理士、弁護士、公認会計士など専門家に相談しながら行ってください。

特例措置と一般措置の2制度に分かれている時点で、すでに複雑にさせていますが、制度の適用を受けることができる資格者の概要は以下のとおりです。

• 風俗営業会社でないこと
• 資産管理会社でないこと
• 後継者が会社の代表権を有していて、役員就任から3年以上経過していること

自社株式を贈与するにあたっては、以下のような手続きを必要とします。

1. 贈与契約書の作成
2. 譲渡承認申請
3. 取締役会の開催
4. 法人税申告書の別表二の変更

自社株式を贈与する場合に最も重要なことは、対外的にはっきりわかるように贈与の証拠を記録として残すことです。贈与者の明確な譲渡の意思表示と、譲受者がそれを受諾する意志があることを明示した内容のものが求められます。

その意味において、株式贈与契約書という名目の書類を作成することが唯一無二の方法です。

ワンオーナーの非上場会社といえども、一般的な企業の定款では、勝手に自社株式を贈与することができないよう譲渡制限がなされているはずです。したがって、経営者と後継者間の合意だけでは話は進みません。

そのための手続きとして、贈与者は会社に対し、株式の譲渡承認申請を行うことになります。

株式の譲渡承認申請書が提出されたことを受け、取締役会設置会社であれば取締役会を開催し、その承認を決議します。また、この株式の譲渡承認決議は、取締役会議事録を作成して保管しておかなければなりません。

取締役会を設置していない会社の場合は、それに代わって株主総会を開催し、同様の決議を行い、その内容を株主総会議事録として記録・保管するようにします。

税務署に提出する法人税確定申告書には、別表二「同族会社の判定に関する明細書」を添付することになっています。その明細書には株主の住所・氏名・持ち株数・続柄などを記載する欄があります。

株式の贈与によって、その実態が変わるわけですから、その内容に合わせて別表二「同族会社の判定に関する明細書」も変更手続きをします。

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非上場会社の自社株式贈与の場合、納税猶予措置や控除を得られるとしても、資産価値としての具体的な金額算出は必要です。上場会社の株式のように市場取引がされていれば、即時、株価の換算ができますが、非上場では、そうはいきません。

そのため、非上場株式の贈与時における株価算出用の計算方法が定められています。

非上場株式の株価計算方法は、その会社の状況によりいくつかの区分に分けられ、計算方法も異なるものが当てはめられています。まず、大きなくくりとして、経営権を支配しているか支配していないかで、分けられています。

そして、経営権を支配している場合は、その会社の規模によって別々の計算方式を用いることになります。規模の区分は、大企業・中小企業・零細企業の3種類に分けられています。

まず、経営権を支配していない場合の株価計算方法は次のとおりです。

• 経営権を支配していない株式の株価：配当還元方式

→（1株当たりの年間配当額／10%）×（1株当たりの資本金等の額／50円）
→年間配当額＝（直前期末以前2年間の配当金額×1/2）÷（1株あたりの資本金等の額を50円とした場合の発行済み株式数）

次に、経営権を支配している場合の、会社規模ごとの株価計算方式を掲示します。

• 大手企業：類似業種比準方式

→同業種や類似する事業を行っている上場会社の平均株価を基にして、株価を計算する方法。

• 中小企業：併用方式

→上記の類似業種比準方式と下記の純資産価額方式を併用し、株価を計算する方法。

• 零細企業：純資産価額方式

→会社の総資産や負債を基に株価を計算する方法。

利益を安定して出している会社であれば、原則的な評価方式に則り評価を行った場合、類似業種比準方式＜併用方式＜純資産価額方式の順に、株価が高くなるのが一般的な傾向です。

また、株価を計算する際に、「類似業種比準方式」と「純資産価額方式」の2つを計算した結果が「純資産価額方式」の方が低い場合には、「純資産価額方式」を採用することができます。

そのため、会社の規模が大きいほど、株価は低くなるという傾向にあります。また、配当金で利益を得ているなどの場合には、配当還元方式を用いることになっています。

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株式贈与で取得した株式の確定申告は、所得税の確定申告と同じ扱いです。時期も同様で2月16日から3月15日までが申告期間となります。しかし、申告書そのものは別々の提出となる点は注意してください。

また、贈与税の申告義務があるのは贈与をした側ではなく、贈与を受けた側です。贈与人と譲受人の関係をしっかりと把握しましょう。

なお、生前贈与は産まれて間もない赤ちゃんにすることも可能ですが、そのような場合には親権者や法廷代理人が代わりに申告書を提出することになっています。

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相続に連なる贈与というものは、普段、数多く経験するものではないので、戸惑いや不安点も多々あるものです。また、身内であったとしても、贈与人と被贈与人とでは立場の違いから思惑が交錯してしまう可能性もあります。

したがって、生前贈与では、まずお互いがよく話し合うことが大切です。また、自分たちのケースではどの節税方法が最も有効となるのかの見極めも重要でしょう。やはり専門家のサポートを受けるのことが安全で的確と言えます。

そして、早めの対応をすることも心掛けてください。人生、何があるかわかりませんので、後継者が定まった段階で、自社株式の贈与・相続について手を打つに越したことはありません。